浙江金洲管道科技股份有限公司关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2022－033

浙江金洲管道科技股份有限公司关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

1、《股份转让框架协议》仅为各方就股份转让事宜的意向性约定，具体事宜尚需各方在进一步洽谈协商基础上达成一致并最终签署正式的股份转让协议。

2、2022年12月28日，浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“金洲管道”或“公司”、“上市公司”、“本公司”）控股股东霍尔果斯万木隆股权投资有限公司（以下简称“万木隆投资”）与晨巽（上海）实业有限公司（以下简称“晨巽公司”）签署《股份转让框架协议》，晨巽公司拟通过支付现金方式受让万木隆投资所持有的金洲管道110,559,279股股份（占上市公司股份总数的21.24%），交易金额暂定为人民币97,360万元（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。

3、本次股份转让涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更。本次交易完成后，晨巽公司将成为上市公司的控股股东，寿光市国有资产监督管理局（以下简称“寿光国资局”）将成为上市公司的实际控制人。

4、本次股份转让涉及控股股东权益变动，不触及要约收购，亦不构成关联交易。

5、本次股份转让事项尚需受让方对上市公司进行进一步尽职调查，并视尽职调查结果决定是否签署正式交易协议；本次交易尚需有权国资主管部门的审批程序，尚需国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定（如涉及）；且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

6、《股份转让框架协议》的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次交易的基本情况

2022年12月28日，公司控股股东万木隆投资与晨巽公司签署了《浙江金洲管道科技股份有限公司之股份转让框架协议》，主要内容如下：

万木隆投资拟通过协议转让的方式合计向晨巽公司（以下简称“受让方”）转让其持有的上市公司110,559,279股股份（以下简称“标的股份”），占公司总股本的21.24%。标的股份的转让价款暂定为人民币97,360万元。

本次交易前，万木隆投资持有上市公司110,559,279股股份，占上市公司股份总数的21.24%，为上市公司控股股东。万木隆投资为孙进峰先生、封堃先生、李巧思女士控制的企业，孙进峰先生、封堃先生、李巧思女士系上市公司实际控制人。

本次股份转让完成后，万木隆投资将不再为上市公司控股股东，晨巽公司将成为上市公司控股股东，寿光国资局将成为上市公司的实际控制人。

二、交易各方基本情况

（一）股权出让方

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（二）股权受让方

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三、股份转让框架协议的主要内容

2022年12月28日，晨巽公司与万木隆投资签署了《浙江金洲管道科技股份有限公司之股份转让框架协议》（或称“本协议”），主要内容如下：

1、协议转让的当事人如下：

甲方：万木隆投资（或称“转让方”）

注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯建设路天润商务楼一栋一楼107室A-038

法定代表人：韩建民

乙方：晨巽公司（或称“受让方”）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5047室

法定代表人：李刚

2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及付款方式

（1）标的股份为本次交易乙方拟受让的甲方合法持有的标的公司110,559,279股股份及由此衍生的所有股东权益(包括但不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等)，上述股份约占标的公司股份总数21.24%。

（2）股份转让的支付对价和付款安排

经双方协商一致，标的股份的转让价格为人民币97,360万元 (“股份转让价款”)。股份转让价款经本协议约定后，除出现本协议约定的重大不利影响的情况，股份转让价款未经双方协商一致不作调整。

双方同意本次交易最终股份转让价款按照如下进度及方式分四(4)期支付：

为支付本条所约定意向金及第一笔价款、第二笔价款及第三笔价款之目的，双方应诚意配合在本协议签署并生效后三（3）日内(或已经于本协议签署之前开立，经双方协商一致可以相应顺延)开立一个银行共管账户(“共管账户”)。乙方同意于本协议生效日或共管账户开立之日(两者孰晚为准)起两(2)个工作日内向共管账户支付人民币50,000,000元作为本项目的意向金；

第一笔价款(股份转让价款总额的百分之三十(30%))：正式交易协议签署之日起五(5)日内(乙方根据本协议约定支付的意向金同时自动转为第一笔价款的一部分)支付至共管账户；

第二笔价款(股份转让价款总额的百分之三十(30%))：正式交易协议下交割条件得以满足的当日内支付至共管账户；

第三笔价款(股份转让价款总额的百分之三十(30%))：交割日当日，在标的股份过户前由乙方将第三笔价款支付至共管账户。在标的股份过户完成后，乙方即刻与甲方共同办理解除乙方对第一笔价款(含原意向金)、第二笔价款及第三笔价款的共管，实现甲方对该等资金的自行支配状态；

第四笔价款(股份转让价款总额的百分之十(10%))：甲方配合乙方完成标的公司董事会及监事会改选当日支付至甲方指定的账户。

（3）协议的签订时间、生效时间及条件

本协议自双方法定代表人签署(或加盖法人章)并加盖公司公章后生效。

四、交易目的和对公司的影响

晨巽公司基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，通过本次股份转让取得上市公司的控制权。若本次股份转让实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司引入国有资本控股，有利于优化公司股东结构，有利于增强公司的金融信用和资金实力，有利于提高公司抗风险能力，提高公司综合盈利能力。本次权益变动不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将继续聚焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。

五、其他说明及后续事项

1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

2、若本次股份转让实施完成，公司控股股东将变更为晨巽公司，实际控制人将变更为寿光国资局。

3、本次股份转让将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，系股份协议转让，属于减持，不触及要约收购，亦不构成关联交易。公司现控股股东及实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。

4、本次股份转让将不违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

5、本次股份转让涉及的股份不存在任何其他限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。

6、截至本公告披露日，本次股份转让尚未签署正式交易协议。本次股份转让事项尚需受让方对标的公司进行进一步尽职调查，并视尽职调查结果决定是否签署正式交易协议；本次交易尚需有权国资主管部门的审批程序，尚需国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定（如涉及）；且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

7、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

六、风险提示

1、《股份转让框架协议》仅为各方就股份转让事宜的意向性约定，具体事宜尚需双方在进一步洽谈协商基础上达成一致并最终签署正式的股份转让协议。因此，本次股份转让事项尚处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定性。

2、本次股份转让事项尚需有权国资主管部门的审批程序，尚需国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定（如涉及）；且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

3、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或各方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件

1、《股份转让框架协议》

2、《控股股东筹划重大事项的通知》

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2022年12月28日