上海盛剑环境系统科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2022-086

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2022年12月28日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年12月26日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。经全体董事同意豁免本次会议通知期限要求。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

本次会议由董事长张伟明先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划〉及其摘要的议案》；

为确保公司激励政策的持续性及灵活性，充分、长久地调动核心人员工作积极性，综合考虑公司未来引进人才的需求，对《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划》部分条款进行修订。董事会认为，本次修订符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》、《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划摘要（修订稿）》、《关于修订第一期员工持股计划及相关文件的公告》（公告编号：2022-088）等公告。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张伟明先生、汪哲女士、许云先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；

为确保公司激励政策的持续性及灵活性，充分、长久地调动核心人员工作积极性，综合考虑公司未来引进人才的需求，对《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》部分条款进行修订。董事会认为，本次修订符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》、《关于修订第一期员工持股计划及相关文件的公告》（公告编号：2022-088）等公告。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张伟明先生、汪哲女士、许云先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-089）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于2023年度担保额度预计的议案》；

公司董事会认为：本次担保额度预计是对公司控股子公司（及其控股子公司）2023年度可能发生的担保，属于公司控股子公司（及其控股子公司）日常经营和资金使用的合理需要，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。同意将相关事项提交股东大会审议。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：2022-090）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-091）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第二届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2022年12月29日

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2022-090

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

关于2023年度担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：上海盛剑半导体科技有限公司、合肥盛剑微电子有限公司、北京盛剑微电子技术有限公司、江苏盛剑环境设备有限公司、上海盛剑微电子有限公司。前述被担保人均系公司全资子公司或全资孙公司。

● 预计担保金额及已实际提供的担保余额：2023年度上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）预计对合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）提供担保额度合计不超过人民币50,000.00万元（含等值外币）；截至本公告披露日，不包含本次担保预计，公司已实际为其提供的担保总额为4,000.00万元、担保余额为3,696.21万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本事项尚需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保额度预计基本情况

为提高公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）向银行等金融机构申请综合授信额度效率，满足其经营和业务发展需求，同时规范公司对外担保行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，2023年度公司及公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）预计对合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）上海盛剑半导体科技有限公司、合肥盛剑微电子有限公司、北京盛剑微电子技术有限公司、江苏盛剑环境设备有限公司、上海盛剑微电子有限公司提供担保额度合计不超过人民币50,000.00万元（含等值外币）。提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。

（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

公司于2022年12月28日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于2023年度担保额度预计的议案》，本次担保额度预计自股东大会审议通过之日起生效至2023年12月31日止。具体担保期限以实际签署协议为准。为便于相关工作的开展，授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。本次担保额度预计尚需提交公司股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

■

根据实际经营需要，在实际发生相关担保时，上市公司合并报表范围内的控股子公司（包括但不限于上表所列示控股子公司、已设立的及将来新纳入合并范围内的其他控股子公司及其控股子公司，下同）内部可进行担保额度调剂（仅适用于资产负债率为70%以下的控股子公司）。

二、被担保人基本情况

（一）上海盛剑半导体科技有限公司

1、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

2、住所：上海市嘉定区叶城路1288号6幢JT2450室

3、法定代表人：张伟明

4、注册资本：10,000.0000万人民币

5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；泵及真空设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售，普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；通用设备修理；环境保护专用设备销售；机械设备租赁，以下限分支机构经营：半导体器件专用设备制造，电子专用设备制造，工业自动控制系统装置制造，通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用零部件制造，机械零件、零部件加工，环境保护专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

6、被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资子公司

7、财务状况：截至2022年9月30日（未经审计），总资产合计为18,306.88万元，净资产合计为6,124.04万元，资产负债率为66.55%；2022年1-9月（未经审计）营业收入为13,722.05万元，净利润为1,124.07万元。盛剑半导体于2021年12月27日设立，暂无最近一年经审计的财务数据。

（二）合肥盛剑微电子有限公司

1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、住所：合肥市新站区项王西路与通宝路交口东北角1号

3、法定代表人：李源

4、注册资本：3,000.000000万人民币

5、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：危险废物经营；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

6、被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资孙公司

7、财务状况：截至2022年9月30日（未经审计），总资产合计为200.00万元，净资产合计为200.00万元，资产负债率为0%；2022年1-9月（未经审计）营业收入为0.00万元，净利润为0.00万元。由于合肥盛剑微设立未满一年，暂无最近一年经审计的财务数据。

（三）北京盛剑微电子技术有限公司

1、公司类型：有限责任公司(法人独资)

2、住所：北京市朝阳区工人体育场北路甲6号11层1106室

3、法定代表人：张伟明

4、注册资本：5,000.000000万人民币

5、经营范围：工程设计；技术推广服务；货物进出口、技术进出口；环境污染治理设施运营；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备；工程和技术研究。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资子公司

7、财务状况：截至2021年12月31日（经审计），总资产合计为4,537.67万元，净资产合计为3,958.85万元，资产负债率为12.76%；2021年度营业收入为423.08万元，净利润为-526.04万元；截至2022年9月30日（未经审计），总资产合计为4,645.95万元，净资产合计为3,620.06万元，资产负债率为22.08%；2022年1-9月（未经审计）营业收入为13.05万元，净利润为-386.80万元。

（四）江苏盛剑环境设备有限公司

1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2、住所：昆山市巴城镇石牌德昌路318号

3、法定代表人：张伟明

4、注册资本：9,500.000000万人民币

5、经营范围：废气及固废处理设备、节能环保设备、电气自控设备、机电设备及配件（以上除特种设备）、机械设备及配件、风机、通风管道及配件的加工制造、销售、安装、技术设计、技术开发、技术转让及技术服务；输配电及控制设备制造；从事货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资子公司

7、财务状况：截至2021年12月31日（经审计），总资产合计为43,116.09万元，净资产合计为17,035.30万元，资产负债率为60.49%；2021年度营业收入为47,583.07万元，净利润为2,937.26万元；截至2022年9月30日（未经审计），总资产合计为37,750.93万元，净资产合计为16,402.76万元，资产负债率为56.55%；2022年1-9月（未经审计）营业收入为30,075.30万元，净利润为-831.44万元。

（五）上海盛剑微电子有限公司

1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、住所：上海市奉贤区舜工路38号24幢

3、法定代表人：章学春

4、注册资本：5,000.000000万人民币

5、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资孙公司

7、财务状况：截至2021年12月31日（经审计），总资产合计为342.17万元，净资产合计为254.43万元，资产负债率为25.64%；2021年度营业收入为0.00万元，净利润为-45.57万元；截至2022年9月30日（未经审计），总资产合计为1,478.76万元，净资产合计为1,020.51万元，资产负债率为30.99%；2022年1-9月（未经审计）营业收入为0.00万元，净利润为-183.93万元。

三、担保协议的主要内容

本次担保额度仅为2023年度公司预计对合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）提供的最高担保额度，该额度尚需提交公司股东大会审议。在该担保额度内，公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内容。

四、担保的必要性和合理性

公司2023年度担保额度预计是为满足及支持控股子公司（及其控股子公司）业务发展及融资需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。公司拥有被担保方的控制权，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，以上担保事项风险可控，公平合理，不会影响公司股东利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

董事会认为：本次担保额度预计是对公司控股子公司（及其控股子公司）2023年度可能发生的担保，属于公司控股子公司（及其控股子公司）日常经营和资金使用的合理需要，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。同意将相关事项提交股东大会审议。

六、独立董事意见

独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：公司本次担保额度预计，是为了满足被担保对象的日常经营需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。本次担保额度预计有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

七、监事会意见

本次担保额度预计有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次担保额度预计事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，由独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，相关事项已履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次公司2023年度担保额度预计事项无异议。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，不包含本次担保预计额度，上市公司及其控股子公司对外担保总额、余额分别为4,000.00万元、3,696.21万元，分别占公司最近一期经审计净资产的2.89%、2.67%，均为上市公司对控股子公司提供的担保。截至公告披露日，公司无逾期担保。

十、备查文件目录

1、第二届董事会第十八次会议决议；

2、第二届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年度担保额度预计的核查意见。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2022年12月29日

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2022-091

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

关于召开2023年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年1月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月13日 14点30分

召开地点：上海市嘉定工业区汇发路301号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月13日

至2023年1月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的信息。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2

应回避表决的关联股东名称：根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，参加本次员工持股计划的股东或者与本次员工持股计划参加者存在关联关系的股东为公司第一期员工持股计划的相关股东，需对议案1、2回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）会议登记方式

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，参会人员持本人身份证出席会议；

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记。因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，行使表决权。委托代理人须持有本人身份证、授权委托书、委托人身份证（或身份证复印件等证明）进行登记。异地股东可采用信函或电子邮件方式登记。参会人员需现场出示上述证件原件；

3、以上文件应以专人送达、信函、电子邮件方式报送。信函、电子邮件以2023年1月11日17点以前收到为准。

（二）现场登记时间

2023年1月11日13:00-15:00

（三）会议登记地点

上海市嘉定区德富路1198号太湖世家国际大厦25楼。

六、其他事项

1、会议联系方式

会议联系人：吴先生

联系电话：021-60712858

邮箱：sjhj@sheng-jian.com

地址：上海市嘉定区德富路1198号太湖世家国际大厦25楼

2、与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2022年12月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海盛剑环境系统科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月13日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2022-087

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2022年12月28日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年12月26日以书面、电子邮件等方式送达全体监事。经全体监事同意豁免本次会议通知期限。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议由监事会主席涂科云先生主持，公司董事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于修订〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划〉及其摘要的议案》；

监事会认为：本次《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划》及其摘要有关内容的修订有助于推进公司第一期员工持股计划的实施，确保公司激励政策的持续性及灵活性，充分、长久地调动核心人员工作积极性，修订的相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》、《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划摘要（修订稿）》、《关于修订第一期员工持股计划及相关文件的公告》（公告编号：2022-088）等公告。

关联监事涂科云先生、刘庆磊先生回避表决。本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于修订〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；

监事会认为：本次《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》有关内容的修订有助于推进公司第一期员工持股计划的实施，确保公司激励政策的持续性及灵活性，充分、长久地调动核心人员工作积极性，修订的相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》、《关于修订第一期员工持股计划及相关文件的公告》（公告编号：2022-088）等公告。

关联监事涂科云先生、刘庆磊先生回避表决。本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-089）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于2023年度担保额度预计的议案》。

监事会认为：本次担保额度预计有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次担保额度预计事项。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：2022-090）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第二届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司监事会

2022年12月29日

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2022-089

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

关于变更公司注册地址

及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次变更注册地址的基本情况

根据经营发展的实际情况，公司拟将注册地址变更。变更信息具体如下：

变更前：上海市嘉定工业区永盛路2229号2幢2层210室

变更后：上海市嘉定工业区汇发路301号

变更后的公司注册地址最终以市场监督管理部门核准登记为准。

二、本次《公司章程》修订情况

鉴于公司注册地址将发生变动，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，现拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营层及其授权人办理后续工商变更登记手续等相关事宜。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2022年12月29日

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2022-088

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

关于修订第一期员工持股计划

及相关文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月21日召开的第二届董事会第十五次会议以及于2022年10月12日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》，具体内容详见公司于2022年9月22日披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-060）《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》以及公司于2022年10月13日披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-063）。

自公司股东大会审议通过上述持股计划相关议案后，公司积极推进持股计划的相关事宜，为确保公司激励政策的持续性及灵活性，充分、长久地调动核心人员工作积极性，综合考虑公司未来引进人才的需求，公司于2022年12月28日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划〉及其摘要的议案》及《关于修订〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》，同意对公司第一期员工持股计划（以下简称“本计划”、“本员工持股计划”、“员工持股计划”）及管理办法部分条款进行修订。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

现将《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划》中的修订内容公告如下：

一、风险提示

修订前：

上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下称“盛剑环境”或“公司”）第一期员工持股计划（以下称“员工持股计划”、“本员工持股计划”、“本计划”、“本次员工持股计划”）已获得公司股东大会批准，根据股东大会的授权，公司董事会设立第一期员工持股计划。

修订后：

上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下称“盛剑环境”或“公司”）第一期员工持股计划已获得公司股东大会批准。公司第一期员工持股计划（修订稿）（以下称“员工持股计划”、“本员工持股计划”、“本计划”、“本次员工持股计划”）须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、特别提示

修订前：

（三）……参加本员工持股计划的总人数为不超过109人（不含预留部分），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

（四）本员工持股计划拟募集资金总额不超过3,998.345万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3,998.345万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。……

（五）……本计划合计受让的股份总数不超过224.50万股，占公司当前总股本125,116,500股的1.79%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。

……

（七）本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为17.81元/股，为公司回购股份均价35.61元/股的50.01%。

（八）本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次授予部分的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。

修订后：

（三）……参加本员工持股计划的总人数为不超过94人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

（四）本员工持股计划拟募集资金总额不超过2,691.0910万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为2,691.0910万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。……

（五）……本计划合计受让的股份总数不超过151.10万股，占公司当前总股本125,070,700股的1.21%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。

……

（七）本员工持股计划购买公司回购股份的价格为17.81元/股，为公司回购股份均价35.61元/股的50.01%。

（八）本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。

三、第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围

修订前：

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员，合计不超过109人（不含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

……

（四）员工持股计划的持股有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过3,998.345万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为3,998.345万份，具体资金总额及份数以实际出资金额确定。

本员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共7人，认购总份额不超过1,199.5035万份，占本员工持股计划总份额的比例为30.00%；核心及骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员认购总份额不超过2,143.4335万份，占本员工持股计划总份额的比例为53.61%；本员工持股计划设置预留份额655.4080万份，占本员工持股计划总份额的比例为16.39%。

本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

■

注：……

4、若部分员工出现放弃认购或未足额认购的情形，董事会授权董事会薪酬与考核委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由员工实际缴款情况确定。

……

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整或计入预留份额。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司总股本的1%。

本员工持股计划预留份额暂由公司实际控制人、董事汪哲女士代为持有，汪哲女士不享有该部分份额对应的权益。预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。

预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参与对象、认购价格、解锁条件及时间安排等，下同）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过本员工持股计划后12个月内一次性或分批次予以确定，考虑到该安排对汪哲女士产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加上银行同期存款利息（按实际天数计算）。预留份额的参与对象可以为已持有本持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若在股东大会审议通过本员工持股计划后12个月内该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

修订后：

（二）员工持股计划持有人范围

本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员，合计不超过94人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

……

（四）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过2,691.0910万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为2,691.0910万份，具体资金总额及份数以实际出资金额确定。

本员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共7人，认购总份额不超过1,065.9285万份，占本员工持股计划总份额的比例为39.61%；核心及骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员认购总份额不超过1,625.1625万份，占本员工持股计划总份额的比例为60.39%。

本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

■

注：……

4、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由员工实际缴款情况确定。

……

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会薪酬与考核委员会有权根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给符合条件的其他员工。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司总股本的1%。

四、第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格

修订前：

（一）员工持股计划的资金来源

……

本员工持股计划的筹集资金总额不超过3,998.345万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划的份数上限为3,998.345万份，具体资金总额及份数根据员工实际出资缴款情况而定。

……

（三）员工持股计划的股票规模

本员工持股计划持股规模不超过224.50万股，占公司目前总股本125,116,500股的1.79%。

……

（四）员工持股计划的股票购买价格及其确定方法

1、购买价格

本员工持股计划（含预留部分）购买公司回购股份的价格为17.81元/股，为公司回购股份均价35.61元/股的50.01%。

修订后：

（一）员工持股计划的资金来源

……

本员工持股计划的筹集资金总额不超过2,691.0910万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划的份数上限为2,691.0910万份，具体资金总额及份数根据员工实际出资缴款情况而定。

……

（三）员工持股计划的股票规模

本员工持股计划持股规模不超过151.10万股，占公司目前总股本125,070,700股的1.21%。

……

（四）员工持股计划的股票购买价格及其确定方法

1、购买价格

本员工持股计划购买公司回购股份的价格为17.81元/股，为公司回购股份均价35.61元/股的50.01%。

五、第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置

修订前：

（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首次授予部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

■

若预留份额于2022年第三季度报告披露前明确分配情况，则自公司公告预留份额明确分配之日起12个月后分三期解锁，时间安排如下表所示：

■

若预留份额于2022年第三季度报告披露后明确分配情况，则自公司公告预留份额明确分配之日起12个月后分两期解锁，时间安排如下表所示：

■

……

（三）员工持股计划的考核要求

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划首次授予部分的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

■

注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本员工持股计划预留份额如果在2022年第三季度报告披露前明确分配情况，则预留份额的考核与首次授予部分一致；预留份额如果在2022年第三季度报告披露后明确分配情况，则预留份额的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度考核目标如下表所示：

■

■

注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

修订后：

（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

■

……

（三）员工持股计划的考核要求

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

■

注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

六、第六章 员工持股计划的管理方式

修订前：

（一）持有人会议

1、持有人会议审议内容

（8）授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项、确定预留份额的分配等事项，包括持有人份额变动等；

3、持有人会议表决程序

（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位本计划份额具有一票表决权，预留份额在未明确持有人前不具备与持有人相关的表决权。

（二）管理委员会

3、管理委员会行使的职责

（7）按照本员工持股计划规定审议确定预留份额、因考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（董事、监事、高级管理人员的分配除外）；

（三）股东大会授权董事会的具体事项

2、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人，决定预留份额未完全分配的剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜；

修订后：

（一）持有人会议

1、持有人会议审议内容

（8）授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

3、持有人会议表决程序

（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位本计划份额具有一票表决权。

（二）管理委员会

3、管理委员会行使的职责

（7）按照本员工持股计划规定审议确定因考核未达标等原因而收回的份额的再分配方案（董事、监事、高级管理人员的分配除外）。

（三）股东大会授权董事会的具体事项

2、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人，决定未完全分配的剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜；

七、第九章 员工持股计划的会计处理

修订前：

假设公司于2022年11月底通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票过户至本员工持股计划。以股东大会审议本员工持股计划草案当日的收盘价（37.63元/股）预测算，预计本员工持股计划首次授予的187.70万股股票对应的股份支付总费用为3,720.21万元，费用摊销情况测算如下：

■

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含预留份额，预留份额分配时将产生额外的股份支付费用。

修订后：

假设公司于2023年1月底通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票过户至本员工持股计划。以董事会审议本员工持股计划当日的收盘价（35.97元/股）预测算，预计本员工持股计划授予的151.10万股股票对应的股份支付总费用为2,743.98万元，费用摊销情况测算如下：

■

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

修订前：

（一）本次员工持股计划持有人不包括公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司实际控制人、董事汪哲女士仅为本次员工持股计划预留份额代为持有人，不享有该部分份额对应的权益。本次员工持股计划持有人汪鑫先生为公司实际控制人、董事汪哲女士之弟。前述人员与本计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，公司实际控制人、董事张伟明先生和汪哲女士，以及其他关联方将回避表决。

修订后：

（一）本次员工持股计划持有人不包括公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。本次员工持股计划持有人汪鑫先生为公司实际控制人、董事汪哲女士之弟。前述人员与本计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，公司实际控制人、董事张伟明先生和汪哲女士，以及其他关联方将回避表决。

除上述修订内容外，公司第一期员工持股计划的其他内容不变。公司同时制定了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划摘要（修订稿）》与《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》，对上述条款进行了同步修订。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2022年12月29日