东方电气股份有限公司
监事会十届十二次会议决议公告
证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2022-046
东方电气股份有限公司
监事会十届十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东方电气股份有限公司（以下简称公司）监事会十届十二次会议通知于2022年12月22日发出。会议于2022年12月27日在成都召开。本次监事会会议由公司监事会主席冯勇主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《东方电气股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经监事会议认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案
监事会认为：公司本次回购注销13名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。公司关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
该议案尚须提交股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议批准。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案
监事会认为：公司2019年A股限制性股票激励计划预留授予第二个限售期即将届满且相应解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》与《2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为744名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此744名激励对象所获授的885.2565万股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。
以上事项已经公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了关于国拨资金转增子企业资本金暨关联交易事项的议案
监事会认为：公司控股股东中国东方电气集团有限公司以非公开协议、其余股东不增资方式，按照经评估的价格分别向本公司控股子公司东方电气集团东方汽轮机有限公司增资4.2亿元、向本公司控股子公司东方电气集团东方锅炉股份有限公司增资1.5亿元、向本公司全资子公司东方电气集团科学技术研究院有限公司增资0.4亿元，有利于优化相关子企业资本结构，促进被增资企业长远发展，该项关联交易符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
东方电气股份有限公司监事会
2022年12月28日
证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2022-050
东方电气股份有限公司
关于子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：为确保国有资本权益有效落实，优化相关子企业资本结构，促进子企业长远发展，东方电气股份有限公司（以下简称东方电气或本公司）的控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）拟以非公开协议方式分别向本公司控股子公司东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称东方汽轮机）增资4.2亿元、向本公司控股子公司东方电气集团东方锅炉股份有限公司（以下简称东方锅炉）增资1.5亿元、向本公司全资子公司东方电气集团科学技术研究院有限公司（以下简称东方研究院）增资0.4亿元，合计增资6.1亿元，本公司不参与增资。本次交易不涉及东方汽轮机、东方锅炉和东方研究院控制权的变更。
● 本次国拨资金转增子企业资本金是确保落实国有资本权益的具体举措。本次国拨资金来源于央企攻坚工程任务、技术攻关任务、振兴国有机械装备制造任务等专项资金。款项主要用于重型燃气轮机、660MW高效超超临界循环流化床锅炉、高效1000MW超临界二次再热燃煤机组等先进设备研制工作。
● 东方电气集团为本公司控股股东，东方汽轮机、东方锅炉为本公司控股子公司，东方研究院为本公司全资子公司。本次交易构成关联交易。
● 上述关联交易已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
● 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
● 本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，交割款项，并办理资产登记等相关手续后，方能正式完成。
一、关联交易概述
为促进企业发展，增强各子公司发展后劲，优化资本结构，本公司的控股股东东方电气集团拟以非公开协议方式分别向本公司控股子公司东方汽轮机增资4.2亿元、向本公司控股子公司东方锅炉增资1.5亿元、向本公司全资子公司东方研究院增资0.4亿元，合计增资6.1亿元，本公司不参与增资。本次交易不涉及东方汽轮机、东方锅炉和东方研究院控制权的变更。
由于东方电气集团为本公司控股股东，东方汽轮机、东方锅炉为本公司控股子公司，东方研究院为本公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，东方电气集团是本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成公司的重大资产重组。
过去12个月内，本公司与东方电气集团及其所属公司之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。详情请参阅本公告第八部分。
二、关联方介绍
（一）关联关系
截至目前，东方电气集团直接持有本公司A股股份1,727,919,826股，占本公司总股本比例为55.40%，为公司直接控股股东。截至目前，东方汽轮机、东方锅炉为本公司控股子公司，东方研究院为本公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
（二）东方电气集团基本情况
1.基本信息
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2.股权结构
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3.主要财务指标：截至2021年12月31日，中国东方电气集团有限公司资产总额105,962,791,489.38元，负债总额67,468,092,959.88元、营业总收入49,264,392,373.73元，净利润2,624,035,868.17元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.东方电气集团向东方汽轮机现金增资的4.2亿元所对应的东方汽轮机的股权价值。
（1）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）交易标的基本情况
公司名称：东方电气集团东方汽轮机有限公司
法定代表人：刘辉
注册资本：5497278900元
地址：四川省德阳市高新技术产业园区金沙江西路666号
营业范围：生产、加工、设计、销售：汽轮机、水轮机、燃气轮机及其他透平类设备、压缩机、风机、泵及辅机、核电装备制造（含控制棒驱动机构）（以上均须取得环评后方可开展经营活动，均凭有效许可证开展经营活动）；风力发电机组、太阳能及可再生能源、工业控制与自动化；机械设备及其配件、通用及专用设备、金属制品、电子仪器、涂料及合成材料（不含危险化学品）、电站及其设备的科研、设计、安装调试、改造、维修服务及成套销售：压力容器设计、制造、销售；市政公用工程施工总承包；电力工程施工总承包；厂房、机械设备租赁服务；普通货运（凭有效许可证开展经营活动），大型物件运输（一）；一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修，以及相关进出口业务（凭有效许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）交易标的主要财务信息
①本次交易前股权结构
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②交易标的主要财务指标 单位：万元
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2.东方电气集团向东方锅炉现金增资的1.5亿元所对应的东方锅炉的股权价值。
（1）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）交易标的基本情况
公司名称：东方电气集团东方锅炉股份有限公司
法定代表人：林光平
注册资本：1864766899元
地址：四川省自贡市自流井区五星街黄桷坪路150号
营业范围：电站锅炉、工业锅炉、余热锅炉、特种锅炉、垃圾发电设备、生物质发电设备及其辅机，电站阀门，化工装备、海洋装备、核能反应设备、各类换热设备、太阳能发电、氢能源利用，废水、废气、固废治理，海水淡化设备、压力容器、压力管道的设计、制造、销售和服务；电站、环保、氢能工程总承包，项目成套及相关技术服务；生物质发电、垃圾发电、危废处置、废水、废气、固体废弃物的综合利用、油田环保、土壤修复、新能源利用等项目的建设、运营及设备租赁；出口本企业的产品及配套件、技术和服务，进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）交易标的主要财务信息
①本次交易前股权结构
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②交易标的主要财务指标 单位：万元
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3.东方电气集团向东方研究院现金增资0.4亿元所对应的东方研究院的股权价值。
（1）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）交易标的基本情况
公司名称：东方电气集团科学技术研究院有限公司
法定代表人：吴建东
注册资本（工商登记）：70000000元
地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道宁波路东段
营业范围：信息安全设备；计算机软硬件、物联网、新能源技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；信息系统集成；工程和技术研究和试验发展；水污染治理；大气污染治理；工业设计服务；工程管理服务；知识产权服务；企业管理咨询；销售：机电设备、电子电器、计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）交易标的主要财务信息
①本次交易前股权结构
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②交易标的主要财务指标 单位：万元
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四、交易标的评估情况
1.评估机构
本次交易标的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，该机构具备从事证券、期货业务资格。
2.评估基准日
东方汽轮机：2022年9月30日
东方锅炉：2022年9月30日
东方研究院：2022年10月31日
交易标的经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，出具了《资产评估报告》（中企华评报字【2022】第1901-01号、第1901-02号和第1901-03号。
3.评估方法
（1）关于东方汽轮机股东全部权益价值
东方汽轮机股东全部权益价值分别采取了收益法评估和资产基础法两种方法进行评估，评估情况如下：收益法评估后的股东全部权益价值为1,224,665.16万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,240,528.08万元，两者相差15,862.91万元，差异率为1.30%。经评估师综合分析判断后，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。
（2）关于东方锅炉股东全部权益价值
东方锅炉股东全部权益价值分别采取了收益法评估和资产基础法两种方法进行评估，评估情况如下：收益法评估后的股东全部权益价值为938,388.15万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为998,443.52万元，两者相差60,055.37万元。差异率为6.01%。经评估师综合分析判断后，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。
（3）关于东方研究院股东全部权益价值
东方研究院股东全部权益价值分别采取了收益法评估和资产基础法两种方法进行评估，评估情况如下：收益法评估后的股东全部权益价值为36,076.77万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为20,334.06万元，两者相差15,742.71万元。差异率为77.42%。东方研究院经过多年的研发和积累，形成了较强的技术优势，处于行业领先地位，目前盈利状况良好，其产品具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值，因此，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果。
各项资产评估详情请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中企华评报字【2022】第1901-01号、第1901-02号、第1901-03号》
（4）评估结论
（1）关于东方汽轮机股东全部权益价值
东方汽轮机股东全部权益价值采用资产基础法评估结果，具体为：东方电气集团东方汽轮机有限公司评估基准日总资产账面价值为2,909,698.43万元，评估价值为3,451,311.78万元，增值额为541,613.35万元，增值率为18.61%；总负债账面价值为2,210,814.64万元，评估价值为2,210,783.70万元，评估减值30.94万元，减值率为0.001%；净资产账面价值为698,883.79万元，评估价值1,240,528.08万元，增值额为541,644.29万元，增值率为77.50%。
（2）关于东方锅炉股东全部权益价值
东方锅炉股东全部权益价值采用资产基础法评估结果，具体为：东方电气集团东方锅炉股份有限公司评估基准日总资产账面价值为2,432,246.78万元，评估价值为2,695,080.98万元，增值额为262,834.20万元，增值率为10.81%；总负债账面价值为1,697,146.26万元，评估价值为1,696,637.46万元，减值额为508.8万元，减值率为0.03%；净资产账面价值为735,100.52万元，评估价值998,443.52万元，增值额为263,343.00万元，增值率为35.82%。
（3）关于东方研究院股东全部权益价值
东方研究院全部权益价值采用收益法评估结果，具体为：东方电气集团科学技术研究院有限公司评估基准日总资产账面价值为34,215.05万元，总负债账面价值为15,246.03万元，净资产账面价值为18,969.02万元。收益法评估后的股东全部权益价值为36,076.77万元，增值额为17,107.76万元，增值率为90.19%。
五、交易主要内容和履约安排
（一）东方汽轮机增资扩股
1.交易方式
根据东方汽轮机与东方电气集团签订之《增资协议》。东方汽轮机采取非公开协议方式进行增资，东方电气集团以国拨资金42,000万元增资，其他股东不增资。
2.交易价格
双方同意以评估报告（中企华评报字(2022)第1901-01号）中净资产（评估值）为1,240,528.08万元，折算目前每一元出资对应净资产（评估值）为2.2566元作为本次国拨资金转增价格。
本次增资完成后，东方汽轮机的股权结构如下（最终以工商登记为准）
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（二）东方锅炉增资扩股
1.交易方式
根据东方锅炉与东方电气集团签订之《增资协议》。东方锅炉采取非公开协议方式进行增资，东方电气集团以国拨资金15,000万元增资，其他股东不增资。
2.交易价格
双方同意以评估报告（中企华评报字(2022)第1901-02号）中净资产（评估值）为998,443.52万元，折算每股5.3543元作为本次国拨资金转增价格。
本次增资完成后，东方锅炉的股权结构如下（最终以工商登记为准）
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（三）东方研究院增资扩股
1.交易方式
根据东方研究院与东方电气集团签订之《增资协议》。东方研究院方采取非公开协议方式进行增资，东方电气集团以国拨资金4,000万元增资，其他股东不增资。
2.交易价格
双方同意以评估报告（中企华评报字(2022)第1901-03号）中净资产（评估值）为36,076.77万元，折算目前每一元出资对应净资产（评估值）为2.1222元作为本次国拨资金转增价格。
本次增资完成后，东方研究院的股权结构如下（最终以工商登记为准）
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六、本次交易目的及对公司影响
（一）本次国拨资金转增子企业资本金是确保落实国有资本权益的具体举措。本次国拨资金来源于央企攻坚工程任务、技术攻关任务、振兴国有机械装备制造任务等专项资金。款项主要用于重型燃气轮机、660MW高效超超临界循环流化床锅炉、高效1000MW超临界二次再热燃煤机组等先进设备研制工作。
（一）进一步优化资本结构，能够降低东方汽轮机、东方锅炉和东方研究院资产负债率，有利于进一步降低三家子公司财务杠杆水平。
（二）有利于企业长远发展，东方汽轮机、东方锅炉和东方研究院将资金用于重点研发项目和技术升级，有利于增强各企业的发展后劲，提升市场竞争优势，进一步促进企业的长远发展。
七、本次交易审议程序
上述关联交易已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
公司事前就本次交易方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：
本次资产交易有利于确保国有资本权益有效落实，优化相关子企业资本结构，促进被增资企业长远发展。此次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。议案审议过程中，关联董事回避表决，审议程序符合上市规则及相关规定。
八、历史关联交易及披露情况
公司近一年内未发生相同类型关联交易。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）评估报告
（四）审计报告
特此公告。
东方电气股份有限公司董事会
2022年12月28日
证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2022-047
东方电气股份有限公司
董事会十届二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方电气股份有限公司（以下简称公司）董事会十届二十一次会议通知于2022年12月22日发出，会议以书面方式召开，并于2022年12月28日形成有效决议。应参加本次董事会的董事8人，实际参加董事8人。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议形成如下决议：
（一）审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案
本议案表决情况：本议案有效票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案
本议案表决情况：本议案有效票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过关于国拨资金转增子企业资本金暨关联交易事项的议案
本议案表决情况（本议案关联董事俞培根、徐鹏、刘智全、张继烈、张彦军回避表决）：本议案有效票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东方电气股份有限公司董事会
2022年12月28日
证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2022-048
东方电气股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：27.4万股
● 首次授予限制性股票回购价格：5.315元/股
2022年12月27日，东方电气股份有限公司（以下简称公司）召开监事会十届十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。2022年12月28日，公司召开董事会十届二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年9月5日，公司召开董事会九届十七次会议，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开监事会九届十次会议，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2019年9月27日，公司召开董事会九届十九次会议，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准公司〈2019年A股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》《关于确认公司〈2019年A股限制性股票激励计划项下激励对象涉及的关连人士名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开监事会九届十二次会议，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
3、2019年9月27日至2019年10月8日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司员工向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，监事会和有关部门进行了认真反馈。截至2019年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；同日，公司披露了《监事会关于2019年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年11月20日，公司收到国务院国资委出具的《关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】680号），原则同意公司实施股权激励计划。
5、2019年11月22日，公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议审议通过了《关于审议公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于审议提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开董事会九届二十一次会议和监事会九届十四次会议，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020年9月24日，公司召开董事会九届三十二次会议及监事会九届十九次会议，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2021年4月28日，公司监事会九届二十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象A股限制性股票的议案》。2021年4月29日，公司董事会九届三十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2021年12月8日，公司召开董事会十届七次会议和监事会十届四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2022年4月29日，公司召开董事会十届十一次会议和监事会十届七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2022年10月27日公司召开监事会十届十一次会议，审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的议案》。2022年10月28日公司召开董事会十届十七次会议，审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2022年12月27日，公司召开监事会十届十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。2022年12月28日公司召开董事会十届二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因及数量
根据公司《2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》或本激励计划）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中3人因企业改制与企业解除劳动合同而不再具备激励对象资格，3人因组织安排调离公司而不再具备激励对象资格，3人因违反相关法规而不再具备激励对象资格，4人因个人绩效考核不达标未满足本激励计划首次授予第二期解除限售条件，董事会审议决定回购注销上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.4万股。
2、价格
鉴于公司已于2022年7月28日实施了2021年年度权益分派：以方案实施前的公司总股本3,118,807,797股为基数，每股派发现金红利0.23元（含税），故董事会根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的授权，对2019年A股限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整，调整后的本激励计划首次授予每股限制性股票回购价格P=5.545-0.23=5.315元，调整后的本激励计划预留授予每股限制性股票回购价格P=6.36-0.23=6.13元。
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，“激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时以及激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时，其尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销”。所以首次授予中3名因组织安排调离股份公司和3名因企业改制人员分流安置解除劳动合同的激励对象的限制性股票回购价格为5.315元/股加上银行同期存款利息之和；
同时，根据《激励计划（草案修订稿）》规定，“激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值”。鉴于本次回购价格低于回购时市价21.48元/股，所以3名因违反相关法规和4名因个人绩效考核不达标的激励对象的限制性股票回购价格为5.315元/股。
3、资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为145.631万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,118,807,797股变更为3,118,533,797股，公司股本结构变动如下：
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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司董事会十届二十一次会议审议的有关议案进行了认真审阅，发表如下意见：
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中3人因企业改制与企业解除劳动合同而不再具备激励对象资格，3人因组织安排调离公司而不再具备激励对象资格，3人因违反相关法规而不再具备激励对象资格，4人因个人绩效考核不达标未满足本激励计划首次授予第二期解除限售条件，董事会审议决定回购注销上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.4万股。
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销13名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。公司关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需向证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、独立财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，东方电气本次限制性股票回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1、《董事会十届二十一次会议决议公告》；
2、《独立董事关于十届二十一次董事会相关事项的独立意见》；
3、《监事会十届十二次会议决议公告》；
4、法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售及回购注销事项之独立财务顾问报告
特此公告。
东方电气股份有限公司
董事会
2022年12月28日
证券代码：600875 股票简称：东方电气 编号：2022-049
东方电气股份有限公司
关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予
第二期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、东方电气股份有限公司（以下简称公司）2019年A股限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）首次授予第二个限售期将于2023年1月6日届满，相应的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共744人，可解除限售的限制性股票数量合计885.2565万股，占当前公司股本总额311,880.7797万股的0.28%。
2、本次限制性股票办理完成解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2022年12月27日，东方电气股份有限公司（以下简称公司）召开监事会十届十二次会议审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》等议案。2022年12月28日，公司召开董事会十届二十一次会议审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》等议案。同意公司为744名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售885.2565万股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年9月5日，公司召开董事会九届十七次会议，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开监事会九届十次会议，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2019年9月27日，公司召开董事会九届十九次会议，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准公司〈2019年A股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》《关于确认公司〈2019年A股限制性股票激励计划项下激励对象涉及的关连人士名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开监事会九届十二次会议，审议通过了《关于公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
3、2019年9月27日至2019年10月8日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司员工向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，监事会和有关部门进行了认真反馈。截至2019年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；同日，公司披露了《监事会关于2019年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年11月20日，公司收到国务院国资委出具的《关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】680号），原则同意公司实施股权激励计划。
5、2019年11月22日，公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议审议通过了《关于审议公司〈2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于审议提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开董事会九届二十一次会议和监事会九届十四次会议，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020年9月24日，公司召开董事会九届三十二次会议及监事会九届十九次会议，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2021年4月28日，公司监事会九届二十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象A股限制性股票的议案》。2021年4月29日，公司董事会九届三十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2021年12月8日，公司召开董事会十届七次会议和监事会十届四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2022年4月29日，公司召开董事会十届十一次会议和监事会十届七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2022年10月27日公司召开监事会十届十一次会议，审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的议案》。2022年10月28日公司召开董事会十届十七次会议，审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2022年12月27日，东方电气股份有限公司（以下简称公司）召开监事会十届十二次会议审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》等议案。2022年12月28日，公司召开董事会十届二十一次会议审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的说明
1、本激励计划首次授予第二个限售期即将届满的说明
根据公司《2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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如上所述，本激励计划首次授予第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2019年11月22日，登记日为2020年1月7日，首次授予的第二个限售期将于2023年1月6日届满。
2、本激励计划首次授予第二期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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综上所述，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予第二个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予第二期解除限售的相关事宜。
三、本激励计划首次授予第二期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为744人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为885.2565万股，占当前公司股本总额311,880.7797万股的0.28%。
3、首次授予限制性股票第二期解除限售及上市流通具体情况如下：
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注：1、上表中公司高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
2、首次授予中4名激励对象因个人考核不达标未满足本次解除限售条件，其所持有的剩余限制性股票数量未纳入上表中计算。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司十届二十一次董事会审议的有关议案进行了认真审阅，发表如下意见：
1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案修订稿）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案修订稿）》规定的不得解除限售的情形。
2、本激励计划首次授予第二个限售期将于2023年1月6日届满且相应解除限售条件已经成就，本次可解除限售的744名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予第二期解除限售条件的744名激励对象所获授的885.2565万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会核查意见
监事会认为：公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予第二个限售期即将届满且相应解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》与《考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为744名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此744名激励对象所获授的885.2565万股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需向证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划首次授予第二期解除限售事项出具的独立财务顾问报告，认为：
截至本报告出具日，东方电气和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《试行办法》《通知》《工作指引》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、报备文件
1、《董事会十届二十一次会议决议公告》；
2、《独立董事关于十届二十一次董事会相关事项的独立意见》；
3、《监事会十届十二次会议决议公告》；
4、《法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售及回购注销事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
东方电气股份有限公司
董事会
2022年12月28日
