中国交通建设股份有限公司

（上接133版）

（二）本次分拆重组上市的目的、商业合理性及必要性

1、有利于推动设计板块聚焦主业，进一步提高设计业务核心竞争力

公司下属子公司公规院、一公院、二公院和中国城乡下属子公司西南院、东北院、能源院主要经营工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于交通和市政领域，是世界领先、国内顶尖的公路、桥梁、隧道及市政设计企业，在相关业务领域具有显著的竞争优势。三家公路院、三家市政院主要负责为交通和市政工程提供综合技术解决方案，业务覆盖公路、桥梁、隧道及沿线设施的建设运营工程，为业主提供包括评估、规划、可研、勘察、设计、监理、咨询和项目管理等工程相关服务。

通过本次交易，组建中交设计咨询专业化上市平台，可以推进上述设计院聚焦主业，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用，专注设计领域做精做深做强，提高围绕大交通、大城市业务链前端和价值链高端的规划策划和设计咨询能力，提高设计板块利润率水平和技术实力。

同时，本次分拆上市将进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

2、有利于提升设计板块的融资效率、资本实力和市场影响力，发挥上市平台优势，加快实现做强做大

本次交易完成后，设计板块将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，切实降低公司的资产负债率，并为设计板块增强市场竞争力提供充足的资金保障。同时，通过后续股权融资，提升资本实力，可收购具有战略价值的设计资产，实现跨越式发展。

3、有利于充分释放设计板块的估值潜力，实现全体股东利益的最大化

本次交易完成后，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，设计板块市值将处于国内A股设计行业上市公司领先水平，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。

4、有利于设计院开展股权激励等市场化改革，提升人才竞争力

设计板块具有知识密集、创新驱动密集和人才资源密集的特点。以设计板块分拆重组上市为契机，一是可以优化分配机制，加大创造增量价值部分的共享，提升团队积极性；二是可以探索通过管理层激励、员工持股等股权期权激励形式，更大发挥人才的力量，将企业发展与管理层和核心骨干员工利益紧密结合；三是可进一步推进设计板块混合所有制改革，引入外部战略股东、实施全球收并购等。

综上所述，本次分拆上市的背景及目的符合国家政策、公司发展要求和全体股东利益，具备商业合理性、必要性及可行性。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

十一、 审议通过《关于公司签署托管协议暨关联交易的议案》

本次重组完成后，祁连山的置出资产将由公司及中国城乡持有。鉴于天山股份具有丰富的水泥业务经营管理经验，公司及中国城乡、祁连山有限拟与天山股份签署《托管协议》，委托天山股份对公司及中国城乡在本次重组后将会持有的置出资产进行经营管理。

中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，中国城乡为公司的关联方，与公司共同参与本次重组，构成关联交易，本议案涉及关联交易事项。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司监事会

2022年12月29日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2022-067

中国交通建设股份有限公司

关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟分拆下属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称三家设计院）通过与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（简称祁连山，为上海证券交易所上市公司，股票代码：600720.SH）进行重组的方式实现重组上市（简称本次分拆）。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，祁连山将成为三家设计院的控股股东，公司将成为祁连山的控股股东，中国交通建设集团有限公司将成为祁连山的实际控制人。

2022年5月11日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案〉的议案》和其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2022年12月28日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）〉的议案》和其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

根据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准及有权监管机构核准等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2022年12月29日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2022-062

中国交通建设股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

■

公司第五届董事会第十二次会议通知于2022年12月23日以书面形式发出，会议于2022年12月28日以通讯方式召开。董事会9名董事对所议事项进行了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

会议审议通过相关议案并形成如下决议：

一、 审议通过《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》

中国交建拟将所持公规院100%股权、一公院100%股权和二公院100%股权，中国城乡拟将所持西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权，一并与祁连山持有的祁连山水泥100%股权进行置换（简称本次资产置换），差额部分祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买（简称本次发行股份购买资产）；同时，祁连山拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（简称本次募集配套资金，与本次资产置换、本次发行股份购买资产合称本次交易或本次重组）。公司分拆所属子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市（简称本次分拆）。

公司已就本次重组与中国城乡及祁连山签署附条件生效的交易协议，鉴于本次重组相关的审计、评估工作已完成，为进一步明确公司与祁连山在本次重组中所涉及的权利义务、本次重组标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项，公司拟与中国城乡及祁连山签署附条件生效的交易协议之补充协议；根据《重组管理办法》及中国证监会的监管意见，公司须就三家公路院于本次重组完成后业绩承诺补偿期的业绩作出承诺，为明确本次交易中三家公路院涉及的业绩承诺补偿安排及各方的权利义务，公司拟与中国城乡及祁连山签署附条件生效的业绩承诺补偿协议。

中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，中国城乡为公司的关联方，与公司共同参与本次重组，构成关联交易，本议案涉及关联交易事项。该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市并签署《托管协议》所涉关联交易的公告。

关联董事王彤宙、王海怀、刘翔、孙子宇、米树华已回避表决。

公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【5】票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

二、 审议通过《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》

为推动设计业务更高质量、更好水平、更有效率和更可持续的健康发展，打造设计板块独立上市平台，进一步提高设计业务核心竞争力，公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市。

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，祁连山重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

（二）重大资产置换

1.置出资产和置入资产

祁连山拟将其持有的祁连山水泥100%股权置出祁连山，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。

拟置出资产为祁连山持有的祁连山水泥100%股权。拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

各方确认并同意，通过本次重组，中国交建将持有祁连山水泥85%股权（对应注册资本中的102,000万元），中国城乡将持有祁连山水泥15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将委托天山股份管理，中国交建、中国城乡、祁连山有限与天山股份就此签署《托管协议》。

（二）定价原则及交易价格

天健兴业就祁连山水泥100%股权出具了编号为天兴评报字（2022）第1545号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“置出资产评估报告”），该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，祁连山水泥100%股权的评估值为1,043,042.98万元。经各方协商，以此为基础确定置出资产的交易价格为1,043,042.98万元。

天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第1514号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1515号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1516号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1517号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1518号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值评估报告》、编号为天兴评报字（2022）第1519号的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值评估报告》（简称“置入资产评估报告”）该等评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，公规院的股东全部权益价值为720,029.98万元、一公院的股东全部权益价值为618,326.70万元、二公院的股东全部权益价值为677,984.59万元、西南院的股东全部权益价值为227,852.40万元、东北院的股东全部权益价值为94,106.01万元、能源院的股东全部权益价值为12,013.61万元，经各方协商，以此为基础确定置入资产的交易价格为2,350,313.29万元，具体如下：

■

（二）本次发行股份购买资产方案

1.交易价格及支付方式

根据《置入资产评估报告》和《置出资产评估报告》，并经交易各方友好协商，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由祁连山以发行股份的方式向中国交建和中国城乡购买。其中，祁连山向中国交建以发行股份的方式支付的对价为1,129,754.74万元，向中国城乡以发行股份的方式支付的对价为177,515.57万元。

2.发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

3.发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

4.定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》等相关规定，祁连山发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的祁连山股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为祁连山首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

董事会决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易均价=决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易总额/决议公告日前若干个交易日祁连山股票交易总量。

祁连山定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经交易各方商议，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于祁连山最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于祁连山股东的每股净资产。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于祁连山股东的每股净资产值也将作相应调整。

祁连山于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前祁连山的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349,330,626.90元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。

5.发行对象和发行数量

（1）发行对象

本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。

（2）发行数量

本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额,307,270.31万元由祁连山以发行股份的方式向公司及中国城乡购买。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为1,285,418,199股，具体如下：

■

最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

本次交易完成后，中国交建将持有祁连山水泥85%股权（对应注册资本中的102,000万元），中国城乡将持有祁连山水泥15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。

6.锁定期安排

公司及中国城乡因本次发行股份购买资产而取得祁连山的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如祁连山股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则公司及中国城乡认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

祁连山的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有祁连山的股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产完成后，公司及中国城乡通过本次发行股份购买资产而取得的祁连山送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。祁连山的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的祁连山股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。

若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，公司及中国城乡所取得祁连山的股份和祁连山的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有祁连山的股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7.上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

8.滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成前祁连山的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后祁连山的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。

（四）募集配套资金方案

1.发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2.定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日祁连山股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日祁连山股票交易均价=定价基准日前20个交易日祁连山股票交易总额/定价基准日前20个交易日祁连山股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由祁连山董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3.发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

4.募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过340,179.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过祁连山本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若祁连山发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

5.锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的祁连山股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的祁连山股份因祁连山送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6.上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

7.募集配套资金用途

祁连山拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过340,179.93万元，募集配套资金用途如下：

单位：万元

■■

注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”

注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”

注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”

注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”

注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”

若祁连山或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。如祁连山未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，祁连山将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时祁连山将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

8.滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前祁连山的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后祁连山的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

（五）交割安排

1.置出资产的交割

祁连山应尽最大努力于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内配合中国交建、中国城乡签署根据祁连山水泥的组织文件和有关法律规定办理祁连山水泥股权过户至中国交建、中国城乡名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成祁连山水泥股权过户至中国交建、中国城乡名下的变更登记手续。

于置出资产交割日起，祁连山水泥的股东权利及义务由中国交建、中国城乡享有及承担，各方另有约定的除外。

2、置入资产的交割

中国交建、中国城乡应尽最大努力于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内配合祁连山签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理置入资产过户至祁连山名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的公司股权过户至祁连山名下的变更登记手续。

于置入资产交割日起，标的公司的股东权利和义务由祁连山享有及承担。

各方同意置入资产和置出资产的交割应在同一个月的当月15日（含15日）之前或当月15日之后，确保置出资产的交割审计基准日和置入资产的交割审计基准日一致。

3、新股发行登记

各方应在置入资产过户至祁连山名下之后60个工作日内完成本次发行股份购买资产相关的发行程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

（六）过渡期损益

1.置入资产

置入资产整体在置入资产过渡期实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由祁连山享有；置入资产整体在置入资产过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由中国交建、中国城乡承担并向祁连山进行补偿。置入资产交割审计基准日后由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。如置入资产整体在置入资产过渡期净资产减少的，中国交建、中国城乡应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向祁连山就置入资产整体减少的净资产额进行补偿。前述情况下所持标的股权净资产未减少的置入资产持有方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的置入资产持有方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：

各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×置入资产持有方合计应补偿现金。

2.置出资产

置出资产在置出资产过渡期的损益由祁连山享有和承担。由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向祁连山分红的方式由祁连山享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由祁连山以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。

如各方约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

违约方应依《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，中国城乡为公司的关联方，与公司共同参与本次重组，构成关联交易，本议案涉及关联交易事项。该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市并签署《托管协议》所涉关联交易的公告。

关联董事王彤宙、王海怀、刘翔、孙子宇、米树华已回避表决。

公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【5】票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

三、 审议通过《关于〈中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）〉的议案》

同意公司为实施本次分拆编制的《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案（修订稿）》。

公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

四、 审议通过《关于分拆所属子公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

五、 审议通过《关于分拆所属子公司重组上市符合〈分拆规则〉的议案》

鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）公司满足《分拆规则》规定上市公司分拆应当符合的条件

1、上市公司股票境内上市已满三年

公司股票于2012年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度的财务报表分别出具了安永华明（2020）审字第60900316_A01号、安永华明（2021）审字第60900316_A01号、安永华明（2022）审字第60900316_A01号《审计报告》。根据审计报告，公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为1,661,678.36万元、1,377,701.61万元、1,459,182.27万元，符合上市公司最近三个会计年度连续盈利的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

本次交易完成前，中国交建享有拟分拆主体100%权益，中国交建最近三个会计年度扣除按权益享有拟分拆所属子公司的净利润后的情况如下：

单位：亿元

■

以上述方式计算，中国交建最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为416.95亿元，不低于人民币6亿元，符合本条要求。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

（1）净利润指标

中国交建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十，具体情况如下：

单位：亿元

■

（2）净资产指标

中国交建最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的百分之三十，具体情况如下：

单位：亿元

■

综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆的三家公路院的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

（二）公司不存在《分拆规则》规定不得分拆的情形

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

公司及公司控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚。公司及控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司最近一年财务会计报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2022）审字第60900316_A01号无保留意见审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

公司董事、高级管理人员及其关联方未在拟分拆的三家公路院持股，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆的三家公路院股份合计超过其分拆上市前总股本的10%的情形。

（三）拟分拆的三家公路院不存在《分拆规则》规定不得分拆的情形

三家公路院的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度（2019年度、2020年度和2021年度）内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不属于公司最近三个会计年度（2019年度、2020年度和2021年度）内通过重大资产重组购买的业务和资产 ，亦不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。

三家公路院的主营业务为工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，不属于主要从事金融业务的公司。

三家公路院的董事、高级管理人员及其关联方未直接和间接持有该等设计院的股权，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆的三家公路院股份合计超过其分拆上市前总股本的30%的情形。

（四）上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司为中国领先的交通基建企业，围绕“大交通”、“大城市”，核心业务领域分别为基建建设、基建设计和疏浚业务，业务范围主要包括国内及全球港口、航道、吹填造地、流域治理、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通、市政基础设施、建筑及环保等相关项目的投资、设计、建设、运营与管理。公司凭借数十年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。本次分拆完成后，公司将继续集中资源发展除拟分拆的三家公路院主营业务之外的其他业务，进一步增强公司独立性。

2、本次分拆后，公司与拟分拆的三家公路院均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

（1）同业竞争

拟分拆主体主要从事勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等业务，主要聚焦于公路、市政和建筑领域。

拟分拆主体与三家市政院置入祁连山后，中国交建将成为祁连山控股股东，中交集团将成为祁连山的实际控制人。六家设计院业务与中交集团及其下属企业的业务重叠情况主要如下：

1）公路、市政设计业务

除拟分拆主体外，中交集团部分下属企业存在从事少量

公路、市政设计业务的情况，存在一定的业务重叠。具体情况如下：

①中咨集团、养护集团

中咨集团和养护集团主要从事工程总承包及施工业务，也开展有部分公路、市政设计业务。2019-2021年及2022年1-5月，中咨集团公路、市政设计业务营业收入分别为82,293.03万元、74,372.09万元、68,178.92万元、30,750.00万元，养护集团公路、市政设计业务营业收入分别为27,041.03万元、23,195.47万元、27,398.55万元、7,152.64万元。由于该两家公司设计业务主要由其本部及分公司开展，未形成单独的设计业务法人主体。

②五家水运院

中国交建下属水规院、一航院、二航院、三航院、四航院主要从事水运港航设计，也从事了少量公路、市政设计业务。2019-2021年及2022年1-5月，五家水运院公路、市政设计业务营业收入分别为63,026.00万元、65,820.29万元、68,504.29万元、17,052.74万元，该五家水运院也主要由其本部及分公司开展设计业务。

③中国交建下属部分工程局

中国交建下属工程局主营业务为基建工程总承包及施工业务，部分工程局在开展主业过程中，也从事了少量的公路、市政设计业务。2019-2021年及2022年1-5月，该等工程局公路、市政设计营业收入情况如下：

单位：万元

■

2019-2021年及2022年1-5月，中交集团下属企业从事公路、市政设计业务收入分别为197,408.47万元、197,073.94万元、194,759.40万元、64,562.25万元，占六家设计院营业收入的比例分别为14.11%、15.01%、15.05%、15.29%，占比较小，不构成实质性不利影响的同业竞争。未来，中交集团下属企业拟不再独立承接公路、市政行业的勘察设计业务。

2）工程总承包业务

六家设计院主要从事公路、市政设计业务，历史上由于部分业主需要，也陆续开展了工程总承包业务。中国交建下属工程局主营业务为工程总承包及施工业务，两者构成同业竞争。六家设计院的工程总承包业务与设计业务独立经营、核算。由于业主签署的合同中包含限制性条款，工程总承包业务无法剥离。2019-2021年及2022年1-5月，六家设计院工程总承包业务收入分别为473,823.04万元、438,684.87万元、411,797.58万元和115,959.91万元，占六家设计院营业收入比例分别为33.86%、33.40%、31.82%和27.47%，占比逐年下降。

尽管六家设计院所从事的工程总承包业务与中交集团及其下属企业从事的工程总承包等业务存在重叠，由于六家设计院将不再新增工程总承包业务，未来随着现有存量工程总承包业务合同逐步收尾，工程总承包业务的收入规模和占比将逐步下降，相关收入将下降为零，不会构成存在实质性不利影响的同业竞争。标的公司未来拟不再新增单独施工合同，在手施工合同如条件允许应尽量转出；未来与中交集团下属工程局组成联合体承接工程总承包项目后，也不得承担施工任务、不得确认施工收入。

3）监理业务

六家设计院从事公路、市政相关领域的监理业务，中国交建下属中咨集团、养护集团也开展了少量公路、市政相关领域的监理业务，构成一定的业务重叠。具体情况如下：

单位：万元

■

2019-2021年及2022年1-5月，中国交建下属中咨集团、养护集团监理收入分别为35,940.95万元、35,549.31万元、34,574.62万元和10,418.24万元，占六家设计院营业收入的比例分别为2.57%、2.71%、2.67%和2.47%，占比较小，不构成实质性不利影响的同业竞争。

4）检测业务

工程检测业务主要包括施工检测、验收检测、运维期检测。六家设计院主要从事公路、市政相关领域的运维期检测，中国交建下属中咨集团、养护集团和一公局等开展有公路、市政相关领域的施工检测和验收检测，也从事少量的运维期检测，在运维期检测方面存在少量的业务重叠。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司及中交集团、中国城乡作出书面承诺如下：

“1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山条件的相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。

2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股东/实际控制人/控股股东一致行动人地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权益的行为。

上述承诺于本公司作为祁连山控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（2）关联交易

本次分拆完成后，拟分拆主体将成为祁连山的全资子公司，中国交建将成为祁连山的控股股东，公司与拟分拆主体的控制关系和并表关系未发生变化，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。本次分拆完成后，中国交建仍为拟分拆主体的间接控股股东，拟分拆主体与公司的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额。

最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

本次交易完成后，公司与上述拟分拆主体发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和拟分拆主体的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及本次分拆后的上市主体利益。

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

“1、本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。

2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。

3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。

4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。

5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”

（3）公司与拟分拆的三家公路院资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

公司和拟分拆的三家公路院均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。三家公路院的组织机构独立于公司和其他关联方。公司和三家公路院各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有三家公路院与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配三家公路院的资产或干预三家公路院对其资产进行经营管理的情形，公司和三家公路院将保持资产、财务和机构独立。

三家公路院拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和三家公路院将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

公司和三家公路院分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使拟分拆主体进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

为确保本次分拆完成后公司与拟分拆的三家公路院的独立性，公司作出书面承诺如下：

“（一）保证祁连山资产独立完整

1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，祁连山具有独立完整的资产。

2、保证祁连山的住所独立于本公司。

3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。

4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（二）保证祁连山人员独立

1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，本公司与祁连山的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）保证祁连山的财务独立

1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预祁连山的资金使用。

6、保证祁连山依法独立纳税。

（四）保证祁连山业务独立

1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业务活动进行干预。

（五）保证祁连山机构独立

1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。”

4、公司与拟分拆的三家公路院在独立性方面不存在其他严重缺陷

公司与拟分拆的三家公路院资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上，公司分拆公规院、一公院、二公院实现重组上市，符合《分拆规则》相关要求。

公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

六、 审议通过《关于分拆所属子公司重组上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

本次交易完成后，祁连山将成为公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院的控股股东，中国交建将成为祁连山的控股股东。从业绩提升角度，以设计板块上市为契机，将中国交建旗下的三家公路院、中国城乡下属的三家市政院，打包注入统一的上市平台，将显著充实资本实力，专注设计领域做精做深做强，进一步提高设计业务核心竞争力，增强设计板块的可持续发展能力和经营业绩水平。从估值提升角度，本次交易有助于中国交建下属优质设计业务资产估值潜力释放，公司所持有的股权价值有望进一步提升，股权流动性将进一步改善；从资本运作角度，本次交易有助于进一步拓宽融资渠道，为未来再融资及股权多元化奠定基础，扩大公司股权融资规模，放大国有资本功能，降低公司整体杠杆率。

公司和本次分拆后的上市主体将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管公规院、一公院和二公院重组上市后公司控制的该等公司的股权比例将被稀释，但通过本次交易，中国城乡下属西南院、东北院、能源院将一并注入上市平台，实现中交集团设计板块的整合。此外，以设计板块上市为契机，可以有效完善治理结构，改善激励措施，激发创新潜力，提升板块发展质量并加快发展速度，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。

本次分拆有利于公司设计业务板块聚焦主业，专注设计领域做精做深做强，提高设计板块利润率水平和技术实力，提升设计板块的市场影响力和资本实力，增强公司整体竞争力，有利于公司提升资产流动性、降低整体负债率，拓展融资渠道，维护债权人的合法权益。

因此，本次分拆有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

七、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，经公司董事会审慎评估，本次分拆后公司能够继续保持独立性及持续经营能力，具体情况如下：

（一）本次分拆后公司能够继续保持独立性

公司与三家公路院之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。鉴于公司各业务板块之间保持高度的业务独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会影响公司保持独立性。

(下转135版)