中国交通建设股份有限公司
（上接134版）
公司已按照《分拆规则》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、符合《证券法》规定的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。
（二）公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆完成后，三家公路院将成为祁连山的全资子公司，公司将成为祁连山的控股股东，公司与三家公路院的控制关系和并表关系未发生变化，三家公路院的业绩将同步反映到公司的整体业绩中；同时，本次分拆有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
综上所述，本次分拆后公司能够继续保持独立性及持续经营能力。
公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
八、审议通过《关于分拆形成的新公司具备相应的规范运作能力的议案》
鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，经公司董事会审慎评估，本次分拆重组上市后，上述三家公路院将成为祁连山的全资子公司，祁连山将成为公司的控股子公司。祁连山作为分拆重组形成的新主体具备相应的规范运作能力，具体如下：
祁连山系根据中国法律设立并有效存续且其股票在上交所挂牌上市的股份有限公司。祁连山按照《公司法》等有关规定，建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和高级管理层为主体的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会、经营层等机构操作规范、运作有效。董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合相关规定，并制定了相应的专门委员会议事规则。各职能机构根据管理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。本次分拆完成后，祁连山继续根据相关法律法规的规定进行规范运作。
因此，祁连山具备相应的规范运作能力。
公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
九、 审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，经公司董事会审慎评估，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十、 审议通过《关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，经公司董事会审慎评估，认为本次分拆上市的背景及目的符合国家政策、公司发展要求和全体股东利益，具备商业合理性、必要性及可行性。具体内容详见《中国交通建设股份有限公司董事会关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的说明》。
公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十一、 审议通过《关于建议分拆项下有关股份分配保证权利豁免事项董事会函件的议案》
鉴于公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院进行重组上市，根据中国香港《证券上市规则第15项应用指引》要求，在港股上市公司分拆子公司上市时需向其现有股东提供一项保证，使他们能获得新公司股份的权利，以适当考虑现有股东的利益。
本次分拆建议公平合理，符合公司及其股东的整体利益，同时本次分拆向中国交建的股东提供股份分配保证权利存在法律限制，具备向香港联合交易所有限公司申请豁免相关股份分配保证权利的条件。
据此，董事会认为本次分拆及豁免分配保证权利事项公平合理且符合公司及股东的整体利益，拟向香港联合交易所有限公司提交董事会函件进行申请，并授权董事会秘书及相关工作层根据监管机构的意见对函件作出适当调整。
公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十二、 审议通过《关于公司签署托管协议暨关联交易的议案》
本次重组完成后，祁连山的置出资产将由公司及中国城乡持有。鉴于天山股份具有丰富的水泥业务经营管理经验，公司及中国城乡、祁连山有限拟与天山股份签署《托管协议》，委托天山股份对公司及中国城乡在本次重组后将会持有的置出资产进行经营管理。
中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，中国城乡为公司的关联方，与公司共同参与本次重组，构成关联交易，本议案涉及关联交易事项。该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市并签署《托管协议》所涉关联交易的公告。
关联董事王彤宙、王海怀、刘翔、孙子宇、米树华已回避表决。
公司独立董事同意将该事项提交董事会审议，并且发表独立意见。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票，回避【5】票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十三、 审议通过《关于暂不召集股东大会审议公司分拆所属子公司重组上市相关事项的议案》
根据公司本次分拆相关工作安排，董事会决定暂不召集公司股东大会审议公司分拆所属子公司重组上市相关事项。待相关工作完成后，公司将依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次分拆相关事项。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十四、 审议通过《关于中交设计咨询业务板块未来发展战略及管理架构组建的议案》
同意中交设计咨询业务板块未来发展战略及管理架构组建工作在结合分拆所属子公司重组上市方案总体考虑下实施。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十五、 审议通过《关于中交海建公司拟接受债务人以抵押房产清偿债务有关事项的议案》
同意公司附属中交海洋建设开发有限公司接受债务人以房产抵债的债权清收公司事宜，即中交海建公司接受抵押房产，以评估值12,152万元（最终以国资监管备案值为准），为作价依据，剩余债权以436万元现金偿还的方式进行以物抵债。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十六、 审议通过《关于中交城市投资控股有限公司投资上海市青浦区华新镇凤溪社区新木桥村、坚强村及凤溪居委地块“城中村”改造项目的议案》
同意公司附属中交城市投资控股有限公司采用“城中村”改造模式投资上海市青浦区华新镇凤溪社区新木桥村、坚强村及凤溪居委地块“城中村”改造项目，由中交城投与华新镇政府授权的镇村集体经济出资人按90%：10%的股权比例出资组建项目公司进行投资建设，项目总投资335.4亿元。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十七、 审议通过《关于调整第五届董事会专门委员会组成人员的议案》
同意公司董事会各专门委员会成员组成如下：
战略与投资委员会：王彤宙（主席）、王海怀、孙子宇、米树华、刘辉、武广齐、周孝文
审计与内控委员会：陈永德（主席）、米树华、刘辉、武广齐、周孝文
薪酬与考核委员会：刘辉（主席）、米树华、陈永德、武广齐、周孝文。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十八、 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任俞京京先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任职期限自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2022年12月29日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2022-063
中国交通建设股份有限公司
关于参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市
并签署《托管协议》所涉关联交易的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟与中国城乡共同与祁连山进行资产置换，差额部分由祁连山向公司及中国城乡一起以发行股份的方式购买；公司拟与中国城乡共同与天山股份签署《托管协议》，委托天山股份对祁连山水泥进行管理。
● 公司分拆所属子公司公规院100%股权评估作价720,029.98万元、一公院100%股权评估作价618,326.70万元、二公院100%股权评估作价677,984.59万元，公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权合计评估作价2,016,341.27万元。
● 本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。
● 本次重组尚需取得国务院国资委的批准、祁连山股东大会的批准、香港联合交易所有限公司批准公司本次分拆、通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查、中国证监会的核准。本次交易尚需公司股东大会批准。
● 过去12个月内，本公司与同一关联人进行的累计已披露的关联交易为20.95亿元。
释义
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一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
1、公司拟将所持公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权，中国城乡拟将所持西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权一并与祁连山持有的祁连山水泥100%股权进行置换，差额祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买；同时，祁连山拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司分拆所属子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市。
2、公司及中国城乡、祁连山有限拟与新疆天山水泥股份有限公司（简称天山股份）签署《托管协议》，委托天山股份对公司及中国城乡在本次重组后将会持有的置出资产进行经营管理。
（二）本次交易系充分考虑公司的发展规模、发展质量，打造中交设计咨询专业化上市平台，有利于整合内外资源、提升品牌价值，实现高质量发展。
（三）2022年12月28日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于公司签署托管协议暨关联交易的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
（四）本次重组尚需取得国务院国资委的批准、祁连山股东大会的批准、联交所批准公司本次分拆、通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查、中国证监会的核准。本次交易尚需公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）中国城乡为公司控股股东中国交通建设集团有限公司的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，中国城乡为公司的关联方。
（二）中国城乡的基本情况如下：
1.名称：中国城乡控股集团有限公司
2.统一社会信用代码：911100001020250147
3.成立时间：1984年9月19日
4.注册资本：500,000万元
5.法定代表人：胡国丹
6.注册地址/主要办公地点：武汉经济技术开发区创业路18号
7.主营业务：通过并购、整合、培育、创新等发展模式，构建以设计业务、基建业务、生态园林、水处理及光环境业务为核心业务的业务体系，打造专业策划能力、专业投资能力、专业项目管理能力及专业运营能力，以专业赢得发展，获取在行业中的比较优势，不断优化，全面推进中国城乡业务发展。
8.股东/实际控制人：中国交通建设集团有限公司
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别：公司与中国城乡共同与祁连山进行资产置换，差额部分由祁连山向公司及中国城乡一起以发行股份的方式购买；公司与中国城乡共同委托天山股份对祁连山水泥进行管理。
2.权属状况说明：标的公司股权及祁连山水泥股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等措施，不存在妨碍权属转移的情况。
3.运营情况的说明：标的公司是为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务的企业。标的公司主营业务为：公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务，具体包括工程项目规划策划、可行性研究、项目前期咨询评估、招投标咨询、代政府审查、勘察设计、监理、项目管理、试验检测等，以及与上述业务相关的投资项目跟投、前沿技术开发、科技成果转化等。
（二）交易标的主要财务信息
1.公规院基本财务信息如下：
（1）公司名称：中交公路规划设计院有限公司
（2）注册资本：72,962.993098万元
（3）成立时间：1992年08月11日
（4）注册地址：北京市东城区东四前炒面胡同33号
（5）主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务。
（6）股权结构：公司持股100%。
（7）主要财务指标：
单位：万元
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注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
（8）资产评估情况：
天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第1514号的《公规院资产评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
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收益法评估结果如下：
单位：万元
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本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。
2.一公院基本财务信息如下：
（1）公司名称：中交第一公路勘察设计研究院有限公司
（2）注册资本：85,565.3261 万元
（3）成立时间：1996年12月19日
（4）注册地址：陕西省西安市高新区科技二路63号
（5）主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务。
（6）股权结构：公司持股100%。
（7）主要财务指标：
单位：万元
■
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
（8）资产评估情况：
天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第1515号的《一公院资产评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
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收益法评估结果如下：
单位：万元
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本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。
3.二公院基本财务信息如下：
（1）公司名称：中交第二公路勘察设计研究院有限公司
（2）注册资本：87,158.330000万元
（3）成立时间：1991年05月29日
（4）注册地址：武汉经济技术开发区创业路18号
（5）主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务。
（6）股权结构：公司持股100%。
（7）主要财务指标：
单位：万元
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注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
（8）资产评估情况：
天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第1516号的《二公院资产评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
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收益法评估结果如下：
单位：万元
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本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。
4.西南院基本财务信息如下：
（1）公司名称：中国市政工程西南设计研究总院有限公司
（2）注册资本：20,000.000000万元
（3）成立时间：1994年02月04日
（4）注册地址：成都市金牛区星辉中路11号
（5）主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务。
（6）股权结构：中国城乡持股100%。
（7）主要财务指标：
单位：万元
■
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
（8）资产评估情况：
天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第1517号的《西南院资产评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
■
收益法评估结果如下：
单位：万元
■
本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。
5.东北院基本财务信息如下：
（1）公司名称：中国市政工程东北设计研究总院有限公司
（2）注册资本：10,000.000000万元
（3）成立时间：1993年12月03日
（4）注册地址：长春市工农大路618号
（5）主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务。
（6）股权结构：中国城乡持股100%。
（7）主要财务指标：
单位：万元
■
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
（8）资产评估情况：
天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第1518号的《东北院资产评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
■
收益法评估结果如下：
单位：万元
■
本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。
6.能源院基本财务信息如下：
（1）公司名称：中交城市能源研究设计院有限公司
（2）注册资本：9,393.810000万元
（3）成立时间：1994年06月18日
（4）注册地址：沈阳市铁西区肇工北街三十三号
（5）主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务。
（6）股权结构：中国城乡持股100%。
（7）主要财务指标：
单位：万元
■
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
（8）资产评估情况：
天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第1519号的《能源院资产评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
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收益法评估结果如下：
单位：万元
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本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。
7.祁连山水泥基本财务信息如下：
（1）公司名称：甘肃祁连山水泥集团有限公司
（2）注册资本：120,000万元
（3）成立时间：2022年5月27日
（4）注册地址：甘肃省兰州市城关区民主东路226号
（5）主营业务：主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售。近年来，上市公司通过新建、并购等方式在甘、青、藏区域进行战略布局，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等17家水泥生产基地，同时积极延伸产业链，投入运营9个商品混凝土生产基地和3个骨料生产基地，形成了以水泥系列产品为主，商品混凝土和骨料为辅的现代集团型企业。
（6）股权结构：祁连山持股100%。
（7）主要财务指标：
单位：万元
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注：以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
（8）资产评估情况：
天健兴业出具了编号为天兴评报字（2022）第1545号的《拟置出资产评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。
采用资产基础法评估后的拟置出资产总资产账面价值为968,231.49万元，评估价值为1,182,569.79万元，增值额为214,338.30万元，增值率为22.14%；总负债账面价值为139,526.81万元，评估价值为139,526.81万元，评估无增减值；净资产账面价值为828,704.68万元，评估价值为1,043,042.98万元，增值额为214,338.30万元，增值率为25.86%。
采用收益法评估值为990,328.02万元，评估增值161,623.34万元，增值率为19.50%。
本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即评估基准日被评估单位的股东全部权益价值为1,043,042.98万元。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
天健兴业就祁连山水泥100%股权出具了编号为天兴评报字（2022）第1545号的《拟置出资产评估报告》，该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，祁连山水泥100%股权的评估值为1,043,042.98万元。经各方协商，以此为基础确定置出资产的交易价格为1,043,042.98万元。
天健兴业出具了《拟置入资产评估报告》，该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，公规院的股东全部权益价值为720,029.98万元、一公院的股东全部权益价值为618,326.70万元、二公院的股东全部权益价值为677,984.59万元、西南院的股东全部权益价值为227,852.40万元、东北院的股东全部权益价值为94,106.01万元、能源院的股东全部权益价值为12,013.61万元，经各方协商，以此为基础确定置入资产的交易价格为2,350,313.29万元，具体如下：
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（二）定价合理性分析
1、评估定价的公允性
本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
2、置出资产定价的公允性分析
本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日祁连山有限100%股权。根据《拟置出资产评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为1,043,042.98万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为1,043,042.98万元。
拟置出资产与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：
单位：万元
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注：同行业可比上市公司及拟置出资产的归母净利润为2021年归母净利润，归母净资产为2021年末归母净资产。
拟置出资产与可比并购交易的市盈率、市净率对比情况如下：
单位：万元
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注1：可比交易案例基准日为2020年10月31日，收购方为天山股份，交易对手为中国建材集团。可比交易案例归母净利润为2019年度归母净利润，归母净资产为2019年末归母净资产。
注2：拟置出资产的归母净利润为2021年度归母净利润，归母净资产为2021年末归母净资产。
根据上表可知，可比并购交易的市盈率和市净率平均值分别为12.67和1.68，拟置出资产额市盈率和市净率均低于可比并购交易水平，拟置出资产的市盈率与同行业可比上市公司市盈率也一致。
综上，拟置出资产的评估结果合理，且由交易各方协商确定价格，定价过程合规，定价依据公允。
3、置入资产定价的公允性分析
根据《拟置入资产评估报告》，本次交易拟置入资产的评估值为2,350,313.29万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为2,350,313.29万元。各标的资产于评估基准日的评估作价情况如下：
单位：万元
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根据拟置入资产的交易作价、交易对方作出2023年承诺净利润和承诺期平均净利润，标的公司的市盈率水平具体如下：
单位：万元
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注：标的公司合计扣非后归母净利润系六家标的公司扣非后归母净利润相加计算。
同行业上市公司截至评估基准日市值及市盈率情况如下：
单位：万元
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注：因2022年全年数据尚未披露，同行业可比上市公司归母净利润为2021年归母净利润。
根据上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为17.08倍。按本次评估结果，六家标的公司按2023年承诺净利润和2023-2025年承诺期平均净利润计算，市盈率分别为15.45倍、14.73倍，低于同行业可比上市公司市盈率平均值。本次标的公司的评估值和交易作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
1.合同主体、签订时间
2022年5月，祁连山（甲方）与公司（乙方一）、中国城乡（乙方二）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2.本次重大资产重组整体方案
本次重组的整体方案为：
（1）甲方以其置出资产与乙方持有的置入资产中的等值部分进行置换；
（2）甲方以其向乙方发行股份的方式购买乙方所持置入资产超过置出资产价值的差额的部分。
上述交易互为前提、同时生效，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），其他项均不予实施。
3.本次资产置换
（1）甲方的置出资产为其截至评估基准日的全部资产和负债，具体范围以本次重组的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告所列示为准。
（2）甲方将新设或指定全资子公司作为置出资产归集主体，并将除该全资子公司外的全部置出资产通过划转、转让、增资或其他合法方式转移至置出资产归集主体，在此基础上以置出资产归集主体的股权与乙方持有的置入资产中的等值部分进行置换。乙方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，乙方已与新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。
（3）各方同意，置出资产及置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，并由各方签署补充协议予以确认。
（4）各方在此确认，于甲方依《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定将其截至评估基准日的除置出资产归集主体100%股权外的其他资产及负债注入置出资产归集主体，并完成置出资产归集主体100%股权过户至乙方之日，甲方即应被视为已经完全履行本次资产置换项下的对价支付义务。
（5）各方在此确认，于乙方依《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定将与置出资产等值的标的公司股权过户至甲方之日，乙方即应被视为已经完全履行本次资产置换项下的对价支付义务。
4.本次发行股份购买资产
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，在本次资产置换的基础上，甲方本次发行股份购买资产的具体方案如下：
1）发行股份的种类和面值
祁连山本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3）发行对象
本次发行的发行对象为公司、中国城乡。
4）发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为祁连山审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A*k)(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述作为股份发行定价依据的每股净资产值也将作相应调整。
根据祁连山《2021年度利润分配方案公告》，经祁连山2021年度股东大会审议批准，祁连山将向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），前述分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
5）发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份数量系甲方为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量。
为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6）股份限售期
乙方在因本次发行而取得祁连山的股份时，自本次重组新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成之后，乙方基于本次发行而享有的祁连山送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若乙方基于本次发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后乙方所取得的祁连山股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
7）滚存未分配利润安排
本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。
8）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（2）各方在此确认，于甲方依《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记于乙方名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本次发行股份购买资产项下的对价支付义务。
（3）各方在此确认，于乙方依《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定将超出置出资产价值部分对应的标的公司股权过户至甲方之日，乙方即应被视为已经完全履行本次发行股份购买资产项下的对价支付义务。
5.过渡期安排
（1）甲方在置出资产过渡期间对置出资产尽善良管理之义务，除非各方协商一致或《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（包括补充协议）另有约定，甲方不得进行下述行为：
1）实施发行股份、配股、现金分红（实施已披露的年度分红方案除外）、减资等事项。
2）对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。
3）签署日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的债务融资协议或发行债务融资工具、公司债券等。
4）达成任何非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。
5）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。
6）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其任何资产上设置权利负担。
7）签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议。
8）实施新的内部重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发置出资产发生重大变化的决策。
9）其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
（2）乙方在置入资产过渡期间对置入资产尽善良管理之义务，除非各方写上一致或《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（包括补充协议）另有约定，乙方不得允许标的公司进行下述行为：
1）实施现金分红（评估基准日前已做出的分红除外）、减资等事项。
2）变更标的公司股权结构。
3）对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整。
4）达成任何非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排或协议。
5）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行为。
6）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其标的资产上设置权利负担。
7）签订可能会对本次重组产生重大不利影响的任何协议。
8）其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
6.本次重组的实施
（1）置入资产的交割
1）乙方应尽最大努力于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理置入资产过户至甲方名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的公司股权过户至甲方名下的变更登记手续。
2）于置入资产交割日起标的公司的股东权利和义务由甲方享有及承担。
（2）置出资产的归集
1）甲方应将其截至评估基准日持有的除置出资产归集主体股权外的全部置出资产先注入置出资产归集主体（简称置出资产的归集），再将置出资产归集主体100%股权转移至乙方。
2）上述置出资产的归集完成后，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由置出资产归集主体享有及承担（无论其是否已完成权属变更登记）。
(下转136版)
