中国交通建设股份有限公司

（上接135版）

3）对于置出资产因交割日前事项导致的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由置出资产归集主体承担或解决，置出资产交割后甲方及/或乙方因前述事项而遭受的直接可计量损失由置出资产归集主体以现金形式进行足额补偿。

（3）置出资产的交割

（1）甲方应尽最大努力于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内配合乙方签署根据资产归集主体的组织文件和有关法律规定办理资产归集主体股权过户至乙方名下所需的全部文件；过户至乙方名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成资产归集主体股权过户至乙方名下的变更登记手续。

2）于置出资产交割日起置出资产归集主体的股东权利及义务由乙方享有及承担，各方另有约定的除外。

（4）各方应在置入资产过户至甲方名下之后60个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

7.债权债务处理

（1）置出资产的债权债务

1）在交割日前，甲方就其向置出资产归集主体转移的债权（如有）所涉及的全部债务人及合同义务人发出债权及合同权利已转移给置出资产归集主体的通知。

如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向甲方偿付债务或履行义务的，甲方应告知债务人或合同义务人向归集主体履行义务，如债务人或合同义务人仍继续向甲方履行义务的，甲方在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产归集主体，因此产生的税项按法律规定承担。

2）在交割日前，甲方取得其向置出资产归集主体转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人及合同权利人出具的同意甲方将相对应的债务、担保责任及合同义务转移给置出资产归集主体的同意函。

如甲方未能在交割日前取得前述债权人的同意，则在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，且本次资产置换可以实施的前提下，各方同意仍由置出资产归集主体全额承担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向甲方提出求偿或要求履行时，各方同意，由甲方及时书面通知置出资产归集主体清偿债务或承担责任，因置出资产归集主体未履行导致甲方先履行的，置出资产归集主体在收到甲方书面通知之日起30日内向甲方以现金足额补偿。

3）甲方对于其在交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产归集主体对前述业务合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，甲方与置出资产归集主体应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。

4）置出资产涉及的甲方直接持股的子公司债权债务在交割日后仍然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

在任何情况下，因置出资产涉及的甲方直接持股的子公司于置出资产交割日前未就本次重组导致的股东变更事宜取得债权人同意从而使甲方遭受的任何直接可计量损失，由置出资产归集主体予以现金全额补偿。

（3）置入资产的债权债务

本次资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及标的公司债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。

8.协议的生效、变更、补充和终止

（1）生效

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》经各方签字并盖章（加盖公章且法定代表人或其授权代表签字）之日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：

1）本次重组经祁连山的董事会和股东大会批准

2）祁连山召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；

3）祁连山股东大会豁免公司和中国城乡因本次重组涉及的要约收购义务；

4）本次重组经公司的董事会和股东大会批准；

5）本次重组经中国城乡的有权决策机构批准；

6）国务院国资委批准本次重组；

7）中国证监会核准本次重组；

8）联交所批准公司分拆上市（如需要）；

9）国家市场监督管理总局反垄断局通过本次重组涉及的经营者集中审查。

（2）如果出现第（14）1款规定的生效条件不能实现或满足的情形，各方应首先友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，以争取使前述目标最终获得实现。如经前述努力后《重大资产置换及发行股份购买资产协议》仍无法生效，则《重大资产置换及发行股份购买资产协议》应终止执行，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》任一方不得追究其他方的法律责任，对于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》终止前产生的税费各方按法律规定各自承担。

（3）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的组成部分，与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

（4）就本次重组置入资产、置出资产的具体对价、甲方向乙方发行的具体股份数量及其他《重大资产置换及发行股份购买资产协议》未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，各方同意根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定及善意履行的原则签署补充协议予以明确。

9.违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

（2）违约方应依《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（二）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容

1.合同主体、签订时间

2022年12月，祁连山（甲方）、公司（乙方一）与中国城乡（乙方二）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

2.置入资产的交易价格

（1）为本次重组之目的，天健兴业出具了《拟置入资产评估报告》，该等评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，公规院的股东全部权益价值为720,029.98万元、一公院的股东全部权益价值为618,326.70万元、二公院的股东全部权益价值为677,984.59万元、西南院的股东全部权益价值为227,852.40万元、东北院的股东全部权益价值为94,106.01万元、能源院的股东全部权益价值为12,013.61万元，经各方协商，以此为基础确定置入资产的交易价格为2,350,313.29万元，具体如下：

■

置出资产的范围、归集主体和交易价格

（1）甲方以新设全资子公司祁连山水泥作为其水泥业务资产的归集主体，因此置出资产为祁连山水泥100%股权。

（2）为本次重组之目的，天健兴业就祁连山水泥100%股权出具了《拟置出资产评估报告》，该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，祁连山水泥100%股权的评估值为1,043,042.98万元。经各方协商，以此为基础确定置出资产的交易价格为1,043,042.98万元。

3.本次重组乙方获得的祁连山股份数量和置出资产归集主体股权比例

（1）鉴于甲方已实施完毕2021年度利润分配方案，各方确认并同意，本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.17元/股。

（2）鉴于置入资产与置出资产的交易价格差额为1,307,270.31万元，各方确认并同意，按照10.17元/股的发行价格计算，甲方向乙方发行股份的数量合计为1,285,418,199股（向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付），具体如下：

■

最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

（3）若在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照证监会及上交所相关规则及《资产置换及发行股份购买资产协议》第4.1.4款的约定调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

（3）各方确认并同意，通过本次重组乙方一将持有祁连山水泥85%股权（对应注册资本中的102,000万元），乙方二将持有祁连山水泥15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。

4.期间损益归属

（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定，各方同意置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加的，增加部分由甲方享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由乙方承担并向甲方进行补偿。各方同意置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

各方同意，根据上述条款乙方需向甲方进行补偿的，乙方应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向甲方进行补偿。前述情况下所持标的股权净资产未减少的乙方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的乙方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：

各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×乙方合计应补偿现金。

（2）各方同意置出资产在置出资产过渡期的损益由甲方享有和承担。各方同意由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山水泥在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：

1）置出资产在置出资产过渡期内的利润依法扣除法定盈余公积后通过祁连山水泥向甲方分红的方式由甲方享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。若祁连山水泥母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。

2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由甲方以现金方式给予祁连山水泥足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。

（3）如《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5.协议的生效及其他

（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》于各方签字并盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《资产置换及发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。

（3）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》系对《资产置换及发行股份购买资产协议》的补充和完善，系《资产置换及发行股份购买资产协议》的组成部分，与《资产置换及发行股份购买资产协议》具有同等法律效力；《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》未提及但《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中有约定的，以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定为准。

（三）《业绩承诺补偿协议》主要内容

1.合同主体、签订时间

2022年12月，祁连山（甲方）、中国交建（乙方一）与中国城乡（乙方二）签署了《业绩承诺补偿协议》。

2.业绩承诺资产及作价

根据中国证监会《监管规则适用指引---上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论：

■

因此，双方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：

■

3.业绩承诺期间

（1）各方同意，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）。

（2）乙方确认，如本次重组的置入资产于2023年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年；如置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2024年、2025年及2026年。如置入资产交割完毕的时间延后，则《业绩承诺补偿协议》项下业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

4.业绩承诺及补偿约定

（1）预测业绩指标

预测业绩指标以《拟置入资产评估报告》中所列示的预测净利润为准。根据《拟置入资产评估报告》，于2023年至2026年，各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（以下简称“预测净利润”）：

单位：万元

■

2.承诺业绩指标

根据上述预测净利润，乙方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下业绩指标（以下简称“承诺业绩指标”）：

每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润”）不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润，具体金额如下：

单位：万元

■

（3）实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺

1）各方同意，甲方应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对各业绩承诺资产实际净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。

2）各方确认，如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到《业绩承诺补偿协议》第（四）2款约定的该项业绩承诺资产的承诺业绩指标，则持有该项业绩承诺资产的乙方需根据《业绩承诺补偿协议》的约定就该项业绩承诺资产对甲方进行补偿。

（4）业绩补偿的方式及计算公式

在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》第（四）3款约定乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方按如下方式向甲方进行补偿：

1）乙方应优先以通过本次重组获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。

2）业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×乙方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末乙方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额

乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。

如乙方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则乙方当期合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。

如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果祁连山在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给祁连山。

3）若乙方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。

4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（5）减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，甲方将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别出具减值测试报告，甲方应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额〉乙方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格＋乙方就该项业绩承诺资产已补偿现金，则乙方应当就该项业绩承诺资产另行向甲方进行补偿，具体补偿安排如下：

另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－乙方已就该项业绩承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

该项业绩承诺资产的期末减值额为乙方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。

如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果祁连山在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给祁连山。

乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

（6）乙方一和乙方二就其持有的业绩承诺资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而需向甲方支付股份补偿及现金补偿的，应分别进行计算并独立承担责任，乙方之间不承担连带责任；乙方一和乙方二向甲方支付的股份补偿及现金补偿合计分别不超过乙方一和乙方二就业绩承诺资产在本次重组中就各自所持业绩承诺资产享有的交易对价。

5.补偿措施的实施

（1）如发生根据《业绩承诺补偿协议》第四条约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应在审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见之日起60日内计算应补偿股份数、书面通知乙方，并由甲方发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，甲方以人民币1.00元总价向乙方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

（2）若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给甲方其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：乙方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（乙方所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。甲方其他股东各自按其所持上市公司股份占甲方其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述乙方应赠送给上市公司其他股东的股份。

（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

（4）乙方承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（5）如果乙方须根据《业绩承诺补偿协议》约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后60日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。

6.违约责任

（1）任何一方如未能履行其在《业绩承诺补偿协议》项下之义务或承诺严重失实或有误，则该方应被视作违反《业绩承诺补偿协议》。

（2）违约方应依《业绩承诺补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

7.协议的生效、变更及终止

（1）《业绩承诺补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，在各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。

（2）《业绩承诺补偿协议》的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为《业绩承诺补偿协议》的组成部分，与《业绩承诺补偿协议》具有同等法律效力。

（3）《业绩承诺补偿协议》各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》解除，则《业绩承诺补偿协议》同时解除。

（4）除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，经各方一致书面同意，可解除或终止《业绩承诺补偿协议》。

《业绩承诺补偿协议》自乙方履行完毕《业绩承诺补偿协议》项下全部业绩承诺补偿义务之日或甲、乙各方一致书面同意的其他日期终止。

（四）《托管意向协议》主要内容

1.合同主体、签订时间

2022年5月，公司（委托方1）、中国城乡（委托方2）与天山股份（受托方）签署了《托管意向协议》。

2.托管标的及托管内容

（1）本次托管的标的资产（以下统称托管标的）为祁连山重组中置换至委托方的祁连山水泥业务资产。为顺利推进祁连山重组，祁连山正在筹划内部重组，拟新设全资子公司作为置出资产归集主体，并将本部的资产负债注入置出资产归集主体，如前述内部重组实施完成，托管标的将体现为委托方持有的置出资产归集主体100%股权。

（2）纳入本次托管范围的标的企业包括承接祁连山本部水泥业务资产的主体以及截至《托管意向协议》签署日祁连山合并报表范围内的企业。

（3）委托方同意在取得置出资产后将托管标的托管给受托方经营管理，受托方同意依据《托管意向协议》对托管标的进行管理。

（4）本次托管不改变托管标的的产权关系，在托管期间标的企业仍由委托方合并财务报表。

（5）就《托管意向协议》项下的托管，委托方将向受托方支付托管费。

（5）《托管意向协议》签署后各方将就托管标的、托管内容、托管方式、托管费用、托管期限等事项进行磋商并签署正式托管协议。

3.违约责任

（1）《托管意向协议》任何一方违反、或拒不履行其在《托管意向协议》中的任何保证和义务，即构成违约。

（2）如因违约方的违约行为而致使守约方遭受任何直接经济损失的，则违约方应予以相应补偿，以使守约方免受损失。

4.协议生效及其他

（1）《托管意向协议》经各方法定代表人或授权代表签字/签章加盖各方公章后生效。

（2）《托管意向协议》为各方就托管事项达成的意向性协议，但作为托管安排的原则和基础对各方具有约束力，各方将就托管的具体事宜进一步磋商，并在达成一致后签署正式的托管协议，届时正式的托管协议将取代本意向协议。

（五）《托管协议》主要内容

1.合同主体、签订时间

2022年12月，公司（甲方1）、中国城乡（甲方2）、祁连山水泥（甲方3）与天山股份（乙方）签署了《托管协议》，托管企业为祁连山水泥。

2.托管范围

（1）本次托管范围包括甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权以及其合并报表范围内的企业（以下统称标的企业）的股权。

（2）甲方委托乙方在《托管协议》约定的托管期限内负责标的企业的运营管理工作，乙方同意依据《托管协议》对标的企业进行运营管理，托管方式为股权托管。

（3）甲方1、甲方2将祁连山水泥除以下权利以外的其他股东权利委托予乙方行使：

1）祁连山水泥股权的处置；

2）祁连山水泥的利润分配；

3）祁连山水泥的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；

4）祁连山水泥的剩余财产分配；

5）祁连山水泥增加或者减少注册资本；

6）修改祁连山水泥的公司章程；

7）祁连山水泥对外提供担保；

8）祁连山水泥在当年度累计发行债券/债务融资工具超过10亿元后发行新的债券/债务融资工具；

9）祁连山水泥的所持股权转让，重大资产收购、股权投资事项，重大资产处置、资产转让、资产核销、资产减值事项；

10）祁连山水泥的经营方针。

3.托管内容

（1）本次托管不改变标的企业的产权关系，在托管期间标的企业仍由甲方1合并财务报表。托管期间祁连山水泥的利润纳入甲方1的合并报表范围，甲方1、甲方2享有对祁连山水泥的分红权。

（2）在托管期间内乙方接受委托负责标的企业的股权管理。

（3）托管期间，祁连山水泥进行财务报表的编制工作，于每个自然月结束后及时向甲方1、甲方2、乙方提供其月度财务报表。托管期间，祁连山水泥保持现有审计机构不变，如变更由甲方1、乙方协商确定。

（4）在托管期间，如标的企业出现安全生产事故、环境污染与破坏事故、网络安全事件、涉密违规事项等对社会产生不利影响的事件，或因安全、环保、网络安全、保密、税务等方面的违规事项被处罚或被起诉，或因其他事项发生诉讼与仲裁，由标的企业承担责任。

在发生上述事项时，甲方1、甲方2、乙方共同成立专项小组进行调查和协商解决。

在托管期间，如出现重大安全生产事故、环境污染事故等重大事项，由甲方1、甲方2和乙方共同成立专项小组进行调查和协商解决，消除不利影响。

如因乙方或甲方1、甲方2的决策或要求，导致标的企业出现上述对社会产生不利影响的事件，或者因上述违规事项被处罚或被起诉，乙方或甲方1、甲方2需负责妥善处理。

在发生上述事项时标的企业需及时告知乙方和甲方1、甲方2。

按照风险事项填报的相关规定，祁连山水泥应在发生法律纠纷、收到诉讼、仲裁文书或收到行政处罚决定书起两个工作日内，在乙方风控系统中填报、更新案件及行政处罚情况。

祁连山水泥应在发生重大风险经营事项后1个工作日内，将相关事项详情及采取的紧急应对措施，由公司主要负责人签字并加盖公章后向乙方、甲方1、甲方2进行首报；在事件发生后3个工作日内向乙方、甲方1、甲方2进行续报；当在事件处置或整改工作结束后5个工作日内向乙方、甲方1、甲方2进行终报。

（5）托管期间标的企业员工的劳动合同关系原则上不改变，原劳动关系继续有效，各方仍按照标的企业现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。

4.托管期限

《托管协议》项下托管的期限为祁连山水泥100%股权交割至甲方1、甲方2之日起12个月。除非各方协商一致进行修改，否则《托管协议》条款不发生变动，仅延长托管期，最多延期2次，每次延期12个月。如2次延期后各方协商一致由乙方继续对标的企业进行托管，则各方就协议条款重新进行协商。

5.托管费标准及支付方式

（1）本次托管的托管费为固定托管费：固定托管费为12,000万元/12个月（不含增值税），由甲方3向乙方支付托管费。托管费用的结算方式为现金（银行汇款）。

（2）托管费的支付时间：（1）甲方3于托管期的每季度开始后的5个工作日支付上季度的固定托管费用（即3,000万元）及对应的增值税金额；（2）不足一个季度的按照一年365天逐天计算托管费。

（3）在甲方3支付每期固定托管费之前，乙方应向甲方3提供增值税专用发票（发票中的“应税劳务、服务名称”以税务机关许可为准）。

6.《托管协议》的生效、变更、解除、终止

（1）《托管协议》在各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，在满足以下条件后生效：

1）本次托管经天山股份的有权决策机构批准；

2）本次托管经公司的董事会和股东大会批准；

3）本次托管经中国城乡的有权决策机构批准；

4）祁连山水泥的股权交割至公司和中国城乡。

（2）《托管协议》执行过程中，遇有客观情势发生变化，一方认为有必要对《托管协议》进行修改或变更且另一方认为合理可行时，各方可在协商一致的基础上以书面形式对《托管协议》进行修改或变更。

（3）《托管协议》任何一方不得单方解除《托管协议》。《托管协议》需要解除时，须经各方协商一致达成新的书面协议，在新的书面协议未达成之前，《托管协议》仍然有效。

（4）托管在以下任一情形发生之日终止：

1）发生不可抗力或不可归责于各方主观原因的其他因素导致《托管协议》无法履行或履行不必要时，《托管协议》终止；

2）在托管期限届满前，各方协商一致同意终止《托管协议》；

3）甲方1、甲方2出售了标的企业，乙方或乙方的关联企业收购了标的企业，在此情形下，终止日为出售/收购完成日。

7.违约责任

（1）《托管协议》任何一方（包括甲方1、甲方2、甲方3、乙方）违反《托管协议》的任何条款，即构成违约。

（2）除上述违约情形外，如果一方违约，则守约方有权要求违约方限期予以改正，并且守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规定支付违约金和给予全面和足额的赔偿。

六、关联交易对公司的影响

本次交易完成后，标的公司将成为祁连山的全资子公司，公司将成为祁连山的控股股东，公司与标的公司公规院、一公院、二公院的控制关系和并表关系未发生变化，中国交建仍为标的公司公规院、一公院、二公院的间接控股股东，公规院、一公院、二公院与公司的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额。

本次交易完成后，祁连山将成为标的公司的控股股东，并成为公司的控股子公司，公司及标的公司的关联方范围随之扩大，可能导致新增公司或标的公司的关联交易。

最近三年，标的公司与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

本次交易完成后，公司与标的公司发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和标的公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及本次交易后的上市主体利益。

七、关联交易的审议程序

（一）公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于公司签署托管意向协议暨关联交易的议案》，审议上述议案时，5名关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、孙子宇先生、米树华先生回避表决，公司4名独立董事刘辉先生、武广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了上述议案。

（二）公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于公司签署托管协议暨关联交易的议案》，审议上述议案时，5名关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、孙子宇先生、米树华先生回避表决，公司4名独立董事刘辉先生、武广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了上述议案。

（三）公司独立董事进行了事前认可并发表如下独立意见：

1. 关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案

同意将上述议案提交公司董事会审议；公司与中国城乡对祁连山水泥的持股比例系根据置入资产及置出资产的交易价格确定，保证了关联交易的公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，董事会审议本次关联交易的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律及《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

2. 公司签署托管协议暨关联交易的议案

同意将上述议案提交公司董事会审议；公司与中国城乡、祁连山有限、天山股份签署《托管协议》遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会审议本次关联交易的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律及《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

八、上网公告附件

（一）《中国交建独立董事关于第五届董事会第十一次会议审议事项的事前认可》

（二）《中国交建独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2022年12月29日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2022-064

中国交通建设股份有限公司

关于调整第五届董事会专门委员会组成人员的公告

中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司于2022年12月28日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整第五届董事会专门委员会组成人员的议案》。根据中央企业董事会规范运行以及充分发挥外部董事作用的相关要求，调整后的战略与投资委员会、审计与内控委员会、薪酬与考核委员会增加了独立董事委员，具体如下：

一、战略与投资委员会（7人）

主席：王彤宙（非独立董事委员）

非独立董事委员：王海怀、孙子宇、米树华

独立董事委员：刘辉、武广齐、周孝文

二、审计与内控委员会（5人）

主席：陈永德（独立董事委员）

非独立董事委员：米树华

独立董事委员：刘辉、武广齐、周孝文

三、薪酬与考核委员会（5人）

主席：刘辉（独立董事委员）

非独立董事委员：米树华

独立董事委员：陈永德、武广齐、周孝文

董事会提名委员会组成人员不变。各专门委员会成员的任期同第五届董事会董事的任期一致。调整前后委员会对比表如下：

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特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2022年12月29日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2022-065

中国交通建设股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司于2022年12月28日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任俞京京先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。

俞京京先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表所必备的专业知识与工作经验，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关要求，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。俞京京先生的简历见附件。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2022年12月29日

附件：俞京京先生简历

俞京京，1975年出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，现任本公司证券事务代表、董事会办公室（战略发展部、改革办公室、派出董事办公室、战略发展研究院）副主任（副总经理、副主任、副主任），并兼任中国交通建设集团有限公司董事会办公室（战略发展部、改革办公室、派出董事办公室、战略发展研究院）副主任（副总经理、副主任、副主任）。1998年7月参加工作，1998年7月至2006年12月先后在中国港湾建设（集团）总公司企划部、中国交通建设集团有限公司战略发展部从事战略发展、企业改革、绩效考核等管理工作；2006年12月至2019年8月，先后任本公司董事会办公室投资者关系处副处长、处长、主任助理，主要从事信息披露、投资者关系、证券事务管理等工作；2019年8月，任本公司董事会办公室副主任；2022年12月起，任本公司证券事务代表。俞先生毕业于江西财经大学，获经济学学士学位，是高级经济师。