安徽六国化工股份有限公司
（上接77版）
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。
（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
六、其他事项
联系地址：安徽省铜陵市铜港路8号
电话：0562-2170536
传真：0562-2170507
联系人：邢金俄 周英
本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、 股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2022年12月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽六国化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月17日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2022-040
安徽六国化工股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司于2022年12月19日以电子邮件和电话等形式向全体董事送达第八届董事会第八次会议通知。2022年12月29日上午以通讯方式召开，应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人。本次董事会的召开符合有关法律法规和《安徽六国化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行A股股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。 二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项：
1、发行股票的种类和面值
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）
本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
5、发行数量
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）
根据中国证监会相关规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次非公开发行股票数量不超过156,480,000股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，铜化集团拟认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
6、募集资金规模和用途
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、限售期
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）
铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
8、上市地点
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、决议有效期限
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、关于《公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、关于《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东铜化集团对非公开发行摊薄即期回报填补措施的切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）
公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象之一为公司控股股东铜化集团。根据《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，铜化集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与控股股东签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）
本次非公开发行A股股票的认购对象为包括控股股东铜化集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，铜化集团认购本次非公开发行A股股票构成关联交易。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、关于《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的议案
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）
为保证本次非公开发行股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提议股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。
（1）制作、准备、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件；
（2）批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件；
（3）履行本次非公开发行的申报核准事宜；
（4）根据本次发行推进的实际情况、法律、法规、国家政策的相关规定以及监管部门的审核意见，对本次非公开发行的各项文件进行修改、完善；
（5）根据股东大会通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公开发行的发行数量、发行价格、发行时间等具体事宜；
（6）办理本次非公开发行的存管、登记、锁定、上市等相关事宜；
（7）设立或变更本次非公开发行募集资金专项账户；
（8）办理本次非公开发行的验资手续；
（9）在本次非公开发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理相应的工商变更登记手续；
（10）决定聘请本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件；
（11）在本次非公开发行决议有效期内，如相关发行政策发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据新的发行政策要求继续办理本次非公开发行事宜；
（12）转授权董事长或其他人士，在上述授权范围内办理与本次非公开发行相关事宜；
（13）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于终止2021年度非公开发行A股股票的议案
（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事徐均生先生、王刚先生、陈胜前先生回避表决。）
自公司2021年2月26日非公开发行股票预案公告以来，公司董事会、经营层与中介机构积极推进非公开发行A股股票事项的各项工作。但由于内外部客观环境发生变化，公司综合考虑公司实际情况、市场价值表现、融资时机等多方因素，为全面切实维护全体股东利益，经与各相关方充分沟通和审慎分析，公司决定终止2021年度非公开发行A股股票事项。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止2021年度非公开发行A股股票的公告》。
十二、关于对外投资设立全资子公司的议案
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
因公司发展战略需要，公司拟投资设立全资子公司，具体情况如下：
1、公司名称：湖北徽阳新材料有限公司
2、注册地点：湖北省当阳市坝陵工业园区
3、注册资本：20,000万元人民币
4、法定代表人：韩帆
5、公司性质：有限责任公司（法人独资）
6、经营范围：
许可事项：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；
一般事项：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化肥销售；肥料销售；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；防火封堵材料生产；防火封堵材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；新兴能源技术研发。
7、股权结构：本公司100%控股
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
十三、关于召开2023年第一次临时股东大会通知的议案
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
同意召开2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2022年12月30日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2022-042
安徽六国化工股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”或“六国化工”）于2022年12月29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
一、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票条件
1、本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的发行期首日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。
3、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，铜化集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；其他不超过34名的特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
4、本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合有关法律法规的规定；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金的存放将按照《募集资金使用管理办法》的规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。
5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
二、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
特此公告。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2022年12月30日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2022-044
安徽六国化工股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2022年12月30日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2022-046
安徽六国化工股份有限公司关于公司与控股股东签署
《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与公司2022年度非公开发行A股股票事项相关的议案。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）持有公司股份132,971,744股，占公司股本总额的25.49%。根据本次非公开发行A股股票方案，本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
经公司第八届董事会第八次会议决议，公司拟向包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。因本次交易的发行对象之一为铜化集团，铜化集团系公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决。
此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系介绍
本次发行前，铜化集团直接持有公司股份132,971,744股，占公司总股本的25.49%，为公司控股股东。
（二）关联方基本信息
公司名称：铜陵化学工业集团有限公司
成立日期：1991年11月12日
注册地址：安徽省铜陵市翠湖一路2758号
注册资本：185,526.33万元人民币
法定代表人：徐均生
经营范围：化肥、农资（除危险品）、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销售，矿山采选及矿产品销售，对化工行业投资、咨询，化工设计，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）关联方最近一年主要财务数据
铜化集团最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为铜化集团拟认购的公司本次非公开发行股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
四、关联交易合同的主要内容
公司与铜化集团签订了《安徽六国化工股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人（甲方）：安徽六国化工股份有限公司
认购人（乙方）：铜陵化学工业集团有限公司
合同签订时间：2022年12月29日
（二）定价基准日、认购价格、认购数量、认购金额等
1、定价基准日、认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，乙方认购价格不低于发行底价。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
2、认购数量
乙方同意认购本次发行股票的数量不超过70,452,256股，且本次发行完成后持股比例不超过甲方总股本的30%，甲方同意乙方作为本次发行的认购对象，向乙方发行不超过70,452,256股股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，或者乙方认购金额根据本合同约定进行调整的，则乙方认购数量将作相应调整。
3、认购金额
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。
如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、认购款项缴付：乙方应在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文且乙方收到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知书”）后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将认购款足额汇入甲方就本次发行股票所确定的主承销商（以缴款通知书所列示的信息为准）为本次发行股票专门开立的账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续。
3、如果乙方未能按本条约定足额缴付认购款项的，视为乙方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构及主承销商协商另行处理该等股票。乙方须按照本合同第九条的规定承担违约责任。
4、若因法律法规、监管政策或监管机构要求对本次发行规模、本次发行价格、本次发行股票的总数等事项进行调整的，则乙方认购股票以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
（四）限售期
1、乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的股票自甲方本次发行结束之日起锁定18个月（“限售期”）。
2、乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
3、限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（五）合同的终止和解除
本合同在下列情况下终止或解除：
1、经双方协商一致并书面签署协议终止本合同。
2、在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权根据第八条约定单方面终止本合同且无需承担法律责任。
3、发生本合同约定的其他情形。
（六）违约责任
1、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。
2、乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的全部损失。
3、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。
4、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、甲方股东大会审议通过或中国证监会的核准，或甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成违约。该等情形发生时，甲方可以终止本合同。
（七）适用法律和争议的解决
1、本合同的签订、履行和解释适用中华人民共和国相关法律、法规和规范性文件。
2、任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由本合同双方友好协商解决。本合同任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼的，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。
（八）合同生效条件
本合同自甲乙双方签署后成立，其中第六条保密条款和第十一条适用法律和争议的解决条款自本合同成立日起即生效，本合同其他条款并于下列条件全部满足之日起生效，本合同另有约定的除外：
1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将运用于“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，通过上述项目，公司能够实现从传统的磷肥、磷复肥行业向磷化工多元化深度开发利用，拓展新能源领域业务，加快产业转型升级，进一步实现高质量发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位和投入使用有利于改善公司财务状况，降低财务风险，增强盈利能力，提高抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2022年12月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与公司2022年度非公开发行A股股票事项相关的议案，关联董事回避了表决。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表同意意见。
2022年12月29日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。
公司关联交易事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证监会核准后方可实施。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：
1、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东铜化集团，构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
2、公司将与本次非公开发行的认购对象之一铜化集团签署《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）独立董事的独立意见
独立董事就公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购合同及本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：
公司与铜化集团签署的《附条件生效的股份认购合同》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。
我们同意将相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2022年12月30日
