(上接17版)
11、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年1月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年1月3日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年1月3日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.427元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002427手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本176,764,425股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.002427手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为429,018手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
原股东的优先认购通过上海证券交易所交易系统进行，配售代码为“715488”，配售简称为“福新配债”。原股东优先认购1手“福新配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东网上优先认购不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
原股东持有的“福莱新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过42,901.80万元（含42,901.80万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
（三）预计募集资金量和募集资金管理与存放
1、预计募集资金量
本次发行预计募集资金42,901.80万元（含发行费用）。
2、募集资金管理与存放
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（四）可转债的资信评级情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+。在本次可转债的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年对可转债进行跟踪评级。
（五）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定和规范性文件的规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及发行人《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（5）拟修改债券持有人会议规则；
（6）公司提出重大债务重组方案的；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次发行的承销期为自2022年12月30日至2023年1月10日。
（七）发行费用概算
单位：万元
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以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
（八）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
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上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
3、本次发行可转债方案的有效期限
本次发行可转债决议的有效期为12个月，自本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
（九）违约责任
1、构成本次可转债违约的情形
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺且将对发行人履行本次债券的还本付息义务产生实质的重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约自发行人收到通知之日起持续30天仍未得到纠正；
（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4）在债券存续期间，其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（十）公司持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购意向及相关承诺
公司持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员已就本次可转债发行认购意向出具承诺，认购意向及承诺内容如下：
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三、本次发行的相关机构
（一）发行人
公司名称：浙江福莱新材料股份有限公司
法定代表人：夏厚君
董事会秘书：毕立林
注册/办公地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路17号
联系电话：0573-8910 0971
传真：0573-8910 0971
（二）保荐机构和主承销商
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：卞朝帆、邢哲
项目协办人：谭立
经办人员：柯和健、陈佳栋、符林其
联系电话：021-2033 2806
传真：021-2026 2344
（三）发行人律师事务所
名称：北京市君合律师事务所
事务所负责人：华晓军
经办律师：游弋、冯艾、沈娜
办公地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话：010-8519 1300
传真：010-8519 1350
（四）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：郑启华
经办会计师：梁志勇、金闻、周柯峰
办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
联系电话：0571-8821 6888
传真：0571-8821 6999
（五）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
资信评级机构负责人：张剑文
资信评级人员：马琳丽、郑丽芬
办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话：0755-8287 2658
传真：0755-8287 2090
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
（七）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-5870 8888
传真：021-5888 8760
（八）债券的担保人
本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人夏厚君提供保证担保，承担连带保证责任。
第三节 主要股东信息
截至本募集说明书摘要签署日，公司股本总额为176,764,425股，股本结构如下：
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截至2022年10月11日，公司前十名股东及其持股情况如下：
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第四节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表审计情况
公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。
公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2021〕188号、天健审〔2022〕1108号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。公司2022年1-6月财务报表未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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4、合并所有者权益变动表
（1）2022年1-6月
单位：万元
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（2）2021年度
单位：万元
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（3）2020年
单位：万元
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（4）2019年
单位：万元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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(上接17版)
(下转19版)
