(上接18版)

2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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4、母公司所有者权益变动表

（1）2022年1-6月

单位：万元

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（2）2021年

单位：万元

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（3）2020年

单位：万元

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（4）2019年

单位：万元

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三、合并报表范围变化

（一）报告期初合并报表范围

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（二）报告期内合并报表范围变化

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四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

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注：未经特别注明，上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货-预付款项；

（3）资产负债率＝期末总负债/期末总资产；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

（5）应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］；

（6）存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）÷2］；

（7）总资产周转率=营业收入/［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］；

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

（10）归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；

（11）研发支出占营业收入的比例=研发支出/营业收入。

（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

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（三）报告期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008修订）》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

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五、2022年1-9月业绩情况

2022年10月26日，公司公告了《浙江福莱新材料股份有限公司2022年第三季度报告》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），公司2022年1-9月简要财务信息（未经审计）如下：

单位：万元

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2022年1-9月，公司净利润同比大幅度下滑的主要原因是受国内新冠疫情波动影响，市场需求发生阶段性萎缩，行业竞争态势更加激烈，公司为提高市场占有率，维护重要客户市场份额，阶段性的推出以价换量的销售策略，保证了销售收入的持续增长，但同时也影响了公司的经营利润。

截至本募集说明书摘要签署日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次公开发行可转债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券条件。公司2022年1-9月业绩变动不会对本次发行产生重大不利影响，不构成本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。

第五节 管理层讨论与分析

公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。

一、财务状况分析

（一）资产结构与质量分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司业务发展情况良好且在2021年完成首次公开发行股票并上市，资产规模总体呈上升趋势。报告期各期末，公司总资产规模分别为6.47亿元、8.13亿元、15.97亿元和17.04亿元。

资产构成方面，报告期内公司流动资产占比较高，各期末流动资产占资产总额的比例分别为64.24%、70.13%、74.43%和67.76%，非流动资产占资产总额的比例分别为35.76%、29.87%、25.57%和32.24%。

（二）负债结构与质量分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司流动负债占总负债的比重分别为98.91%、99.34%、98.59%和83.45%。报告期内，公司的负债以流动负债为主。2022年6月末，公司非流动负债增加主要系新增长期借款9,696.00万元导致。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司各项主要偿债能力指标如下：

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报告期内，公司流动比率及速动比率整体呈上升趋势，且资产负债率较低，偿债能力较强。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司各项主要资产周转能力指标如下：

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报告期内，公司应收账款周转率保持稳定，分别为6.48、6.22、6.87和3.00，应收账款周转率与公司一般给予客户30-90天的信用期一致。

报告期内，公司存货周转率分别为12.52、9.38、9.87和5.43，公司存货周转率较高，订单周期较短，主要根据管理层对于未来3个月的销售预期规划存货规模，基本保持可供1-2个月销售的存货。

二、盈利能力分析

报告期内，公司盈利情况如下：

单位：万元

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（一）营业收入分析

报告期内，公司营业收入呈上升趋势，实现营业收入分别为126,850.02万元、126,909.04万元、171,531.95万元和96,170.68万元。

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务收入占比均超过90%。公司其他业务收入主要是来料加工业务相关的加工费收入、以及销售聚丙烯主料和母料的收入。

（二）营业成本分析

报告期内随着公司营业收入的增长，公司营业成本也相应增加。报告期内，公司营业成本分别为99,836.24万元、100,697.62万元、141,946.42万元和84,038.43万元。

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

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（三）毛利和毛利率分析

报告期内，公司综合毛利情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司综合毛利分别为27,013.78万元、26,211.42万元、29,585.53万元和12,132.25万元，其中主营业务毛利占综合毛利的比重分别为96.92%、97.49%、96.13%和96.36%，是综合毛利的主要来源。

报告期内，公司主营业务毛利情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司广告喷墨打印材料毛利占比较高，为毛利主要来源。2020年起，随着公司标签标识印刷材料收入占比的上升，标签材料毛利占比有所上升。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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四、资本支出分析

（一）报告期内的重大资本性支出情况

报告期内，公司的重大资本性支出主要系房屋建筑物、机器设备和土地使用权的购置及转让等，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计分别为5,527.30万元、4,684.45万元、13,978.71万元和10,978.39万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

公司未来重大资本性支出主要是募集资金投资项目支出。

本次募集资金投资项目的具体情况，详见本募集说明书摘要“第六节 本次募集资金运用”。

五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）公司财务状况的发展趋势

报告期内，随着公司收入规模增长，公司总资产规模有所提升。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司短期内债务规模将会增大，资产负债率也将相应提升，但仍将保持在合理水平，随着投资者逐步选择转股，预计资产负债率将逐步回落。公司未来将根据生产经营需求积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径满足公司的资本支出需求，降低财务融资成本。随着募集资金的逐步投入，公司的资产规模和生产能力将进一步扩大，公司财务状况将得到进一步的优化与改善。预计公司总资产、净资产规模（可转债转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

未来公司将坚持稳健的财务政策，保持良好的财务状况，努力扩大经营活动产生的现金流量，控制财务风险。

（二）公司盈利能力的发展趋势

公司主营业务突出，建立了良好的品牌声誉和客户资源。本次发行募集资金到位后，伴随募投项目逐步完工投产，公司产能将进一步提升、盈利水平将进一步提高。未来公司将继续巩固并扩大主导产品在细分领域的领先优势，进一步丰富产品管线、优化产品结构，并继续提升研发和生产工艺水平、成本控制和市场营销能力，使公司的综合竞争实力再上一个台阶。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过42,901.80万元（含42,901.80万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况如下：

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本次募投项目中，补充流动资金项目不需要有权机关审批，除此之外，本次募投项目已履行立项、环评方面的审批、备案程序，不存在未在审批备案有效期内开工的情况，同时根据相关审批备案文件及本次募投项目相关协议，相关审批备案内容与募投项目一致。

二、本次募集资金投资项目建设的必要性和可行性

（一）项目投资的必要性

1、响应国家产业政策，适应市场发展

近年来，面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，我国政府重申必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，坚持走可持续发展道路，并由此提出“碳达峰”和“碳中和”目标。同时，为深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点，国务院、发改委等部门相继发布《关于限制生产销售使用塑料购物袋的通知》、《关于协同推进快递业绿色包装工作的指导意见》、《进一步加强塑料污染治理的意见》等一系列政策全面禁止生产、销售和使用列入“禁塑”名录的所有塑料制品，以促进全国生态文明建设。

国家政策对相关塑料制品提出了禁止、限制类的管制要求，同时也明确了推广应用替代产品，培育优化新业态新模式，增加绿色产品供给等系统性措施，为环保包装行业的发展指明了方向，环保包装材料替代不可降解塑料制品已是市场大势所趋。通过本项目的建设，公司生产的环保型水性预涂包装材料，适应包装材料可生物降解、可回收的市场发展趋势，不仅符合国家发展规划，还能优化公司业务布局，有利于进一步提高公司整体效益水平，增强公司核心竞争力。

2、下游行业发展迅速，市场空间巨大

近年来，数码喷印材料下游市场应用场景的多元化催生并拉动数码喷印材料市场的稳步增长。在家居装饰方面，2024年我国家具装饰及家具市场规模将达到48,330亿元，相较于2014年的21,670亿元，年均复合增长率为8.35%。随着国内居民可支配收入持续增长，城镇化率逐步提高，居民生活水平持续改善，家居装修用品需求将继续上升。同时，由于家具油漆涂料中含有大量有毒化合物，在国家推动绿色低碳发展，构建环境友好型社会的背景下，使用环保型高精显示材料制作的家居喷印材料对非环保油漆及涂料市场的替代效应将逐步凸显，环保型高精显示材料将迎来良好的市场发展空间。在影像材料方面，数码喷墨的图像具有防水、防晒、耐磨损、操作方式简便、低碳环保、无毒无害等优点，近年来受到越来越多消费者的关注，喷墨打印相纸正在快速进入传统银盐影像输出领域，对传统银盐冲印市场造成较大冲击，使用高精显示材料制作的承印数码喷墨的相纸符合行业发展趋势，在实现替代传统银盐冲印方式的过程中具有较大的市场空间。

公司自成立以来就专注于数码喷印材料的研发、设计、生产及销售，在该领域积累了较为丰富的生产经验，竞争优势明显。本项目的建设，公司将通过采用先进的生产工艺和设备设施，在提升数码喷印材料中环保型高精显示材料的生产效率、品质和质量稳定性的同时，扩大环保型高精显示材料生产规模，更好地满足下游市场的巨大需求。

（二）项目投资的可行性

1、公司业务符合政策发展规划

近年来，国家致力于构建资源节约型、环境友好型社会，出台了一系列相关政策，对各行各业都提出了绿色环保新要求。本项目拟生产的产品，符合国家发展规划，有利于优化公司业务布局，进一步提高公司整体效益水平，增强公司核心竞争力。

在水性预涂材料方面，国务院、发改委等部门相继发布《关于限制生产销售使用塑料购物袋的通知》、《关于协同推进快递业绿色包装工作的指导意见》、《进一步加强塑料污染治理的意见》等一系列政策全面禁止生产、销售和使用列入“禁塑”名录的所有塑料制品，以促进全国生态文明建设。国家政策对相关塑料制品提出了禁止、限制类的管制要求，同时也明确了推广应用替代产品，培育优化新业态新模式，增加绿色产品供给等系统性措施，为环保包装行业的发展指明了方向，环保包装材料替代不可降解塑料制品已是市场大势所趋。

在高精显示材料方面，中国国民经济规划反复强调家装行业的绿色发展观点，从“十一五”的大力发展节能环保的新型建筑材料、保温材料以及绿色装饰装修材料，到“十二五”的推进火电、钢铁、有色、化工、建材等行业二氧化硫和氮氧化物治理，再到最新的“十四五”中提到推广绿色建材、装配式建筑和钢结构住宅，建设低碳城市。适用于绿色家装的环保型高精显示材料符合规划发展规划，具有广阔的市场前景。

2、公司具备深厚的研发技术沉淀

公司始终坚持自主研发的道路，长期以来公司投入大量资源进行产品与技术研发，以保证研发水平在行业内的领先地位。第一，公司重视研发人员的管理与发展，建立了具有较强的自主研发及创新能力的专业技术研发团队，团队核心成员均具有多年的功能性涂布复合材料行业从业经历及专业背景，对行业前沿技术的发展和市场需求变化具有敏锐的预判和研发能力，在产品研发等方面积累了丰富的经验。第二，公司一直非常重视技术研发创新，每年投入大量的研发费用用于产品技术的升级迭代和前沿技术创新。大量的研发投入较高，为公司产品创新奠定了坚实的基础。第三，公司紧跟行业前沿技术发展趋势，深入调研市场需求、消费者偏好与售后反馈，持续将领先的专利技术应用于设计，研发功能领先、质量优异、设计简约的优质产品。公司共拥有多项专利，已形成高速高精度数码喷绘涂层、新型环保抗菌抗病毒耐候阻燃装饰画等多项核心技术。良好的研发技术基础为本项目的顺利实施提供了技术保障，保障公司长效高质量发展。第四，公司的研究成果收到社会各界的广泛认可，曾多次荣获科技创新类荣誉资质，包括2021年浙江省科学技术进步二等奖、2019年嘉善县十大创新性企业、2018年浙江省级高新技术企业研究开发中心等。

3、公司拥有稳定多元化的管理团队

秉持“以人为本”的管理理念，借助阶梯式的人才培养和晋升梯队，公司已经成长为一个拥有1,000人左右的专业公司。近年来，随着公司产品应用领域的不断延展，企业对于核心产品的研发、市场销售、管理维护等部门人员的需求强度逐年扩大。因此，是否具备稳定且专业的人才团队已经成为行业内企业竞争的重要因素之一。

公司通过建立内部活水计划的企业文化，加大人才的引进和培养力度，有针对性地引进高级研发人才和优秀管理人才，不断提升公司的技术优势和管理水平，形成了管理、研发、生产和销售搭配合理的组织结构。当前公司内拥有一批具备功能性涂布复合材料相关的市场、研发、管理复合背景的人才团队。在市场销售方面，团队成员在多年的实践中积累了丰富的经销商资源，与大量客户建立良好的合作互信关系，对市场发展趋势具有敏锐的判断。在研发创新方面，公司注重内部科研人才的招聘与培养，并与以东南大学为代表的多所高校建立产学研合作。在运营管理方面，公司储备了一批具有专业知识同时熟悉公司运作的职能专家。随着公司战略目标调整和不断发展壮大，公司将持续引进骨干人才，为公司源源不断输入新鲜血液，实现新老融合，以保证本项目的顺利实施。

4、公司拥有丰富的客户储备资源

凭借强大的技术研发能力、规模化的生产制造能力以及稳定的产品质量水平，公司产品获得了业内的广泛认可，与上下游客户形成了长期稳定的良好合作关系。公司深耕标签、包装材料领域工作，与行业领先的艾利、芬欧蓝泰等国际龙头建立了长期合作关系，拥有丰富的大型客户服务经验及上下游产业链资源。本次项目拟扩产产品属于公司传统业务的多元化应用细分领域，依托原有客户资源及产品优势，公司可以实现业务的快速布局，获取相关包装材料及大型快餐企业客户资源占领市场份额。目前这些细分市场正处于快速成长的阶段，其客户对供应商有非常严格的筛选标准，需要经过严格的产品考核、评审和认证过程，对供应商生产能力、管理体系、环境保护体系、技术能力等方面均有较高要求，同时基于产品质量稳定的要求以及更换成本等方面考虑，下游客户与供应商间的合作关系一旦确立，就不会轻易变动，有利于双方形成相对稳定的长期合作关系，进一步助力公司未来的持续发展。

5、公司具备成熟的生产管理体系

经过多年发展，公司已经积累了丰富的生产制造经验，具备先进的制造工艺优势，并拥有一支经验丰富的生产管理团队。与此同时，公司已经形成了一套成熟完备的生产管理体系，制定了完善的生产管理、产品检测制度，促进生产管理的标准化、制度化、精细化，以精益制造、精益管理为核心理念，严格控制各项成本，能够持续实现降本增效的目的，不断提升公司的竞争优势。此外，公司目前已经通过了ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证、ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证，获得了《两化融合管理体系评定证书》、《安全生产标准化二级企业（工贸其他）证书》。公司产品出厂需通过“生产自检一在线自动化检测一品管部抽检”三个流程，确保“不制造不良品、不接受不良品、不流出不良品”的质量控制理念得到贯彻执行。项目拟生产产品工艺流程与公司现有广告喷墨打印材料业务一致，工艺流程管控体系成熟，人员操作熟练，安全措施设置完善，不存在额外的生产制造风险。

三、本次募集资金投资项目情况

（一）新型环保预涂功能材料建设项目

1、项目基本情况

（1）项目名称

新型环保预涂功能材料建设项目。

（2）项目建设单位

本项目的实施主体为发行人。

（3）建设地点

本项目建设地点为浙江省嘉善县姚庄经济开发区二期清凉村。

（4）项目建设内容

本项目总投资40,184.53万元，拟购置涂布机产线、分切设备、环保设备以及自动化立体仓储设备等先进的生产、仓储设备，并引进生产、技术、销售、管理等人员共525人。项目建设完成后，公司将新增年产量37,000万平方米环保型水性预涂包装材料、11,700万平方米环保型高精显示材料。本项目的实施有利于公司顺应国家绿色、低碳、循环经济的发展趋势，在功能性涂布复合材料领域的业务的拓展，持续巩固和提升公司在功能性涂布复合材料领域的行业地位。

（5）项目实施期限

项目建设期为24个月。

2、项目具体投资情况

本项目总投资40,184.53万元，具体投资构成情况如下：

单位：万元

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3、项目经济效益估算

经测算，本项目总体内部收益率为19.97%。

4、项目备案、环评情况

（1）项目备案情况

2022年8月2日，本项目获得浙江省企业投资项目备案，项目代码为2208-330421-04-01-133712。

（2）项目环评情况

2022年8月19日，本项目获得嘉兴市生态环境局出具的《关于浙江福莱新材料股份有限公司新型环保预涂功能材料及精密离保膜材料建设项目环境影响报告表的批复》（嘉环（善）建[2022]063号）。

（二）补充流动资金

公司本次拟使用募集资金11,738.99万元补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金用途、公司资产负债率及未来战略发展等因素，整体规模适当，有利于优化公司资本结构，满足未来业务不断增长的营运资金需求。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展规划，与公司现有主业紧密相关，具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司扩大市场份额，促进公司的可持续发展。同时，本次可转债募集资金中不超过11,738.99万元用于补充流动资金，能够进一步优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司的持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模、增强公司资金实力。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长；如未来可转债持有人陆续实现转股，公司的净资产将增加、资产负债率将逐步降低。

本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。同时，公司财务状况将得到进一步的优化与改善，资产流动性提升、财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

五、本次公开发行可转债的可行性结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行可转债可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

1、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、中国证监会核准本次发行的文件；

6、资信评级机构出具的资信评级报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点、下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：浙江福莱新材料股份有限公司

办公地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路17号

联系人：毕立林

联系电话：0573-8910 0971

传真：0573-8910 0971

（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系人：卞朝帆、邢哲

联系电话：021-2033 2806

传真：021-2026 2344

投资者亦可在公司的指定信息披露网站（www.see.com.cn）查阅募集说明书全文。

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