常州星宇车灯股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2022-039
常州星宇车灯股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的通知于2022年12月24日以电话、电子邮件、现场送达方式发出。
（三）本次会议于2022年12月29日在本公司以现场结合通讯方式召开。
（四）本次会议七名董事全部出席。
（五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。公司监事、部分高管及董事会秘书列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案；
同意公司使用最高额度不超过人民币10亿元的公开发行A股可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品。
独立董事、监事会、保荐机构均对该议案发表了同意的意见。
该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2022-041）。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案
同意公司以集中竞价交易方式回购股份。
独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。
该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：临2022-042）。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十日
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2022-040
常州星宇车灯股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的通知于2022年12月24日以电话、电子邮件、现场送达方式发出。
（三）本次会议于2022年12月29日在公司以现场结合通讯方式召开。
（四）本次会议三名监事全部出席。
（五）本次会议由监事会主席徐小平先生主持。公司部分高管及董事会秘书列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案；
监事会审核后认为，公司计划使用最高额度不超过10亿元的暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金适时进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保证募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司和全体股东的利益。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对上述募集资金适时进行现金管理。
该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2022-041）。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案
公司监事会审核后认为，同意公司以自有或符合法律法规规定的自筹资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司发行的 A 股普通股，回购股份价格的上限为150.00元/股（含），回购股份金额为不低于6,000万元（含）且不超过12,000万元（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股票之日起不超过12个月，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购。
该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：临2022-042）。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司监事会
二〇二二年十二月三十日
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2022-041
常州星宇车灯股份有限公司
关于使用暂时闲置的公开发行A股
可转换公司债券募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用公开发行A股可转换公司债券募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，最高额度不超过10亿元。现将相关事项公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《中国证监会关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2262号文）核准，公司于2020年10月22日公开发行了15,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1,500,000,000元，扣除保荐承销费、律师费、会计师、资信评级、法批媒体及发行手续费等发行费用9,395,283.00元后，实际募集资金净额为1,490,604,717.00元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字(2020)00131号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金使用情况
截至2022年11月30日，公司公开发行A股可转换公司债券募集资金已使用56,194.67万元，募集资金余额98,050.03万元（含利息收入）。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资产品品种
品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
2、购买额度
最高额度不超过10亿元，即在1年内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币10亿元。
3、实施方式
在上述额度范围内，提请董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部具体操作。
4、决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月。
5、信息披露
公司每半年度在定期报告中披露当期的理财合作方名称、产品类型、期限、收益情况等信息。
6、理财产品专用账户
公司将使用募集资金理财专用银行账户用于进行现金管理，该专用账户不得存放非募集资金或用于其他用途。
■
四、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见：
独立董事审核后认为，公司计划使用暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买保本型低风险理财产品，有利于提高募集资金使用效率，实现募集资金的有效利用。该事项履行了必要的法律程序，符合监管要求和公司股东利益，我们同意公司使用最高额度不超过10亿元的募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见：
监事会审核后认为，公司计划使用最高额度不超过10亿元的暂时闲置的公开发行A股可转换公司债券募集资金适时进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保证募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司和全体股东的利益。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对上述募集资金适时进行现金管理。
（三）保荐机构意见：
经核查，国泰君安认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的行为未改变募集资金用途，公司承诺不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在违反募集资金管理相关法律法规的情形；本次使用暂时闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会已经审议通过该事项，独立董事发表了明确同意意见。公司本次将闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，本保荐机构同意星宇股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
五、上网附件
（一）《星宇股份第六届董事会第六次会议决议》；
（二）《星宇股份第六届监事会第六次会议决议》；
（三）《星宇股份独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
（四）《国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十日
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2022-042
常州星宇车灯股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 回购股份用途：拟用于实施股权激励和/或员工持股计划
● 回购股份金额：拟回购金额不低于6,000万元且不超过12,000万元
● 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月
● 回购价格：不超过人民币150.00元/股
● 回购资金来源：公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划
● 相关风险提示：
1、若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，将导致本次回 购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回 购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止 本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于后期实施股权激励和/或员工持股计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过或其他原因导致已回购股份无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在 回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风 险。
一、回购方案的审议及实施程序
2022年12月29日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对其发表了一致认可的独立意见。
根据《常州星宇车灯股份有限公司章程（2022年3月修订）》（简称“公司章程”）第二十六条的授权，上述议案在经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过之后，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为促进公司健康稳定发展，建立长效激励机制，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的前提下，公司拟以自有或符合法律法规规定的自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，并拟将所回购股份用于后期对公司核心员工实施股权激励和/或员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行
（四）回购的实施期限
1、回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月，如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）若在回购期限内回购股份金额达到12,000万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。
在回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的 停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策 并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
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公司将在回购期内择机实施回购，具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格上限为150.00元/股（含），不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司 A 股股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）拟用于回购股份的资金来源
回购股份的资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按照回购资金总额上限12,000 万元、回购股份价格上限150.00元/股测算，预计回购股份数量约为80万股，占公司目前总股本比例为0.28%。若回购股份全部用于股权激励和/或员工持股计划，回购后公司股本结构变化情况如下：
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2、若按照回购资金总额下限6,000万元、回购股份上限150.00元/股测算，预计回购股份数量约为40万股，占公司目前总股本比例为0.14%。若回购股份全部用于股权激励和/或员工持股计划，回购后公司股本结构变化情况如下：
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2022年9月30日，公司总资产128.37亿元，归属于上市公司股东的净资产83.00亿元，流动资产87.20亿元（未经审计）；本次回购的资金总额上限 为12,000万元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 0.93%、1.45%、1.38%，占比均较小。
根据公司目前经营情况、财务状况以及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生不利影响，回购方案的实施亦不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司本次回购股份拟用于实施股权激励和/或员工持股计划，有利于构建公司、股东、核心员工的命运共同体和事业共同体，充分调动核心员工的积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，促进公司长期、持续、健康发展。
（十）独立董事关于本次回购股份预案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。
（2）公司本次回购股份拟用于实施股权激励和/或员工持股计划，有利于公司建立健全长效激励机制，增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，公司本次股份回购方案具有必要性。
（3）公司本次回购资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金，回购金额上限占公司资产的比例较低，不会对公司的经营情况和财务状况造成不利影响，本次股份回购方案具有合理性和可行性。
（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事认为公司本次股份回购方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。经问询，上述主体在回购期间不存在增减持公司股份的计划。
（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 持股 5%以上的股东问询未来 3个月、 6个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于后期对核心员工实施股权激励和/或员工持股计划，在公司发布回购结果暨股份变动公告后36个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，未转让的回购股份将全部予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
若发生需注销所回购股份的情形，公司将另行履行决策程序，作出注销回购股份的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定， 董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利 益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层 依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本 次回购股份方案；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事项。
本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
三、回购预案的不确定性风险
1、若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，将导致本次回 购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回 购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止 本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于后期实施股权激励和/或员工持股计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过或其他原因导致已回购股份无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在 回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风 险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出 现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十日
