孚能科技（赣州）股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
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孚能科技（赣州）股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”或“孚能科技”）第二届监事会第十次会议于2022年12月29日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2022年12月26日发出。本次会议由监事会主席王正浩先生主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：
审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定。
综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-116）。
特此公告。
孚能科技（赣州）股份有限公司监事会
2022年12月30日
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孚能科技（赣州）股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）于2022年12月29日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用募集资金置换预先投入向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币11,921.23万元，本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确同意的意见，公司保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）对本事项出具了明确的核查意见。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1472号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）140,000,000股，发行价格为每股23.70元。募集资金总额3,318,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为3,256,480,253.05元。上述资金已全部到位，2022年11月3日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《孚能科技（赣州）股份有限公司发行人民币普通股（A股）14,000万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000757号）。
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司及实施募投项目的全资子公司孚能科技（芜湖）有限公司已与保荐机构东吴证券、募集资金监管银行签订了《孚能科技（赣州）股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》和《孚能科技（赣州）股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
由于本次发行募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据2021年度向特定对象发行A股股票募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整，各项目投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
单位：万元人民币
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三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
(一)自筹资金预先投入募投项目的情况
截至2022年11月18日，公司拟使用募集资金人民币11,649.18万元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
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(二)已支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币6,151.97万元（不含税），其中保荐承销费5,747.55万元（不含税）已在募集资金中扣除。截至2022年11月18日，公司已用自筹资金支付发行费用人民币272.05万元（不含税），本次拟置换人民币272.05万元，剩余未支付发行费用132.37万元（不含税）。
(三)募集资金置换总额
本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币11,649.18万元，置换已支付的发行费用（不含税）的自筹资金272.05万元，合计置换募集资金人民币11,921.23万元。
以上事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《孚能科技（赣州）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]0014991号）。
四、履行的审议程序
公司于2022年12月29日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为11,921.23万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了明确的同意意见。
上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
(一)独立董事意见公司
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》的规定，内容及程序合法、合规。
综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
(二)监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定。
综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
(三)会计师事务所鉴证结论
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金置换事项出具《孚能科技（赣州）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]0014991号），认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了孚能科技公司截止2022年11月18日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
(四)保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表独立意见，并且已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。
综上，东吴证券对孚能科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
特此公告。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2022年12月30日
证券代码：688567 证券简称：孚能科技 公告编号：2022-117
孚能科技（赣州）股份有限公司
2022年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2022年12月29日
（二）股东大会召开的地点：江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧孚能科技行政楼三楼会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长YU WANG（王瑀）先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。根据当前疫情防控的要求，公司董事、监事、高级管理人员通过视频出席了本次会议。公司聘请的律师通过视频方式对本次会议进行见证。
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及公司章程的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席11人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、公司董事会秘书张峰先生出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于预计2023年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会会议的议案1、2对中小股东进行了单独计票；
2、本次股东大会会议的议案1、2涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为戴姆勒大中华区投资有限公司。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：颜强、邵潇潇
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序等相关事宜符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决方式、表决程序、表决结果、决议合法有效。
特此公告。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2022年12月30日
