会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

会通新材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：会通股份 证券代码：688219

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会通新材料股份有限公司

（安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号）

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）

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二〇二二年十二月

第一节 重要声明与提示

会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年12月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：会通转债。

二、可转换公司债券代码：118028。

三、可转换公司债券发行量：83,000.00万元（830.00万张）。

四、可转换公司债券上市量：83,000.00万元（830.00万张）。

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2023年1月4日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年12月6日至2028年12月5日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年6月12日至2028年12月5日。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，会通股份主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可〔2022〕456号”文同意注册，公司于2022年12月6日向不特定对象发行可转换公司债券830.00万张，每张面值100元，发行总额83,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年12月5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足83,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

经上交所“自律监管决定书〔2022〕359号”文同意，公司83,000.00万元可转换公司债券将于2023年1月4日起在上交所挂牌交易，债券简称“会通转债”，债券代码“118028”。

本公司已于2022年12月2日（T-2日）在《上海证券报》刊登了《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：会通新材料股份有限公司

英文名称：Orinko Advanced Plastics Co.,LTD.

注册资本：45,928.36万元人民币

法定代表人：李健益

住所：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号

办公地址：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号

邮政编码：231202

统一社会信用代码：91340100677597662Y

上市地点：上海证券交易所

股票简称：会通股份

股票代码：688219

公司网址：http://www.orinko.com.cn

经营范围：塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；设备租赁、厂房租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人历史沿革

（一）公司设立及股权演变情况

1、2008年7月，有限责任公司设立

2008年6月12日，会通有限经股东会决议通过设立，通过公司章程。

2008年7月29日，安徽国信会计师事务所有限公司出具皖国信验字[2008]2112号《验资报告》，验证截至2008年7月29日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计5,000万元，均为货币出资。

2008年7月31日，合肥市工商局向会通有限核发了《企业法人营业执照》。

会通有限设立时，股权结构如下：

单位：万美元

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2、2017年5月，股权转让

2017年3月15日，会通有限股东会通过决议，同意李健益将其持有的会通有限2.57%的股权（对应出资额459万元）作价702.27万元转让给吴江、将其持有的会通有限2.00%的股权（对应出资额357万元）作价546.21万元转让给姜金明，转让价格为1.53元/注册资本，同意修改公司章程。

2017年3月15日，李健益与吴江、姜金明分别签署了《股权转让协议》。

2017年5月2日，合肥市工商局核发了变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，会通有限的股权结构为：

单位：万元

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3、2017年7月，股权转让

2017年6月29日，会通有限股东会通过决议，同意钟理明将其持有的会通有限0.86%的股权（对应出资额153万元）作价234.09万元转让给合肥聚道，转让价格为1.53元/注册资本，同意修改公司章程。

2017年6月29日，钟理明与合肥聚道签订了《股权转让协议》。

2017年7月6日，合肥市工商局核发了变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，会通有限的股权结构为：

单位：万元

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4、2017年7月，增加注册资本

2017年7月18日，会通有限股东会通过决议，同意增加中信投资、上海昱渊、易钧投资、淄博桑晒、珠海华昆、扬州尚颀、合肥亿创、朱承武、余杨、东方翌睿、王琪、王敏为公司新股东；同意公司的注册资本由17,850.00万元增至22,312.50万元，增加的4,462.50万元注册资本由以下股东认购：中信投资以5,000.00万元的价格认购826.3889万元注册资本，上海昱渊以3,000.00万元的价格认购495.8333万元注册资本，易钧投资以3,000.00万元的价格认购495.8333万元注册资本，淄博桑晒以3,000.00万元的价格认购495.8333万元注册资本，珠海华昆以3,000.00万元的价格认购495.8333万元注册资本，扬州尚颀以2,000.00万元的价格认购330.5556万元注册资本，合肥亿创以2,000.00万元的价格认购330.5556万元注册资本，朱承武以1,600.00万元的价格认购264.4444万元注册资本，余杨以1,500.00万元的价格认购247.9167万元注册资本，东方翌睿以1,350.00万元的价格认购223.1250万元注册资本，王琪以1,000.00万元的价格认购165.2778万元注册资本，王敏以550.00万元的价格认购90.9028万元注册资本，增资价格为6.05元/注册资本，同意通过公司章程修正案。上述增资事项已经天健会计师出具天健验[2017]295号《验资报告》报告审验。

2017年7月24日，合肥市工商局核发了变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，会通有限的股权结构为：

单位：万元

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5、2017年11月整体变更设立股份有限公司

公司是由会通有限于2017年11月20日以整体变更方式设立。

2017年10月15日，天健会计师出具《审计报告》（天健审[2017]8348号），经审计，会通有限截至2017年7月31日的账面净资产值为52,566.26万元。2017年10月16日，坤元评估出具了《合肥会通新材料有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]642号），会通有限截至2017年7月31日的资产净额评估值为58,964.30万元。

2017年10月15日，会通有限股东会通过决议，全体股东同意以发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司，以经天健会计师出具的天健审[2017]8348号《审计报告》审计的公司截至2017年7月31日净资产52,566.26万元折为股份有限公司的股份，共折为22,500万股，每股面值1元，超出部分30,066.26万元人民币计入资本公积。

2017年10月24日，天健会计师出具天健验[2017]454号《验资报告》，验证截至2017年10月22日，会通股份（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2017年7月31日会通有限经审计的净资产52,566.26万元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合股本22,500万元，资本公积30,066.26万元。

2017年11月2日，会通股份通过创立大会决议，审议通过《关于设立会通新材料股份有限公司的议案》等议案。

2017年11月20日，合肥市工商行政管理局向公司核发了变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，会通股份的股权结构为：

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6、2018年11月，股份转让

2018年11月20日，李健益与吴江、姜金明分别签署《股权转让协议解除协议》，由于吴江、姜金明未能按照其分别与李健益于2017年3月15日签署的《股权转让协议》的约定向李健益支付股权转让价款，各方同意解除《股权转让协议》，由吴江、姜金明分别将其持有的会通股份2.06%的股份（对应462.8571万股）、1.60%的股份（对应360万股）退回给李健益。

2018年12月5日，会通股份2018年第一次临时股东大会通过决议，同意上述股份退回事宜，同意修改公司章程。

本次变更完成后，会通股份的股权结构为：

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7、2018年12月，增加注册资本

2018年12月15日，会通股份2018年第二次临时股东大会作出决议，同意向朗润资产、圆融投资、方安平、慕永涛、王灿耀、桑杰发行人民币普通股126,314,603股并相应增加注册资本126,314,603元。会通股份本次发行的每股价格为2.67元/股，发行数量为126,314,603股。发行完成后，会通股份的注册资本变更为351,314,603元。上述增资事项已经天健会计师出具天健验[2018]548号《验资报告》报告审验。

2018年12月24日，合肥市工商行政管理局向公司核发了变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，会通股份的股权结构为：

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8、2019年10月，增加注册资本

2019年10月16日，会通股份通过2019年第四次临时股东大会决议，同意增加同安基金、安华投资、滨湖投资、鲁信投资、中金佳泰为公司新股东；公司注册资本由351,314,603元增至413,355,268元，增加的62,040,665元由以下股东认购：同安基金以22,500.00万元的价格认购33,636,505股，安华投资以8,000.00万元的价格认购11,959,646股，滨湖投资以5,000.00万元的价格认购7,474,779股，鲁信投资以5,000.00万元的价格认购7,474,779股，中金佳泰以1,000.00万元的价格认购1,494,956股。本次增资价格为6.69元/股。上述增资事项已经天健会计师出具天健验[2019]416号《验资报告》报告审验。

2019年10月30日，合肥市市场监督管理局向公司核发了变更后的《营业执照》。

本次变更完成后，会通股份的股权结构为：

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9、2019年12月，股份转让

2019年10月16日，李健益与同安基金签署《股份转让协议》，约定李健益将其持有的会通股份50万股股份作价334.46万元转让给同安基金，本次转让价格为6.69元/股。

2019年11月5日，上海昱渊与中金佳泰签署《股份转让协议》，约定上海昱渊将其持有的会通股份500万股股份作价3,344.6万元转让给中金佳泰，本次转让价格为6.69元/股。

2019年12月6日，会通股份在合肥市市场监督管理局完成章程修正案备案。

本次变更完成后，会通股份的股权结构为：

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10、2019年12月，股份转让

2019年11月20日，方安平与慕永涛签署《股份转让协议》，约定方安平将其持有的会通股份0.18%的股份（对应75万股）作价501.69万元转让给慕永涛，本次转让价格为6.69元/股。

2019年11月22日，东方翌睿与长风汇信、蒋国锋签署《股权转让协议》，约定东方翌睿将其持有的会通股份0.26%的股份（对应108.33万股）作价7,712,384元转让给长风汇信，将其持有的会通股份0.28%的股份（对应116.67万股）作价8,305,644元转让给蒋国锋，本次转让价格为7.12元/股。

2019年12月20日，滨湖投资与国耀投资签署《股份转让协议》，约定滨湖投资将其持有的会通股份1.81%的股份（对应747.4779万股）转让给国耀投资，本次转让价格为6.80元/股。

2019年12月，鲁信投资与鲁信皖禾签署《股份转让协议》，约定鲁信投资将其持有的会通股份1.81%的股份（对应747.4779股）转让给鲁信皖禾，本次转让价格为6.77元/股。

2019年12月27日，会通股份在合肥市市场监督管理局完成章程修正案备案。

本次变更完成后，会通股份的股权结构为：

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（二）公司首次公开发行股票并在科创板上市

2020年11月18日，经中国证券监督管理委员会《关于同意会通新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2306号）及上海证券交易所自律监管决定书（〔2020〕371号）批准，公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“会通股份”，证券代码“688219”。首次公开发行后，会通股份总股本为45,928.3632万股。

2020年11月10日，天健会计师对会通股份首次公开发行股票并上市出具了《验资报告》（天健验[2020]608号）。

会通股份首次公开发行股份上市后，总股本为459,283,632股，股权结构如下：

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（三）公司首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况

发行上市后至本上市公告书出具之日，公司总股本未发生变化。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2022年9月30日，会通股份总股本为459,283,632股，具体股本结构如下：

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注：本表格包含转融通业务对股份变动的影响。

（二）发行人前十名股东持股情况

截至2022年9月30日，公司股本总数为459,283,632股，其中公司前10大股东持股情况如下表所示：

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注：截至2022年9月30日，会通新材料股份有限公司回购专用证券账户持股数量7,840,000股，持股比例为1.71%。

四、发行人主要经营情况

（一）发行人主营业务

公司主要从事改性塑料的研发、生产和销售，致力于为客户提供高性能化、功能化的材料整体解决方案，是国内规模最大、客户覆盖最广的改性塑料企业之一。

公司拥有聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料系列、可生物降解系列等多种产品平台，公司产品种类丰富、性能优异、质量稳定，公司产品广泛应用于家电、汽车、通讯、电子电气、医疗、轨道交通、家居建材、安防等行业，与国内外众多知名企业建立了合作关系，受到了客户的广泛认可。

（二）发行人的主要产品及用途

公司主要产品为改性塑料，根据所使用的基础树脂原料类型的不同，公司产品可划分为聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列。

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公司拥有聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程材料系列、可生物降解系列等多种产品平台，公司针对下游应用的特点，开发了低散发材料、增强复合材料、高稳定阻燃材料、免喷涂材料、健康防护材料、特色功能材料、可生物降解材料、特种工程材料等特色系列产品，满足下游客户多样化的需求。通过多年来持续的产品创新，公司的产品得到行业内的广泛认可。

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（三）发行人在行业中的竞争地位

作为国内改性塑料领域的龙头企业之一，经过十余年的发展，公司年销售额已经达到40亿人民币。公司经过多年的技术和市场经验积累，凭借扎实的研发实力、优良的产品质量和卓越的服务能力，在改性塑料行业已经具有了一定的品牌美誉度，与下游客户建立了良好的合作关系。

家电领域，公司客户主要包括美的、TCL、海信、海尔、创维、奥克斯、飞利浦、惠而浦、松下、冠捷、BOE、惠科、博西华、长虹、LG、康冠及万和等国内知名家电企业。汽车领域，公司是比亚迪、东风小康、长城汽车等知名汽车企业的供应商，同时也进入了上汽大众、一汽大众、上汽通用、长安福特、广汽本田、吉利汽车、江淮汽车、长安汽车、奇瑞汽车、东风柳汽等国内外知名汽车企业供应链体系并批量供货。此外，公司也不断开拓国内外新能源汽车厂商客户，目前公司已进入蔚来、小鹏、威马等新能源车企的供应商体系。在5G通讯、电子电气、安防、家居建材等其他细分市场领域，公司产品目前已经通过了华为、富士康、哈曼、理士集团、南都集团、海康威视、科勒等国内外知名企业的测试或认证，且已实现不同规模的供货。

公司自成立以来，一直从事改性塑料的研发、生产和销售。经过多年的技术创新，公司受邀参与起草、修订20项国家标准和1项行业标准。公司被国家有关部委授予“国家企业技术中心”和“国家知识产权优势企业”等荣誉。凭借雄厚的研发实力和持续不断的技术更新能力，公司不断优化产品结构，提升产品质量，综合竞争优势稳居行业前列。

（四）发行人的竞争优势

1、技术优势

公司一直以来坚持自主创新的发展道路，重视技术积累和发展核心能力，针对低散发材料、增强复合材料、高稳定阻燃材料、免喷涂材料、健康防护材料、特色功能材料六大类核心产品自主研发形成了独特的核心技术体系。近年来公司研制的多种特色材料产品得到行业内的广泛认可。

公司核心技术拥有自主知识产权，权属清晰。截至本上市公告书签署日，公司拥有授权发明专利136项、实用新型专利36项；参与起草、修订国家标准20项、行业标准1项、团体标准4项。公司2018年通过国家知识产权管理体系认证，并被石化联合会评为“石油和化工行业技术创新示范企业”，2019年被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。公司具有国家企业技术中心、国家CNAS认可实验室、广东省企业技术中心、广东省工程技术研究中心、安徽省工程技术研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省博士后科研工作站、合肥市工业设计中心等创新开发平台资质。

2、产品优势

公司拥有聚烯烃类、聚苯乙烯类、工程塑料及其他类多种产品平台，公司针对下游应用的特点，开发了低散发材料、增强复合材料、高稳定阻燃材料、免喷涂材料、健康防护材料、特色功能材料等特色系列产品，满足下游客户多样化的需求。通过多年来持续的产品创新，公司的产品得到行业内的广泛认可。

3、人才优势

公司高度重视人才梯队的建设，多年以来公司通过自主培养及外部引进结合的方式，不断充实人才队伍，打造了一个年轻高效、极富奋斗精神和创造力的优秀团队。截至2022年9月30日，公司研发团队共有研发技术人员243人，占公司总人数12.58%，团队成员学历层次高，年龄结构以中青年为主，富于创新精神，有能力通过创新保持公司的技术优势。公司技术团队涵盖了高分子材料、高分子物理、材料工程、化学工艺、自动化控制、模具成型等专业领域。公司研发团队先后获得安徽省115产业创新团队、合肥市228产业创新团队、庐州产业创新团队等认定。

4、客户资源优势

公司以行业发展趋势及下游客户的应用需求为导向，通过有针对性的技术研究、应用配方研制和终端产品开发，满足客户定制化的产品需求，与下游诸多重要客户建立起了良好的长期合作关系。

家电领域，公司客户主要包括美的、TCL、海信、创维、奥克斯、飞利浦、惠而浦、松下、冠捷、海尔等国内外知名家电企业。同时，公司也积极拓展新兴家电领域客户，目前已对小米体系、小熊电器等客户实现了批量供货。

汽车领域，公司是比亚迪、东风小康、长城汽车等知名汽车企业的供应商，同时也进入了上汽大众、一汽大众、上汽通用、长安福特、广汽本田、吉利汽车、江淮汽车、长安汽车、奇瑞汽车、东风柳汽等国内外知名汽车企业供应链体系并批量供货。此外，公司也不断开拓国内外新能源汽车厂商客户，目前公司已进入蔚来、小鹏、威马等新能源车企的供应商体系。

5G通讯、电子电气、安防、家居建材等其他细分市场领域，公司产品目前已经通过了华为、富士康、哈曼、理士集团、南都集团、海康威视、科勒等国内外知名企业的测试或认证，且已实现不同规模的供货。

5、服务优势

公司目前拥有安徽、广东、重庆三大生产基地，形成了覆盖全国的交付网络，就近生产，快速响应，满足客户多样化需求。在市场服务方面，公司在华东、华南、华中、华北、西部、东北六大销售区域打造了以客户为中心、具备快速响应能力的市场服务团队。

在技术服务方面，公司具备全系列产品开发和检测项目能力，形成了基础研究、常规产品、特色产品和前沿产品梯次配置的产品体系，能够为客户提供从模流分析、材料设计、材料应用研究、材料测试到材料交付全流程的材料创新解决方案，为客户创造价值。

五、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

公司控股股东、实际控制人为自然人何倩嫦，其直接持有公司140,571,428股股份，占公司总股本的30.61%。

何倩嫦女士，中国国籍，持有中国香港特别行政区永久性居民身份证，居民身份证号码（中国香港）：R490***(*)。

（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况

截至本上市公告书签署日，何倩嫦除会通股份以外直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下表所示：

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（三）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况

截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人何倩嫦持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

（四）控股股东、实际控制人上市以来变化情况

公司的控股股东和实际控制人自上市以来未发生变化。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币83,000.00万元（含83,000.00万元），发行数量83.00万手（830.00万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售717,933手，即717,933,000元，占本次发行总量的86.50%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币83,000.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例：

向发行人原股东优先配售的会通转债为7,179,330张，即717,933,000元，占本次发行总量的86.50%；网上社会公众投资者发行的会通转债为1,120,670张，即112,067,000元，占本次发行总量的13.50%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有概况

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9、发行费用总额及项目

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注：以上费用不包含增值税。

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为83,000.00万元，向原股东优先配售717,933手，即717,933,000元，占本次发行总量的86.50%；向网上社会公众投资者实际配售112,067手，即112,067,000元，占本次发行总量的13.50%。

三、本次发行资金到位情况

本次募集资金总额为83,000.00万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司于2022年12月12日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验资，并出具了《会通新材料股份有限公司验证报告》（天健验[2022]704号）。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2021年6月9日及2021年9月15日召开的第二届董事会第四次会议审议及第二届董事会第六次会议通过，并经公司2021年9月15日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。

本次发行已于2021年12月2日经上海证券交易所科创板上市委审议通过，并于2022年3月16日（批复落款日期为2022年3月4日）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]456号）。

2022年12月2日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了关于本次可转债上市的议案。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：83,000.00万元。

4、发行数量：8,300,000张（830,000手）。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为83,000.00万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币81,946.18万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额83,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于如下项目：

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二、本次可转换公司债券发行条款

（一）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2022年12月6日至2028年12月5日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

（二）面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。

（三）债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。到期赎回价为115.00元（含最后一期利息）。

（四）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（五）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022年12月12日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年6月12日）起至可转债到期日（2028年12月5日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（六）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为9.33元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（七）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。(下转70版)