辽宁曙光汽车集团股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告

股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临2022-122

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议通知2022年12月27日以电话及电子邮件方式发出，会议于2022年12月29日以通讯表决方式召开。根据公司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于 2022 年12月27日以电话及电子邮件方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应有8名董事表决，实际表决8名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经董事审议、表决通过如下决议：

一、审议通过了关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案。

具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面事前认可。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立董事意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事的事前认可意见书和独立意见》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。

本议案内容详见《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2022年12月30日

股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临2022-123

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： ③ 拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2022年度审计机构。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。现将相关事项具体内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称（“大华”）。成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业），组织形式特殊普通合伙，注册地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101，首席合伙人梁春。

2.人员信息

截至2021年12月31日合伙人数量：264人，截至 2021年12月31日注册会计师人数1498人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数929人。

3.业务规模

2021年度业务总收入309,837.89万元，2021年度审计业务收入275,105.65万元，2021年度证券业务收入123,612.01万元，2021年度上市公司审计客户家数449，2021年度上市公司年报审计收费总额50,968.97万元。

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。

4.投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

5.诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施34次、自律监管措施0次、纪律处分3次；97名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施45次、自律监管措施1次、纪律处分4次。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人：段奇，2002年9月成为注册会计师，2005年1月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所执业，2021年起为公司提供审计服务；近三年签署的上市公司和挂牌公司年报审计报告超过10家。

签字注册会计师：高晓普，2008年11月成为注册会计师，2015年10月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华所执业，2020年起为公司提供审计服务；近三年签署的上市公司和挂牌公司年报审计报告5家次。

项目质量控制复核人：赵金，2015年9月成为注册会计师，2013年8月开始从事上市公司审计，2013年8月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署或复核上市公司审计报告7家次。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

项目质量控制复核人近三年未受到刑事处罚、行政处罚，其受到的行政监督管理措施如下:

■

3、独立性

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2022 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

1、审计委员会意见

审计委员会认为：大华在公司2021年度的财务审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出了良好业务水准和职业道德，从会计专业角度维护了公司与股东利益，较好地完成了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请大华为公司2022年度的财务和内控审计机构。

2、独立董事意见

独立董事对该事项发表了事前认可意见：大华具有从事证券业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022年度公司审计要求，因而同意拟聘大华作为公司 2022 年度审计机构的相关议案提交董事会审议。

独立董事对该事项发表了独立意见：大华具备从事证券相关业务的资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。大华具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。本次公司续聘大华为公司审计机构有利于保障并提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

3、董事会审议情况

公司第十届董事会第十一次会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》，同意聘任大华为公司 2022年度审计机构。

4、本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2022年12月30日

证券代码：600303 证券简称：ST 曙光 公告编号：2022-124

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年1月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月17日 10点 30分

召开地点：北京市朝阳区东三环南路甲52-2号顺迈金钻国际商务中心21楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月17日

至2023年1月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2022年12月29日召开的十届十一次董事会审议通过。相关内容详见2022年12月30日公司于指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所披露的公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

2、登记时间：2023年1月16日9:00-11:00，13:00-16:00。

3、登记地点：北京市朝阳区东三环南路甲52-2号顺迈金钻国际商务中心21楼会议室。

联系电话：010-58312877

传 真：0415－4142821

邮箱：dongban@sgautomotive.com

六、其他事项

1、参会股东住宿及交通费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

2022年12月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

辽宁曙光汽车集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月17日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2022-125

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于股票交易被实施其他风险警示相关事项

以及内控整改的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条规定，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”或“公司”）股票于 2022 年 5月 6日起被实施其他风险警示，详见公司于 2022年 4 月 30 日披露的《关于股票交易实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：临 2022-037 号）。

● 截至 2022 年 11月底，公司 2021 年度内控审计报告否定意见所涉及的事项已经整改完毕。

● 公司 2021 年度内控审计报告否定意见所涉及的事项的整改将接受外部审计师独立的审计。

一、实施其他风险警示的基本情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的《2021 年度内部控制审计报告》，涉及事项如下：

1、曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日向天津美亚支付预付款6615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议。

曙光股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充分约定；在协议执行中，曙光股份发现资产存在毁损、盘亏及权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分的讨论与决策程序。

上述情形违反了《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第16号-合同管理》第五条、《企业内部控制应用指引第7号-采购业务》第十三条第四款、《企业内部控制应用指引第11号-工程项目》第五条、《上市公司治理准则》第七十六条及《曙光股份关联交易管理制度》的相关规定，构成财务报告相关的内部控制的重大缺陷。

2、曙光股份与北京绿能融资租赁有限公司签订租赁合同，由北京绿能融资租赁有限公司提供租赁服务，未被识别为关联方交易，未予以及时披露（2021年半年报未披露，但在2021年9月回复辽宁证监局问询函（辽证监函（2021）343号）文件中已作为关联方交易事项进行反馈。

二、相关事项的解决进展

（一）整改启动：

公司已于2022年5月份开始落实大华会计师事务所在内控审计报告中提到的内控事宜，并开始实施内控整改工作。

（二）具体整改措施：

公司全方位的实施了内控整改工作，包括对导致公司内控否定意见的重大制度的梳理、复核以及完善；对具体业务流程控制措施的梳理和完善；以及其他相关的内控事项的整改，具体如下：

1、公司层面对前期导致内控否定意见相关重大内控制度的梳理、复核以及完善。

与2021年度审计师出具的内控审计否定意见相关的内控薄弱点中，相关的公司层面的制度《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会战略委员会议事规则》，公司组织进行了系统的梳理、复核。

2、公司对具体业务流程控制措施进行了系统的梳理和完善。

截止2022年11月底，公司修订下发了《曙光汽车集团预算考核管理制度》、《曙光汽车集团预算管理办法》、《曙光汽车集团不良资产管理办法》、《曙光汽车集团建设项目投资管理办法》、《专利管理制度》、《往来对账管理制度》、《车辆保险管理办法》、《发票管理制度》、《应收款项和客户信用管理办法》、《存货管理办法》、《重大事项报告管理办法》等21份制度，另外，废除了29项不适用的管理制度，完成了具体业务流程控制措施的梳理和完善，以确保具体业务流程内控制度完善。

3、公司经营管理层亦对具体业务流程《集团授权体系审批流程》进行了修订更新，使得公司内部控制的制度及流程更为规范。

按照公司的业务场景和具体的经营业务，公司《集团授权审批管理制度》、《集团本部授权审批流程》、《各经营单位授权审批管理流程》、《集团人力资源管理授权审批流程》等授权体系文件做了更新。

4、公司已于2022年4月29日发布《关于 2022 年度预计发生日常关联交易的公告》，对曙光股份与北京绿能融资租赁有限公司签订租赁合同，由北京绿能融资租赁有限公司提供租赁服务进行了补充披露。

5、公司对收购天津美亚资产进行了重新梳理和整改，公司已于2022年11月初重新聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施独立、客观、公允的资产评估；在资产评估机构出具报告后，公司将与资产出售方协商相关关联交易协议条款的调整方案。公司将在遵循各项法律、法规及内部控制制度的基础上持续推动该项关联交易的优化、调整。

6、加强制度执行环节的相关薄弱环节的培训，严格按照相关规章制度，严肃追究相关责任人员的责任，使各项制度落实畅通。

（三）整改结果：

1、11月底之前已完成内控整改工作；

2、12月份完成内部验收、评价，评价结果为公司经整改后内部控制运行有效；

3、截至信息披露日，资产评估报告尚未出具。

三、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

1、截至 2022 年 11月底，公司 2021 年度内控审计报告否定意见所涉及的事项已经整改完毕；

2、公司 2021 年度内控审计报告否定意见所涉及的事项的整改将接受外部审计师独立的审计。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.4 条规定，公司将根据相关事项的进展情况及相关规定，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

董事会

2022年12月30日

股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2022-126

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于股东所持公司股份被司法拍卖的结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 本次被司法拍卖的股票为股东深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）持有的辽宁曙光汽车集团股份有限公司（证券代码：600303，证券性质：无限售流通股）7496423股股票，占公司总股本的比例为1.11%。截止本公告披露日，上述拍卖网拍阶段已经结束，拍卖成交7496423股，占公司总股本的1.11%。

● 拍卖最终成交以广东省深圳市中级人民法院出具的法院裁定为准，后续仍涉及交纳尾款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，其最终结果存在一定的不确定性。

一、股权拍卖的基本情况

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过阿里拍卖及《广东省深圳市中级人民法院关于拍卖被执行人深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）持有的辽宁曙光汽车集团股份有限公司（证券代码：600303，证券性质：无限售流通股）7496423股股票的公告》（第一次）获悉，公司股东深圳市中能绿色启航壹号投资企业(有限合伙)（以下简称“深圳中能”） 持有公司 7496423股无限售流通股股票（占公司总股本比例1.11%）将被拍卖，以清偿债务。详见公司于8月25日披露的《关于股东所持公司股份被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：临2022-068），于9月30日披露的《关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：临2022-089），于11月22日披露的《关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：临2022-110）。

二、股权拍卖的竞买结果情况

今日，公司通过阿里拍卖查询，得知广东省深圳市中级人民法院于2022年12月29日发出了《网络竞价成功确认书》，内容如下：

“用户姓名北京骐骥良工科技有限公司通过竞买号X8096于2022/12/29 10:39:21在广东省深圳市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“辽宁曙光汽车集团股份有限公司（证券代码：600303，证券性质：无限售流通股）7496423股股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出。

该标的网络拍卖成交价格：￥42705448.44（肆仟贰佰柒拾万零伍仟肆佰肆拾捌元肆角肆分）

在网络拍卖中竞买成功的用户，必须依照标的物《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续。

标的物最终成交以广东省深圳市中级人民法院出具拍卖成交裁定为准。”

三、该事项对公司的影响及风险提示

1、截止本公告披露日，拍卖网拍阶段已经结束，最终成交以广东省深圳市中级人民法院出具的法院裁定为准，后续仍涉及交纳尾款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，其最终结果存在一定的不确定性。

2、公司目前的生产经营活动正常，该事项不会对公司生产经营活动产生不利影响。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

3、截止2022年12月29日，深圳中能持有公司股份48640915股，占公司总股本的7.2%，待上述7496423股拍卖成交股份全部完成过户登记后，深圳中能持有的公司股份将变更为41144492股，占公司总股本的6.09%。上述股份变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

4、公司郑重提醒广大投资者，公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2022 年 12月30日