上市公司高质量发展须从六方面着力

□刘运宏

□ 上市公司高质量发展是指上市公司在符合宏观经济发展政策、证券监管法律法规、商业运行逻辑和价值规律的前提下，既实现经营管理持续规范和协调等质的提升，又有经营效率等量的积累的一种发展状态。

□ 上市公司的高质量发展是适应宏观经济发展新常态的主动选择。作为国民经济发展支柱和基本盘的上市公司，应当主动适应、把握并引领经济发展的新常态，在注重完善治理结构与体制机制并有效防范风险的基础上，加大技术创新、运用与融合的力度，在精耕主业的同时通过并购重组与整合来提升资产质量与运行效率，实现高质量发展。

□ 上市公司实现高质量发展的方式包括：制订科学的公司发展战略，奠定上市公司持续稳定发展的基础；建立适合于己的公司治理结构，筑牢上市公司高质量发展的根基；聚焦主业，融合技术创新实现产业升级，提升上市公司资产质量；借助资本市场的投融资工具，提升上市公司的实力与效率；建立激励与约束相结合的薪酬分配机制，提高上市公司运行的效率与活力；建立有效的风险防控机制，提高应对突发事件的能力，有效防控风险。

近期，证监会出台了《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025）》。此后，沪深交易所和中国上市公司协会分别从行政监管和自律性监管的角度制定了新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案。作为微观主体的上市公司，该如何实现高质量发展？这就需要对上市公司高质量发展的内涵、必要性和方式方法进行全面、准确和系统地分析和理解。

一、 上市公司高质量发展的内涵

作为微观经济主体，上市公司的高质量发展与宏观经济的高质量发展既有联系又有区别。上市公司高质量发展是在宏观经济高质量发展的背景和方向下展开的，需要符合宏观经济高质量发展的框架安排和总体要求，遵循新时代中国特色社会主义市场经济的一般规律，唯有如此才能实现其持续健康和高质量的发展。但是，上市公司高质量发展也有着上市公司运行发展与监督管理的特殊要求，有着区别于宏观经济高质量发展的更加微观和具体的内容，尤其是在证券交易、再融资与对外投资、信息披露、投资者关系管理等法律法规逐步健全和完善的背景下，违背证券监管规则的发展即使会产生短期经营效益或者实现表面上的发展与繁荣，那也是昙花一现式的虚假繁荣，很难长久保持，更谈不上高质量发展。另外，上市公司作为一个经营主体，其经营与发展应当遵循商业逻辑和价值规律，需要在营业收入和利润等衡量经营效率的指标上实现较好的历史沉淀与积累，尤其是在科技进步日新月异、商机不断加速演变的今天，经营效率的持续提升需要上市公司在投资方向、资产质量、市场需求、成本收益等经营要素，以及杠杆率、周转率、利润率等财务指标等方面符合持续发展的规划和安排，违背商业逻辑或者效率失衡的经营难以实现上市公司高质量的发展。

综上所述，上市公司高质量发展是指上市公司在符合宏观经济发展政策、证券监管法律法规、商业运行逻辑和价值规律的前提下，既实现经营管理持续规范和协调等质的提升，又有经营效率等量的积累的一种发展状态。

二、 提出上市公司高质量的必要性

深入理解上市公司高质量发展的背景，对完整、准确、全面认识上市公司高质量发展的内涵、方向与实现策略均有很大的帮助。

第一，上市公司的高质量发展是适应宏观经济发展新常态的主动选择。在宏观经济发展进入新常态的这一大背景下，作为国民经济发展支柱和基本盘的上市公司，应当主动适应、把握并引领经济发展的新常态，顺应新常态下经济发展速度的变化、经济结构优化和经济发展动力转化的特点与趋势，在注重完善治理结构与体制机制并有效防范风险的基础上，加大技术创新、运用与融合的力度，在精耕主业的同时通过并购重组与整合来提升资产质量与运行效率，实现高质量发展。

第二，推动实现上市公司的高质量发展是贯彻落实中国式现代化发展战略的具体体现。党的二十大报告在深入总结我国改革开放特别是十八大以来社会主要矛盾转化、发展阶段、新发展理念和发展格局理论与实践的基础上，提出了以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴的战略部署，并明确了高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务。

推动实现高质量发展是当前和今后一个时期确定经济发展思路、制定经济政策、实施宏观调控与监管的根本要求。证券监管机构深入贯彻落实党的二十大这一决策部署，结合证券市场改革发展稳定的实际情况，从优化制度规则体系、聚焦公司治理深层次问题、完善信息披露制度、优化上市公司整体架构、推动上市公司稳健发展、健全打击重大违法行为长效机制、加快上市公司监管转型、加强协作联动等监督管理证券市场的角度制定并实施提高上市公司质量的行动方案。这是证券监管机构贯彻落实中国式现代化发展战略的具体体现。

第三，上市公行司治理运行和发展中存在的诸多问题，亟待通过提高上市公司发展质量予以解决。截至目前，我国上市公司数量已经突破5000家。公司上市和上市后的再融资不仅为公司的发展提供了资金，也提供了公司持续经营与发展的治理机制和品牌效应，提升了公司发展的竞争力和影响力，从而可以更好地服务于国民经济的高质量发展。我国证券市场中的绝大多数上市公司能够规范经营，实现高质量发展。但是也有一定比例的上市公司存在高比例股票质押、控股股东或者实际控制人非经营性资金占用或者违规担保、欺诈发行与虚假陈述、随意跨界投资或者多元化经营而走向破产或者失败等影响上市公司高质量发展的诸多问题，这些问题需要上市公司通过高质量发展推动和完善一系列体制与机制，从而有针对性地予以解决。

三、 上市公司实现高质量发展的方式方法和途径

作为微观市场主体的上市公司，如何根据国家宏观经济发展的战略布局、证券行业监管的要求和商业运行的逻辑实现高质量发展呢？根据笔者对上市公司经营运行和发展，尤其是对经营失败的上市公司案例的研究与总结，上市公司要实现高质量发展，需要做到如下几方面：

（一） 制订科学的公司发展战略，奠定上市公司持续稳定发展的基础

实践中，有的上市公司不重视公司战略的制订、修订与执行，这些公司或者聘请第三方咨询机构为公司制订一份公司战略规划文件应对监管的形式要求后便束之高阁；有的公司不重视公司战略的执行与修订，没有按照发展战略的规定要求经营与运行，也没有根据公司经营与运行内外部环境的变化适时予以完善和修订。这些做法都是对科学制订公司发展战略的一种误解。实际上，公司的发展战略不是凭空规划或者由理论研究者设计出来的，而是由公司的经营管理者（或者公司董事会战略委员会）根据公司主营业务所处行业的产业政策、盈利模式并结合公司经营管理资源要素（资金、土地、人力、技术、市场需求、客户及供应商）与同行业其他公司相比较的竞争优势而制订出来的，是公司行业定位、经营方式、发展阶段与目标，以及战胜竞争对手的竞争策略等内容的总和。因此，制订公司发展战略：一是要高度重视其价值与意义，结合公司内外部经营环境和资源要素情况制订出科学可行的公司发展战略，“凡事预则立，不预则废”，在公司发展战略的制订上不打无准备之仗。二是制订出来的公司发展战略重在执行，并在执行的过程中通过公司经营发展的业绩反馈其科学性程度，进而对其执行中的缺点与问题予以修订和完善。三是公司发展战略还需要根据宏观经济形势和产业政策、竞争对手的技术创新与经营策略、行业的技术进步与创新导致市场供需的变化、公司内部竞争性要素等内外部经营环境的变化而适时对其进行修订完善。四是公司发展战略的制订与修订完善的过程，既是提高公司发展战略的科学化程度的过程，也是公司经营管理团队带领员工全面、准确理解与领会公司发展战略并提高公司凝聚力的过程，轻视公司发展战略的制订与执行也就意味着错失了公司文化建设的重要机会，让公司的发展处于既缺乏目标又缺少灵魂的状态。所以，上市公司应当高度重视公司发展战略的制订、执行与修订工作，制订科学的公司发展战略。

（二）建立适合于己的公司治理结构，筑牢上市公司高质量发展的根基

健全的公司治理是上市公司持续健康发展的重要保障。《中华人民共和国公司法》构建了上市公司“三会一层”的互相制衡与协作的科学治理结构，并明确了各治理主体的职责与责任；《中华人民共和国证券法》规定了证券监督管理体制、证券发行与交易相关治理主体的职责和责任，其中信息披露、投资者保护的治理制度尤其逐渐在实践中逐步得到完善；《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国刑法》对违反上市公司治理规则而长期得不到解决的虚假陈述及其民事赔偿和刑事责任、非经营性资金占用等损害上市公司利益行为的刑事责任、违规担保的民事法律效力等方面作了进一步完善，解决了上市公司治理中长期难以解决的问题；2018年修订的《上市公司治理准则》在体现上市公司治理的中国特色、借鉴公司治理最佳实践、突出中小投资者利益保护和解决实践中的突出问题等方面对上市公司治理机制作了完善；沪深交易所依据新修订的法律规定及其授权对上市公司信息披露和退市机制作了修订和完善。如上有关上市公司治理的法律法规、规章规则和自律性规则是上市公司建立并完善其治理结构的基础性要求，上市公司应当依法依规建立起健全的基础性公司治理结构。

但是，上市公司基础性治理结构及其规则体系解决的是上市公司运行的一般性治理问题，对于不同股权结构、所有制性质、行业属性、经营模式的上市公司还应考虑其公司治理的特殊性要求，结合公司的实际作出如下考虑与安排，以建立起适合于己的公司治理结构。一是上市公司应根据所有制性质对公司治理作有区别要求的制度安排，尤其是国有控股上市公司必须依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神重点任务》的规定，落实党的建设进章程、党委会前置等全面加强党的建设的要求，将党建引领和公司治理的优势很好融合，提升国有控股上市公司的治理效能。二是根据股权分散与集中程度建立协调与制衡有效的治理机制。对于股权过于集中的上市公司，应当通过增加独立董事人数或者职工董监事等方式防止控股股东或者实际控制人的非经营性资金占用，以及通过关联交易侵占上市公司利益的行为；对股权过于分散的上市公司，治理结构的安排要防止内部人控制及其损害股东利益的行为发生；对相对控股的上市公司，公司治理结构设计也要平衡好控制权与经营权的独立与高效运行，建立协调与制衡有效的治理结构。三是根据知识结构、专业特长、工作经验、性格爱好及其互相间的利益关系选聘或者委派董事、监事和高级管理人员，尤其是要根据行业匹配度、知识结构、工作经验和执行能力选聘职业经理人，科学设定职业经理人的绩效考核标准，严格按照绩效考核结果决定其薪酬与进退，并根据行业属性和经营要素中人力资源的稀缺与重要程度设计科学的激励机制。四是以利益相关者治理模式为基础定位，在公司的经营和管理中兼顾债权人、客户、供应商和社区的利益，增强公司的透明度，做好投资者和利益相关者的关系管理，提升公司的形象与市值管理水平。五是公司的组织架构、部门设置、业务汇报和审批流程、管理制度能与公司治理架构的安排相协调，确保公司治理机制的有效运行。

（三）聚焦主业，融合技术创新实现产业升级，提升上市公司资产质量

全球资本市场发展的历程中都曾出现过上市公司因为跨界并购或者多元化发展而导致“大而不强”甚至走向破产失败道路的案例。我国证券市场上的绝大多数上市公司都能坚守主业，走高质量发展的道路，但是也有一些上市公司为保上市公司的壳资源或者再融资资格，通过跨界投资或者收购突击实现短期业绩增长，并走上了多元化发展的道路。这些上市公司在跨界收购的当年或者随后的短暂数年内，有的因为标的方的业绩对赌承诺实现而勉强达到预期利润指标，待业绩对赌期满后就出现业绩下滑和大额商誉减值计提等现象；有的则因为在跨界投资和并购过程中，因为技术和管理不善失去对标的公司的控制权，甚至被标的方骗取大额资金而无法追回，这些收购行为不仅没有提升公司的资产质量和经营业绩反而让上市公司的发展元气大伤；还有的上市公司不断以投资或者收购的方式获取跨界资产，让上市公司走上多元化发展的多路，但是若干年后再盘点这些新获取的资产，大部分都被归入了低效或者折价甚至是亏损资产的行列。上市公司跨界投资和并购鲜有成功的根本原因在于，上市公司在多元化发展过程中，因在技术与知识储备、人才配备、市场开拓、资源获取、管理流程等方面几乎都是从零起步慢慢摸索，现有的资源难以匹配新业务的发展，而原有的管理与控制措施又难以管控新业务发展的风险，难以通过新业务和跨界资产的获取让上市公司走上持续稳健发展的道路。所以，上市公司的高质量发展需要上市公司围绕主营业务实施同行业或上下游资产并购整合，适时剥离缺乏市场竞争力或者非主营业务资产，聚焦主业、精耕主业，避免盲目地跨界投资或者贪大求全式的并购。

当然，随着科技进步日新月异，加上同行业竞争趋向白热化，上市公司经营也面临巨大压力，利润率呈现出逐年下降的趋势，抗风险能力逐渐减弱。上市公司如何应对这种发展趋势？纵观近百年成熟资本市场的科技进步与证券市场发展历程，主要有如下实现上市公司产业转型或者升级并提升其核心竞争力的方式：一是加大科研投入，并将其发明创造或者实用新型专利运用在与公司生产运行与销售相关的流程中，提高公司产品的技术含量与核心竞争力。二是关注市场出现的新技术、新工艺和新流程及其运用，充分将新技术、新工艺和新流程与公司业务相融合，或者将其融入为公司业务中的一项技术或者利用新技术开发出新产品，提高公司的业务效率与竞争力。三是实现未来趋势性技术（当前主要是信息技术为代表的数字经济）与公司业务的结合，实现公司业务发展的数字化转型，以提高公司的运行效率。四是当市场出现颠覆或者迭代性技术发明与创造时，上市公司能及时研究并判断该颠覆性技术对其行业的影响，并据此对公司的发展战略与业务方向及时作出调整，缩小甚至终止对已被淘汰技术及其产品的投入，加大颠覆性技术及其产品的运用与投入，实现上市公司的产业升级与转型发展。

（四）借助资本市场的投融资工具，提升上市公司的实力与效率

《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规为上市公司提供了诸多融资工具和手段，也为上市公司高质量发展提供了制度上的保障。上市公司再融资工具包括具有降低财务杠杆功能的配股、增发股份等权益类融资工具，也有中长期低成本的公司债、中期票据、永续债、长期资本债，以及短融、超短融等应对中短期流动性的金融工具，这些都为上市公司增加资本实力提供了便利。除了融资功能以外，部分上市公司的再融资工具还具有提升上市公司质量的其他功能。例如，引入战略投资者的定向增发为上市公司引入客户或者供应商等战略投资者，为完善公司治理结构、提升公司价值提供了帮助；发行股份购买资产及配套融资为上市公司收购资产提升资产质量或者产业升级提供便利；发行定向可转债增加了上市公司并购的支付手段，发行可转债还可降低公司的融资成本与杠杆率等等。上市公司运用好这些再融资工具，不仅可为公司的发展提供资金支持，而且还能降低公司的融资成本和杠杆率，提高公司的收益与利润率，引入更有价值的战略发展资源，实现产业升级或者转型发展等，为上市公司高质量发展提供了基本工具和制度性保障，这是其他非上市公司所不具备的资源与优势。上市公司应该结合公司经营发展的需要运用好这些融资工具，以此提高其资金实力、效率和发展质量。

（五）建立激励与约束相结合的薪酬分配机制，提高上市公司运行的效率与活力

在工业革命基础上诞生的传统公司制度中，资本曾经占据着公司发展的首要地位，股东也被视作为公司的所有权人，并以此理念为基础建立了股东会中心主义的上市公司治理模式。同时，不管是股权过于集中还是极度分散的上市公司，中小股东的利益均易受到控股股东或者内部控制人的侵害，处于相对弱势的地位，所以上市公司中小投资者利益的保护机制就显得尤为重要。但是随着科技的发展与进步，尤其是在以信息技术、大数据、物联网和生物技术为代表的新经济兴起的背景下，人力资本变成上市公司经营发展中更加稀缺的资源，这就需要在公司的治理机制和分配制度设计方面，改变传统雇佣制下固定薪酬加奖金的形式，建立更加重视企业家精神与地位的双层股权结构，以及实施股权激励、股票期权、员工持股计划等人力资本与货币资本相统一的机制，以提高上市公司的运行效率与活力。

在全球资本市场发展史上，管理层收购和股权激励等激励机制曾因存在财务造假、利益输送等问题而受到质疑和否定，这属于激励机制设计和制度供给上的缺陷。自2016年证监会颁布《上市公司股权激励管理办法》以来，我国上市公司的激励约束机制日益健全，成为上市公司提升效率与活力的重要工具，这是一个可喜的变化与成果。但是，上市公司目前的股权激励与员工持股计划等激励机制尚不占据上市公司治理与分配机制的主流，上市公司的激励约束机制的建立尚需要一个发展过程，一方面，需要上市公司结合其产业类型、盈利模式、运行要素稀缺性等实际状况建立科学的激励机制；另一方面，也要在实践中对激励机制的行权条件、考核指标的设定和实施，以及防范变相利益输送等方面进行总结、归纳和进一步推广，并将其纳入到上市公司高质量发展的机制中而予以运用。

（六）建立有效的风险防控机制，提高应对突发事件的能力，有效防控风险

上市公司应当依法建立内部控制、审计稽核、法律合规审核、职工民主监督和纪检监察部门及其工作制度，提高全面风险管理能力，增强运行与管理控制机制，有效防控风险，避免公司运行和管理失去监控或者单一风险事件导致公司经营失败的情况发生。同时，上市公司还应具有较强的应对和处置风险的能力，尤其是在百年未有之大变局加速演进的今天，“黑天鹅”和“灰犀牛”事件发生概率都大大增加，上市公司应当提高应对突发事件的能力，高度重视、组织专人应对突发风险事件，并将其处理进度和结果向投资者等风险事件相关人员做好沟通与交流，有效防控和化解相关风险。

（作者系中国上市公司协会并购融资委员会副主任；中国人民大学国际并购与投资研究所副所长，法学博士、研究员）