马鞍山钢铁股份有限公司
2022年第三次临时股东大会、
第二次A股类别股东大会及第二次
H股类别股东大会决议公告
证券代码：600808 证券简称：马钢股份 公告编号：2022-072
马鞍山钢铁股份有限公司
2022年第三次临时股东大会、
第二次A股类别股东大会及第二次
H股类别股东大会决议公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年12月29日
(二)股东大会召开的地点：安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
2022年第三次临时股东大会
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2022年第二次A股类别股东大会
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2022年第二次H股类别股东大会
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(四)表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长丁毅先生主持
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、高级管理人员伏明先生、章茂晗先生列席本次大会；
4、公司聘请的北京大成（南京）律师事务所律师张承东先生、韩泠女士出席了本次会议。本次股东大会的点票监察员由大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所担任，王原先生代表该所出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
2022年第三次临时股东大会
1、议案名称：审议及批准关于回购注销部分限制性股票的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：审议及批准《宝武集团财务有限责任公司与马钢集团财务有限公司之吸收合并协议》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：审议及批准公司与宝武集团财务有限责任公司之《金融服务协议》
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：审议及批准公司转让控股子公司安徽马钢和菱实业有限公司股权的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2022年第二次A股类别股东大会
1、议案名称：审议及批准关于回购注销部分限制性股票的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2022年第二次H股类别股东大会
1、议案名称：审议及批准关于回购注销部分限制性股票的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、2022年度第三次临时股东大会第一项议案为特别决议案，需参与投票的所持表决权三分之二以上赞成票通过；其他议案均为关联交易事项，参加会议的股东中，关联股东马钢（集团）控股有限公司及马钢集团投资有限公司已就该等议案回避表决。
2、2022年度第二次A股类别股东大会及2022年度第二次 H 股类别股东大会议案均为特别决议案，需参与投票的所持表决权三分之二以上赞成票通过。
3、于股东大会股权登记日，除上述所披露者外，本公司概无任何股份持有人有权出席本次股东大会须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.40 条所载放弃表决赞成决议案。股东对本次股东大会之决议案概无投票限制，亦无任何股份的持有人有权出席本次股东大会但只可于会上表决反对决议案。股东不论亲身或委派代表出席，就其持有的每股股份可投一票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（南京）律师事务所
律师：张承东、韩泠
2、律师见证结论意见：
本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
出席本次会议人员的资格合法、有效。
本次会议的表决程序及表决结果合法、有效。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2022年12月29日
● 上网公告文件
经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2022-073
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2022年12月29日，公司第十届董事会第三次会议在马钢办公楼召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次董事会会议的召开符合有关法律法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
批准公司放弃增资参股公司宝武水务科技有限公司。
具体内容详见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2022-075）。
本议案为关联交易事项，关联董事丁毅先生、毛展宏先生回避表决，由非关联董事表决的结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2022年12月29日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2022-074
马鞍山钢铁股份有限公司
监事会决议公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2022年12月29日，公司第十届监事会第三次会议在马钢办公楼召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律法规及公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过关于公司放弃增资宝武水务的议案。
会议认为：该议案符合公司战略发展规划，审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司监事会
2022年12月29日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2022-075
马鞍山钢铁股份有限公司
关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”、“马钢股份”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司放弃增资参股公司宝武水务科技有限公司（“宝武水务”）。
● 关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、毛展宏先生已回避表决。
一、关联交易概述
宝武水务为公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）的全资子公司。本次中国宝武下属8家子公司拟以各自水处理相关资产对宝武水务进行增资入股，由于公司2021年已以水处理资产增资入股宝武水务，因此放弃本次增资。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定，以上交易构成关联交易。
2022年12月29日，在公司第十届董事会第三次会议上，关联董事丁毅先生、毛展宏先生在表决时按规定作了回避，五名非关联董事表决通过该事项。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易标的基本情况
宝武水务科技有限公司
1、注册地址：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢
2、法定代表人：严华
3、统一社会信用代码：91310113MA1GNQ4X5A
4、注册资本：249852.4399万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、主要经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务；环境保护专用设备研发（限分支机构经营）、制造（限分支机构经营）、销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水质污染物监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；非食用盐加工（限分支机构经营）、销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：686258.33万元；归属于母公司的所有者权益：321871.05万元； 营业收入：500275.47 万元； 归属于母公司所有者净利润：13441.65万元。
三、关联交易的主要内容及定价情况
广东中南钢铁股份有限公司等8家中国宝武附属公司，以各自水处理相关资产增资入股宝武水务。本次用于增资的资产评估基准日为2022年4月30日，评估总额为10.19亿元，增资后各方的持股比例以各方净资产评估值作为计算依据。经测算，增资完成后，宝武水务注册资本为32.14亿元，溢价部分计入资本公积。宝武水务设董事会，成员为7名（其中职工董事1名），公司推荐1名（与增资前保持不变）。宝武水务增资前后的股权结构如下（最终以经备案的评估数据为准）：
增资前股权结构
单位：万元
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增资后股权结构
单位：万元
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四、关联交易对本公司的影响
为聚焦钢铁主业，公司需要优化整合资源，有序退出非主业资产和业务，将资源配置到主业项目。宝武水务属于水处理业务，并非公司钢铁主业的投资方向。本次放弃增资，对公司无重大影响。
五、独立董事的事前认可及独立意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、管炳春先生、何安瑞先生同意将该事项提交公司董事会审议，并认为：该事项属于关联交易，董事会在审议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该事项符合一般商业条款，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该议案。
六、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、监事签字确认的监事会决议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2022年12月29日
