广西桂东电力股份有限公司
关于控股子公司桥巩
能源拟将应收广西电网1.5183亿元电费债权
转让给正润集团暨关联交易的公告

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2022-090

债券代码：151517 债券简称：19桂东01

广西桂东电力股份有限公司

关于控股子公司桥巩

能源拟将应收广西电网1.5183亿元电费债权

转让给正润集团暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司控股子公司广西广投桥巩能源发展有限公司拟将应收广西电网1.5183亿元电费债权转让给公司控股股东广西正润发展集团有限公司。

● 本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，本公司未与控股股东正润集团发生过其他关联交易。

● 本次关联交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

为尽快收回资金，集中精力抓好安全生产工作，公司控股子公司广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源”）拟将应收广西电网1.5183亿元电费债权转让给公司控股股东广西正润发展集团有限公司(以下简称“正润集团”)。经双方协商一致，本次交易以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的桥巩能源截止2021年12月31日应收广西电网2.14494亿元电费债权评估值2.14494亿元为基础，拟转让其中2018年10月-12月期间的应收电费款1.5183亿元，其余6,266.40万元继续留存桥巩能源催收。公司董事会授权公司总裁与正润集团签订相关债权转让协议。

正润集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，公司未与控股股东正润集团发生过其他关联交易。根据有关法律法规和公司章程的规定，本次关联交易不构成重大资产重组，本次转让事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

公司董事会在审议本次关联交易时，公司关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙需回避表决。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

广西正润发展集团有限公司持有公司33.91%%股权，为公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一项规定的情形。

（二）关联方基本情况

广西正润发展集团有限公司注册资本23,529.411765万元人民币，住所贺州市建设中路89号12、13楼，法定代表人姚若军，经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发,房地产开发,房屋出租,金融、证券、旅游及酒店投资经营,工业园区开发建设,能源贸易等。

正润集团为广西广投能源集团有限公司全资子公司。

（三）关联方经营成果及财务状况

截止2021年12月31日，正润集团资产总额256.0106亿元，净资产48.4242亿元，2021年1-12月实现营业收入389.1968亿元，实现净利润0.9亿元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的

本次关联交易的标的为公司控股子公司桥巩能源以截止2021年12月31日为基准日经评估的应收广西电网电费债权2.14494亿元中的2018年10月-12月的电费款1.5183亿元。

2、权属状况说明

本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、关联交易价格的确定方式

本次交易以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后价格为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日对桥巩能源应收广西电网2.14494亿元电费债权进行评估并出具《广西桥巩能源发展有限公司拟转让资产涉及的广西桥巩能源发展有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第555号），结果显示，2021年12月31日桥巩能源应收广西电网电费账面值为2.14494亿元，评估值为2.14494亿元，无评估增减值，其中2018年10月-12月的应收电费款账面值1.5183亿元，评估值1.5183亿元，无评估增减值。

五、本次债权转让协议主要内容

（一）本次转让协议的主要内容

1、债权出让方：公司控股子公司桥巩能源（甲方）；债权受让方：正润集团（乙方）；

2、转让标的：公司控股子公司桥巩能源应收广西电网2018年10月-12月的电费款1.5183亿元；

3、转让价格：根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具《评估报告》，并经双方协商确定，标的债权转让对价为1.5183亿元。

4、债权转让价款支付方式：乙方保证依本协议第一条规定的价款，在本协议生效之日起五个工作日内向甲方一次性支付约定转让价款1.5183亿元。

5、违约责任

（1）甲乙双方应严格履行本协议约定的义务，一方违约给另一方造成损失的，应予以赔偿。

（2）如果乙方未能按本协议的规定按时支付债权价款，迟延一天，应向甲方支付迟延部分总价款万分之三作为违约金，由乙方向甲方支付，累计不超过合同总价的10%。

（3）由于甲方原因导致未能在本协议第四条规定的期限内完成通知义务，每逾期一日，甲方应按应支付转让价款的万分之三向乙方支付违约金，累计不超过合同总价的10%。

6、合同纠纷

（1）对本协议所作的任何修改及补充，必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

（2）甲乙双方就本合同发生纠纷应当首先充分协商解决，若协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有权管辖权的人民法院起诉。本款所述之争议系指各方对协议是否成立、协议成立的时间、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的争议。

（二）本次标的债权转让完成后，公司控股子公司桥巩能源将不再持有所属期为2018年10月至2018年12月期间应收广西电网电费的债权，转由正润集团持有，与标的债权有关的责、权、利一并转让给乙方。

六、本次债权转让暨关联交易的目的以及对公司的影响

1.本次控股子公司桥巩能源拟转让的应收广西电网1.5183亿元电费债权为以前年度形成，账龄较长，催收需要花费较大精力。本次把该债权转让给控股股东正润集团，由正润集团进行协调催收，有利于盘活桥巩能源账面资产，专注于做好自身安全发电工作。

2.本次把债权转让给控股股东正润集团，是大股东支持上市公司专注业务发展、维护上市公司及全体股东利益的积极举措。

3.本次债权转让按照账面价值（评估无减值）进行转让，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4.公司已按照会计准则对本次转让应收广西电网1.5183亿元电费债权计提了相应的减值准备，本次交易完成后，将对公司当期财务状况和经营成果产生积极影响。

七、本次关联交易需履行的审议程序

1、公司于2022年12月29日召开的第八届董事会第二十三次会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于控股子公司桥巩能源拟将应收广西电网1.5183亿元电费债权转让给正润集团暨关联交易的议案》，关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决。

2、公司于2022年12月29日召开的第八届监事会第十三次会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于控股子公司桥巩能源拟将应收广西电网1.5183亿元电费债权转让给正润集团暨关联交易的议案》。

3、公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：

本次公司控股子公司桥巩能源公司将应收的广西电网1.5183亿元债权转让给控股股东正润集团有利于公司的经营发展；交易价格以标的债权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决。因此，我们同意公司控股子公司债权转让暨关联交易。

4、公司事前就上述关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次关联交易提交董事会审议，并发表意见：公司控股子公司本次转让应收的广西电网债权给控股股东正润集团的交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格以标的债权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，因此，我们同意公司控股子公司转让广西电网债权暨关联交易，并同意提交公司董事会审议。

八、历史关联交易情况

本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，本公司未与控股股东正润集团发生过其他关联交易。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2022年12月29日

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2022-091

债券代码：151517 债券简称：19桂东01

广西桂东电力股份有限公司关于转让

西点电力26%股权事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”、“桂东电力”）于 2022年12月16日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于将持有的控股子公司西点电力26%股权转让给广西金控资管暨关联交易的议案》，同意公司将持有的控股子公司西点电力26%股权转让给广西金控资产管理有限公司（以下简称“广西金控资管”、“金控资管”）事项，具体内容详见公司于2022 年12月17日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告。

二、交易进展

（一）签订《股权转让协议》

近日，公司与广西金控资管签订了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

甲方(转让方)：广西桂东电力股份有限公司

乙方（受让方）：广西金控资产管理有限公司

1、转让标的

1.1桂东电力本次转让标的为其持有的西点电力26%股权(以下简称“标的股权”)。

1.2本次股权转让完成后，桂东电力持有西点电力25%股权，金控资管持有西点电力26%股权。

2、股权转让价款及支付

2.1根据上海立信《资产评估报告》，西点电力的全部股东权益在评估基准日(2022 年3月31日)的评估价值为233,372,400.00元，西点电力26%股权对应的价值为60,676,824.00元。根据上述评估结果，桂东电力及金控资管经友好协商，确定本次标的股权的转让价格为60,676,824.00元。

2.2本协议生效之日起10个工作日内，金控资管将标的股权转让款60,676,824.00元支付至桂东电力指定的账户。

3、税费承担

本次股权转让所发生的税款及其他费用，由桂东电力及金控资管根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定各自承担和缴纳。如法律、行政法规、规则及规范性文件等对某些税费没有明确规定承担主体的，双方各承担50%。

4、标的股权交割

4.1自本协议生效之日起,金控资管即成为标的股权合法所有者，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。

4.2桂东电力收到全额股权转让款之日起10个工作日内，桂东电力应负责向市场监督管理部门提交将标的股权变更登记至金控资管名下所需的全部材料，金控资管应给予相应协助。

4.3双方同意，桂东电力完成标的股权变更登记至金控资管名下的工商变更登记之日为标的股权的交割日。

5、过渡期间损益享有及承担

5.1评估基准日至标的股权交割日期间为过渡期间。

5.2双方同意，西点电力过渡期间损益，由桂东电力承担。

6、滚存未分配利润归属

双方同意,西点电力在评估基准日之前滚存的未分配利润由桂东电力享有。

7、债权债务处置

本次股权转让不涉及西点电力债权债务处置事项，股权转让前西点电力所涉及的全部合法有效的债权债务,由股权转让后的西点电力享有和承担。

8、违约责任

8.1本协议任何一方存在虚假陈述，或违反其承诺及保证，或未按照本协议的约定履行义务，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。

8.2若金控资管未能于10个工作日内支付股权转让价款，桂东电力有权解除本合同，解除合同通知书自送达金控资管之日起生效。

（二）股权转让款支付情况

截止本公告披露日，公司已收到广西金控资管标的股权转让款60,676,824.00元。公司正积极配合办理上述股权转让事项相关工商变更登记手续。

三、备查文件

1、股权转让协议；

2、银行收款凭证。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2022年12月29日