河南明泰铝业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2022-104
河南明泰铝业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月19日以电子邮件和电话通知方式发出召开第六届董事会第七次会议的通知，并于2022年12月29日以通讯方式召开，会议应参加董事7名，实参加董事7名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长马廷义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于公司子公司回购股份减资暨关联交易的议案》。
郑州明泰交通新材料有限公司（以下简称“明泰交通新材料”）回购化新民先生、刘杰先生等自然人及员工持股平台巩义市睿创企业管理中心（有限合伙）、巩义市明创企业管理中心（有限合伙）、巩义市明睿企业管理中心（有限合伙）持有的明泰交通新材料股份并进行减资，减资完成后，明泰交通新材料注册资本由13,649万元减少至12,000万元，明泰铝业占其注册资本比例变更为100%。具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
董事马廷义先生、马星星先生与本次回购股份对象化新民先生存在亲属关系，董事刘杰先生、邵三勇先生（员工持股平台合伙人）为本次回购股份对象，前述4名董事为关联董事回避表决。本议案经出席会议的非关联董事全票同意审议通过。
三、上网公告附件
1、《明泰铝业关于公司子公司回购股份减资暨关联交易的公告》。
2、《明泰铝业独立董事关于公司子公司回购股份减资暨关联交易的事前认可意见》。
3、《明泰铝业独立董事关于公司子公司回购股份减资暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2022年12月30日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2022-105
河南明泰铝业股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月19日以电子邮件和电话通知方式发出召开第六届监事会第六次会议的通知，并于2022年12月29日以通讯方式召开，会议应参加监事3人，实参加监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席化新民先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于公司子公司回购股份减资暨关联交易的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）。
监事会认为：回购价格以具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2022]第11245号《资产评估报告》为依据，交易定价公允，交易内容和审议程序合法合规，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。
监事化新民先生、李浩杰先生（员工持股平台合伙人）为本次股份回购的对象，为关联监事回避表决。本议案经出席会议的非关联监事全票同意审议通过。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
监 事 会
2022年12月30日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2022-106
河南明泰铝业股份有限公司
关于公司子公司回购股份减资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）子公司郑州明泰交通新材料有限公司（以下简称“明泰交通新材料”）回购化新民先生、刘杰先生等自然人及员工持股平台巩义市睿创企业管理中心（有限合伙）、巩义市明创企业管理中心（有限合伙）、巩义市明睿企业管理中心（有限合伙）（以下合称“三个员工持股平台”）持有的明泰交通新材料股份并进行减资，减资完成后，明泰交通新材料注册资本由13,649万元减少至12,000万元，明泰铝业占其注册资本比例变更为100%。
● 本次减资事项经明泰铝业第六届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。因本次明泰交通新材料股份回购对象中包含部分明泰铝业董事、监事及高级管理人员构成关联交易，过去12个月公司未与同一关联人或不同关联人进行类别相关的关联交易。
● 本次减资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
明泰铝业于2022年12月29日召开第六届董事会第七次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于公司子公司回购股份减资暨关联交易的议案》，同意回购化新民先生、刘杰先生等自然人及三个员工持股平台持有的明泰交通新材料股份并进行减资。本次减资具体方案如下：
本次减资前，明泰交通新材料的注册资本为13,649万元。本次减资每一元注册资本的回购价格为8.69元。
化新民先生、刘杰先生、雷鹏先生、孙军训先生、王利姣女士、贺志刚先生、杜有东先生、朱志扬先生，三个员工持股平台对明泰交通新材料进行减资，本次减资完成后，明泰交通新材料共计减少1,649万元注册资本，股权结构变动情况如下：
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因本次明泰交通新材料股份回购对象中包含部分明泰铝业董事、监事及高管人员构成关联交易，本次回购股份减资事项在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。至本次减资暨关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行类别相关的关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
（一）本次明泰交通新材料股份回购对象中包含部分明泰铝业董事、监事及高管人员构成关联交易，关联人情况如下：
■
（二）巩义市睿创企业管理中心（有限合伙）
1、名称：巩义市睿创企业管理中心（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙
3、合伙人数：49人
4、合伙期限：10年
5、主要经营场所：河南省郑州市巩义市回郭镇产业集聚区
6、注册资本：3,919.37万元
7、执行事务合伙人：祖朝阳
8、经营范围：企业管理：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
9、合伙人情况：柴明科、杨正高等49人
（三）巩义市明创企业管理中心（有限合伙）
1、名称：巩义市明创企业管理中心（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙
3、合伙人数：49人
4、合伙期限：10年
5、主要经营场所：河南省郑州市巩义市紫荆路街道紫荆路107号
6、注册资本：3,612.57万元
7、执行事务合伙人：杨海霞
8、经营范围：企业管理：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
9、合伙人情况：王军伟、邵三勇、闫帅杰等49人
（四）巩义市明睿企业管理中心（有限合伙）
1、名称：巩义市明睿企业管理中心（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙
3、合伙人数：45人
4、合伙期限：10年
5、主要经营场所：河南省郑州市巩义市回郭镇产业集聚区
6、注册资本：3,267.42万元
7、执行事务合伙人：王路路
8、经营范围：企业管理：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
9、合伙人情况：邵继鹏、胡永帅、王红良等45人
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的名称：郑州明泰交通新材料有限公司股权
2、法定代表人：化新民
3、注册资本：人民币13,649万元
4、住所：荥阳市光武路与建设路交叉口西南侧
5、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属切削加工服务；金属结构制造；金属结构销售；有色金属合金销售；有色金属压延加工；模具制造；模具销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）交易标的的主要财务信息
截止2022年10月31日的主要财务数据（未经审计），资产总额145,051.97万元，净资产101,072.79万元，2022年1-10月营业收入73,166.77万元、净利润-1,225.95万元。
（三）交易标的的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司就明泰交通新材料拟回购股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目出具的中天华资评报字[2022]第11245号《资产评估报告》，标的公司评估结论如下：考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即郑州明泰交通新材料有限公司股东全部权益价值为118,684.36万元，评估增值率为17.42%。
四、交易标的的定价情况
北京中天华资产评估有限责任公司就明泰交通新材料拟回购股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目出具的中天华资评报字[2022]第11245号《资产评估报告》。本次回购价格以该评估报告评估值为参考依据，评估基准日2022年10月31日，郑州明泰交通新材料有限公司股东全部权益价值为118,684.36万元，注册资本为13,649万元，即每一元注册资本的回购价格为8.69元。
五、关联交易对上市公司的影响
明泰交通新材料根据实际经营情况及发展需要，进行回购减资。本次减资完成后，明泰交通新材料将成为明泰铝业的全资子公司，本次减资不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事对此关联交易已事前认可，同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。
公司于2022年12月29日召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司子公司回购股份减资暨关联交易的议案》。其中关联董事马廷义先生、刘杰先生、马星星先生、邵三勇先生在审议表决时已予以回避，其余3名董事一致同意通过该议案。公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：公司子公司明泰交通新材料回购股份减资暨关联交易事项符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东合法利益的情形。公司董事会在审议此次子公司减资暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、历史关联交易情况
截止本次减资暨关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行类别相关的关联交易。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构东吴证券认为:
1、上述关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定。
2、董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联董事予以回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见，关联交易决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
保荐机构对上述关联交易无异议。
九、上网公告附件
（一）明泰铝业第六届董事会第七次会议决议公告；
（二）明泰铝业独立董事关于公司子公司回购股份减资暨关联交易的事前认可意见和独立意见；
（三）明泰铝业第六届监事会第六次会议决议公告。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2022年12月30日
