浙江福莱新材料股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2022-081
浙江福莱新材料股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2022年12月29日以现场结合通讯方式的召开。会议通知于2022年12月27日以书面、邮件通知的方式发出，经全体董事一致同意，本次会议豁免临时董事会提前3日通知的要求。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中总经理李耀邦先生因工作原因不能亲自出席本次会议，已委托董事长夏厚君先生代为出席并表决）。本次会议由董事长夏厚君先生主持，公司全体监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号），核准公司向社会公开发行面值总额42,901.80万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币42,901.80万元，发行数量为4,290,180张，429,018手。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2、债券利率
本次发行的可转债票面利率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为14.02元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年1月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年1月3日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6、向原股东优先配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年1月3日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.427元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002427手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本176,764,425股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.002427手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为429,018手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
原股东的优先认购通过上海证券交易所交易系统进行，配售代码为“715488”，配售简称为“福新配债”。原股东优先认购1手“福新配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东网上优先认购不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
原股东持有的“福莱新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配福新转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“福新配债”的可配余额。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2022第二次临时股东大会的授权，在公司本次可转换公司债券发行完成之后，公司董事会将申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市等相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，以及公司2022第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放与使用进行监管。同时，董事会授权公司董事长及其授权人士办理签订与保荐机构中信证券股份有限公司及募集资金专项账户开户的募集资金专户存储三方监管协议等事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2022年12月30日
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2022-082
浙江福莱新材料股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2022年12月29日以现场会议方式召开。会议通知于2022年12月27日以书面、邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席刘延安先生主持，董事会秘书列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司侦券的批复》（证监许可[2022]2891号），核准公司向社会公开发行面值总额42,901.80万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币42,901.80万元，发行数量为4,290,180张，429,018手。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、债券利率
本次发行的可转债票面利率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为14.02元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年1月3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年1月3日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、向原股东优先配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年1月3日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.427元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002427手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本176,764,425股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.002427手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为429,018手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
原股东的优先认购通过上海证券交易所交易系统进行，配售代码为“715488”，配售简称为“福新配债”。原股东优先认购1手“福新配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东网上优先认购不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
原股东持有的“福莱新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配福新转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“福新配债”的可配余额。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2022第二次临时股东大会的授权，在公司本次可转换公司债券发行完成之后，公司董事会将申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市等相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，以及公司2022第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放与使用进行监管。同时，授权公司董事长及其授权人士办理签订与保荐机构中信证券股份有限公司及募集资金专项账户开户的募集资金专户存储三方监管协议等事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
监事会
2022年12月30日
