中饮巴比食品股份有限公司
（上接121版）
1、激励对象出现下列情形之一的，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
4、激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
5、激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
7、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因工伤身故的，激励对象限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象若非因工伤身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
（1）标的股价：30.87元/股（假设授予日公司收盘价为30.87元/股）；
（2）有效期：3个月（限制性股票每期解除限售之日起另行锁定的期限）；
（3）历史波动率：40.9895%（取有效期对应期限的巴比食品平均年化波动率）；
（4）无风险利率：1.30%（取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；
（5）股息率：0.88%（选取巴比食品近一年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于2023年1月底授予限制性股票，则2023-2026年股份支付费用摊销情况如下：
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
（一）中饮巴比食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
（二）中饮巴比食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年12月30日
证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2022-059
中饮巴比食品股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会、监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将换届选举情况公告如下：
一、董事会换届情况
经公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人资格审查，公司于2022年12月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意提名刘会平先生、李俊先生、杨秀珍女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名陈晓漫先生、姚禄仕先生为公司第三届董事会独立董事候选人，独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司本次董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。经认真审阅董事候选人的个人履历及相关资料，独立董事认为，董事候选人具有履行董事职责所必需的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》中规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的处罚和惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。综上，独立董事一致同意提名刘会平先生、李俊先生、杨秀珍女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名陈晓漫先生、姚禄仕先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
上述非独立董事、独立董事候选人简历详见附件1。
二、监事会换届情况
公司于2022年12月29日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于监事会换届选举提名第三届监事会监事候选人的议案》，同意提名王红女士、尹代有先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，上述监事候选人经公司股东大会选举为监事后，将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
上述非职工代表监事候选人简历详见附件2。
三、其他说明
公司第三届董事会董事候选人、监事会非职工代表监事候选人的选举，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生。
公司第三届董事会、第三届监事会任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会、监事会的正常运作，股东大会选举产生新一届董事会、监事会之前，公司第二届董事会、监事会将继续履行职责。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年12月30日
附件1：董事候选人的简历
刘会平先生，1977年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2008年8月至2018年11月担任上海中饮餐饮管理有限公司董事长、总经理；2014年3月至2017年10月，担任上海星达克企业管理咨询有限公司执行董事。2010年7月，创立并任职于本公司，目前担任公司董事长、总经理，担任中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司、杭州中巴餐饮管理有限公司执行董事兼总经理，担任南京巴比餐饮管理有限公司执行董事。目前还担任安徽广亿置业有限公司董事，桑田智能技术（上海）有限公司董事，江苏琥珀星辰食品有限公司董事、上海聪沃企业管理咨询有限公司监事、安徽怀宁独秀教育基金会监事。
截至本公告披露日，刘会平先生直接持有公司股份10,119.33万股，通过天津会平投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1,319.3126万股；通过天津中饮投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份923.0924万股；通过天津巴比投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份812.7614万股。刘会平先生与持有公司5%以上股份的股东丁仕梅女士系夫妻关系，为公司实际控制人。除上述情况外，刘会平先生与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。
李俊先生，1973年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2015年8月至2017年6月，担任上海元祖梦果子股份有限公司上海生产中心厂长。2017年7月至今，任职于本公司。2019年12月至今担任公司副总经理，2021年2月至今担任公司董事。
截至本公告披露日，李俊先生通过天津会平投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份6万股。李俊先生与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。
杨秀珍女士，1981年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2014年4月至2019年9月担任上海信鸿装饰工程有限公司成本总监，2019年9月至2021年8月担任上海奉宇投资管理有限公司装饰造价主任，2021年8月至今担任北京通企建设工程有限公司成本合约总监。2019年12月至今担任中饮巴比食品股份有限公司董事。
截至本公告披露日，杨秀珍女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。
姚禄仕先生，1962年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2017年10月至今在合肥工业大学管理学院担任会计学教授，目前兼任东鹏饮料（集团）股份有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司、加加食品集团股份有限公司独立董事。2018年6月至今，担任公司独立董事。
截至本公告披露日，姚禄仕先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。
陈晓漫先生，1954年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1991年8月至今，任职于复旦大学，2015年8月至今在复旦大学担任数学学院教授，目前兼任科大智能科技股份有限公司独立董事。2018年6月至今担任公司独立董事。
截至本公告披露日，陈晓漫先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。
附件2：非职工代表监事候选人简历
王红女士，1972年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2009年8月至2016年12月就职于上海中饮餐饮管理有限公司任财务部副总监。2017年1月至今就职于公司财务管理中心。2022年1月至今任公司监事会主席。
截至本公告披露日，王红女士通过天津巴比投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份7.6127万股，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情况。
尹代有先生，1983年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2010年7月起任职于本公司，目前担任上海生产中心成品部成品科经理。2019年12月至今任公司监事。
截至本公告披露日，尹代有先生通过天津巴比投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份12.0741万股，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情况。
证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2022-065
中饮巴比食品股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2023年1月10日-2022年1月12日
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事姚禄仕先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
一、征集人的基本情况
（一）征集人基本信息与持股情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事姚禄仕先生，其基本信息如下：
姚禄仕先生，1962年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2017年10月至今在合肥工业大学管理学院担任会计学教授，目前兼任东鹏饮料（集团）股份有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司、加加食品集团股份有限公司独立董事。2018年6月至今，担任公司独立董事。
截至本公告披露日，姚禄仕先生未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。
（二）征集人利益关系情况
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
二、征集事项
（一）征集内容
1、本次股东大会召开时间
现场会议时间：2023年1月16日14点00分
网络投票时间：自2023年1月16日至2023年1月16日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、本次股东大会召开地点：上海市松江区车墩镇茸江路785号行政楼4楼会议室
3、征集投票权会议议案
■
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2022年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-064）。
（二）征集主张
征集人作为公司独立董事，出席了公司2022年12月29日召开的第二届董事会第十八次会议并对《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。征集人认为公司2022年限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违法相关法律、行政法规的情形。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：
（一）征集对象：截止本次股东大会股权登记日2023年1月9日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2023年1月10日至2022年1月12日期间（每日9：00一11:00，13:00一16：00）。
（三）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《中饮巴比食品股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、委托投票股东应向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件；
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地 址：上海市松江区车墩镇茸江路785号4楼
收件人：董事会办公室
电 话：021-57797068
邮政编码：201611
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
4、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。
（五）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“赞成”“反对”“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：姚禄仕
2022年12月30日
附件：
中饮巴比食品股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中饮巴比食品股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《中饮巴比食品股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中饮巴比食品股份有限公司独立董事姚禄仕先生作为本人/本公司的代理人出席中饮巴比食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东持股数：
委托人股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2023年第一次临时股东大会结束。
证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2022-057
中饮巴比食品股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2022年12月29日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料于2022年12月24日通过电话、邮件等方式发出。本次会议由监事会主席王红女士召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于监事会换届选举提名第三届监事会监事候选人的议案》
1）提名王红女士为公司第三届监事会监事候选人；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2）提名尹代有先生为公司第三届监事会监事候选人；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
2、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会一致同意本次变更计划，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期系本着对公司及股东利益负责的原则、根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。本次部分募集资金投资项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。因此，监事会一致同意本次部分募集资金投资项目延期的事项。
具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
4、审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为：《中饮巴比食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
经核查，监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》《公司章程》等法律、法规和范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司监事会
2022年12月30日
证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2022-061
中饮巴比食品股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：直营网络建设项目、品牌推广项目、电子商务平台建设项目
● 新项目名称：武汉智能制造中心项目（一期），计划投资45,000.00万元，其中拟以募集资金投入9,721.28万元。
● 变更募集资金投向的金额：原募投项目“直营网络建设项目”、“品牌推广项目”、“电子商务平台建设项目”尚未使用的募集资金9,721.28万元（占募集资金净额的13.07%）和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）。
● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：新募投项目计划建设周期为2年，预计2024年12月31日项目主体建设完成达到预定可使用状态，2025年逐步投产并产生收益。
● 本次变更部分募集资金投资项目事项不涉及关联交易。
● 该议案尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2223号文）核准，中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,200万股，每股发行价格为人民币12.72元。募集资金总额为人民币78,864.00万元，扣除各项发行费用合计人民币4,459.21万元后，实际募集资金净额为人民币74,404.79万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0189号）。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据《中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司募集资金投资项目、募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
（二）前次募集资金投资项目变更情况
经综合考虑所处行业情况、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为提高募集资金使用效率，公司于2021年1月20日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意将原拟投入“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”的全部募集资金22,567.65万元与原拟投入“信息化建设项目”和“电子商务平台建设项目”的部分募集资金5,212.35万元和上述募集资金累计产生的利息净收入及理财收益投资至“巴比食品南京智能制造中心一期项目”。“南京智能制造中心一期项目”总投资额为30,281.20万元，其中拟以募集资金投入27,780.00万元，由公司全资子公司南京中茂食品有限公司实施。2021年3月，公司已完成对全资子公司南京中茂食品有限公司的增资并完成注册资本的变更登记。具体内容详见公司于2021年1月21日、3月11日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于变更部分募集资金用途暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告》、《关于全资子公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告》。
前次变更前后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
（三）募集资金投资项目资金使用情况
截至2022年12月29日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
■
（四）本次拟变更募集资金投资项目情况
根据公司发展战略，结合行业发展变化，为了提高募集资金使用效率，公司拟终止“直营网络建设项目”、“品牌推广项目”、“电子商务平台建设项目”，将上述项目尚未使用的募集资金变更投向，将原拟投入上述项目的尚未使用的募集资金9,721.28万元（占募集资金净额的13.07%）和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）投资至“武汉智能制造中心项目（一期）”（以下简称“新项目”）。新项目投资总额为45,000.00万元，其中拟以募集资金投入9,721.28万元，由公司全资子公司中饮巴比食品（武汉）有限公司实施。本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
本次变更前后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
（五）已履行的审批程序
公司于2022年12月29日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构对本次募集资金投资项目变更发表了同意意见。本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、直营网络建设项目
公司于2019年4月25日召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》，将“直营网络建设项目”列为公司募集资金投资项目之一（项目备案批文:上海代码31011755876244220191D3101003,国家代码2019-310117-14-03-002342）。“直营网络建设项目”的实施主体是中饮巴比食品股份有限公司，投资总额为19,280.97万元，计划用于支付场地租赁费6,369.42万元、场地装修费6,817.50万元及设备购置费6,094.05万元。其中，拟投入募集资金规模为500.00万元。“直营网络建设项目”计划3年内在北京、上海、广东、江苏、浙江等地区的重点城市开设182家直营店铺，增强公司在华北、华东、华南等地区的营销网络辐射作用。项目建成达产后，预计将使公司的年营业收入增加77,660.38万元，运营期第一年税后净利润达到10,701.37万元。
2021年，由于市场情况发生了较大变化，公司重新设计了市场开拓方案，拟大幅减少3年内直营门店开设数量，将“直营网络建设项目”的投资总额调减至500.00万元，原募集资金计划使用规模不变，并于2021年1月20日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。
经综合考虑所处行业情况、市场竞争格局及公司战略、未来发展规划等因素，为提高募集资金使用效率，公司于2021年10月28日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司、杭州中巴餐饮管理有限公司、南京巴比餐饮管理有限公司及广州市良星餐饮服务有限公司为“直营网络建设项目”共同实施主体。
截至2022年12月29日，“直营网络建设项目”实际累计投入募集资金8.89万元，占拟投入募集资金额的1.78%，剩余未使用募集资金522.18万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至目前，公司在华东区域共有16家直营门店。
2、品牌推广项目
公司于2019年4月25日召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》，将“品牌推广项目”列为公司募集资金投资项目之一（项目备案批文:上海代码31011755876244220191D3101006，国家代码2019-310117-14-03-002356）。“品牌推广项目”的实施主体是中饮巴比食品股份有限公司，投资总额为6,000.00万元，资金全部来源于募集资金，计划用于支付广告投放费用5,700.00万元及品牌推广费用300.00万元。 “品牌推广项目”计划在传统营销方式的基础上丰富公司的品牌建设方式，通过媒体宣传推广、企业宣传视频、形象广告等多元化营销手段，全方位提升公司品牌的社会影响力，同时随着公司品牌推广的逐步深入和发展扩大，品牌效益会逐渐加强，有利于公司发展战略目标的实现。
经综合考虑所处行业情况、市场竞争格局及公司战略、未来发展规划等因素，为提高募集资金使用效率，公司于2021年10月28日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司、广州市良星餐饮服务有限公司为“品牌推广项目”共同实施主体。
截至2022年12月29日，“品牌推广项目”实际累计投入募集资金2,930.79万元，占拟投入募集资金额的48.85%，剩余未使用募集资金3,328.98万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
3、电子商务平台建设项目
公司2019年4月25日召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》，将“电子商务平台建设项目”列为募投项目之一（项目备案批文上海代码：31011755876244220191D3101004，国家代码：2019-310117-14-03-002341）。“电子商务平台建设项目”的实施主体是中饮巴比食品股份有限公司，投资总额为7,950.08万元，资金全部来源于募集资金，计划用于支付开发费用2,664.20万元、运维费用4,746.19万元、技术服务费321.69万元、设备购置费218.00万元。“电子商务平台建设项目”计划通过服务器租赁、系统开发、购置设备、扩充开发及运营团队等方式升级建设、推广公司电子商务平台一一巴比商城，预计建设周期为3年。
2021年，根据市场实际情况，公司拟优化调整运维方式，降低运维成本，将“电子商务平台建设项目”投资总额减少至6,550.00万元，将募集资金使用规模减少至6,524.79万元，并于2021年1月20日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。通过上述调整，公司在保证项目建设目标不变的情况下，有效减少项目投资，进一步提高资金使用效率。
经综合考虑所处行业情况、市场竞争格局及公司战略、未来发展规划等因素，为提高募集资金使用效率，公司于2021年10月28日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加上海阿京妈网络科技有限公司为“电子商务平台建设项目”共同实施主体。
截至2022年12月29日，“电子商务平台建设项目”实际累计投入募集资金363.83万元，占拟投入募集资金额的5.58%，剩余未使用募集资金6,610.43万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）项目终止的具体原因
1、直营网络建设项目
近两年，市场环境持续发生变化，一方面，疫情的持续冲击更大程度的加大了“重资产”的直营门店经营风险，同时直营模式门店数量的增加会带来管理成本的大幅增加；另一方面，2022年初，国家发展改革委等部门发布《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干政策》，针对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户出台一系列税费减免政策，公司加盟门店能够享受政策扶持和财税政策支持，相较公司直营门店有更低的经营成本。同时，公司在市场发展探索中不断调整门店拓展策略，逐渐形成了以直营连锁模式进行市场探索，以加盟连锁模式为主要销售渠道的市场拓展策略。短期内公司三代模式门店探索升级已进入尾声。综上，为提高募集资金的使用效率，公司决定不再使用募集资金进行“直营网络建设项目”，并将剩余尚未使用的募集资金用于资金使用效率更高的项目。未来，公司将继续使用自有资金进行直营模式门店的建设，直营门店将通过更佳的门店形象、更优的服务体验、更好的产品组合，进行新市场、新模式的探索，增强品牌形象，实现品牌传播和销售转化。
2、品牌推广项目
“品牌推广项目”在2019年立项，计划在传统营销方式的基础上，通过媒体宣传推广、企业宣传视频、形象广告等多元化营销手段，丰富公司的品牌建设方式，全方位提升公司品牌的社会影响力。
目前，公司的品牌建设初见成效。随着公司全国化扩张的顺利进展、门店数量的稳健增长以及团餐业务的加速推进，叠加公司在产品质量、产品创新与研发方面的砥砺深耕，公司品牌价值赢得了广大消费者的认可与信赖。上市以来，公司先后荣获2020年度、2021年度“中国餐饮百强企业”的称号；2021年获评“上海市首发经济引领性本土品牌”；被中国烹饪协会评为“2021年度中国餐饮百强企业”；获评“影响力2021”新京报新锐产品力企业；在国内餐饮头部媒体红餐网评选出的“2022中国包点十大品牌”中，巴比稳踞首位。
与此同时，近年来，品牌传播的底层逻辑发生了重大变化，短视频、直播带货的兴起打破了原有获客路径和运营思路，以广告投放方式开展品牌推广活动不再是最有效的方式。经过对已投费用的总结，公司认为在现阶段继续按计划投入品牌推广短期内无法对公司经营业绩产生明显提振作用，且巨额费用投入后一旦未能产生合理效益，将直接影响公司利润水平、降低募集资金使用效率。因此，公司决定及时终止“品牌推广项目”，并将该项目剩余尚未使用的募集资金集中用于资金使用效率更高的项目。未来，公司将以自有资金继续投入品牌建设。
3、电子商务平台建设项目
随着近年来互联网电子商务的迅速发展，市场流量迅速向头部平台集中，公司开发自有独立电商平台的窗口期已经关闭，独立运营自有电商平台的风险和成本高企，私域流量的获取和开发成本已处于极高水平。与此同时，头部的第三方电子商务平台竞争日益激烈且竞争格局已经相对稳定。目前，公司积极与第三方电商平台合作进行线上销售，推动公司全渠道销售模式的业务布局，力求全方位、多场景触达消费者。在此情形下，出于谨慎性考虑，同时为了提高募集资金使用效率，公司决定及时终止“电子商务平台建设项目”，并将该项目剩余尚未使用的募集资金集中用于资金使用效率更高的项目。
三、新项目的情况说明
为拓展华中地区的产能布局，大力发展华中区域市场，公司于2022年3月3日召开公司第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于拟购买土地使用权用于建设武汉智能制造中心的议案》，同意公司与武汉临空港经济技术开发区食品医药产业建设管理办公室签订《项目投资协议书》。项目投资金额预计为7.5亿元人民币，拟设立的全资子公司为该项目的实施主体，投资建设“武汉智能制造中心项目”，该智能制造中心项目集功能性国际面食研发中心于一体，拟打造成公司在华中区域的食品工业化、信息化、智能化、数字化深度融合的智慧工厂，以及食品工业与文旅产业高度结合的工业旅游示范基地。
该项目标的位于武汉临空港经济技术开发区（东西湖区）内，总投资额约7.5亿元人民币，土地面积约为120亩，分两期建设。其中，一期开发建设80亩，二期开发建设40亩，一期工业项目建设期为办理完成土地权属，且一期项目相关建设程序获政府审批完成（取得施工许可证）之日起2个月内开工建设，2年之内建成，建成后1年内全面投产，投产后4年内达产。二期开发时间为一期项目投产之日起1年内开工，2年内建成并全面投产，投产后4年内全面达产。具体内容详见公司于2022年3月5日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于拟购买土地使用权用于建设武汉智能制造中心的公告》。
公司于2022年3月完成全资子公司中饮巴比食品（武汉）有限公司（以下简称“中饮武汉”）的工商设立登记手续，并取得湖北省武汉市东西湖区行政审批局下发的《营业执照》。中饮武汉已以自有资金人民币2,060万元整竞拍取得了武汉市东西湖区自然资源和规划局挂牌出让的宗地编号为“工DXH(2022)006”的国有建设土地使用权，完成了土地使用权的相关权属登记手续，并取得了武汉市东西湖区自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》(鄂（2022）武汉市东西湖不动产权第0049875号)。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于拟购买土地使用权用于建设武汉智能制造中心的进展公告》、《关于全资子公司竞得土地使用权暨建设武汉智能制造中心的进展公告》及《关于全资子公司取得不动产权证书暨建设武汉智能制造中心的进展公告》。
本次拟新增募投项目“武汉智能制造中心项目（一期）”为前述项目之一期项目，具体情况如下：
（一）新项目基本情况
项目名称：武汉智能制造中心项目（一期）
建设地点：东西湖区兴工六路以南、汉丹北路以东
实施主体：公司全资子公司中饮巴比食品（武汉）有限公司
投资总额：45,000.00万元人民币
建设周期：2年
建设内容：
本项目拟投资45,000.00万元。建设投资43,650.00万元，占总投资的97.00%；铺底流动资金1,350.00万元，占总投资3.00%。公司拟投入募集资金9,721.28万元，其余部分为公司自有资金投入。
本项目建成后，公司将形成包子馒头等中式面点类产品为30,800万个（约26,180吨）、面点类预包装产品1,680万袋（约11,424吨）、以及年生产馅料38,600吨（含面点类产品使用）的生产能力，公司产能规模进一步提高，覆盖区域进一步延伸，有利于扩大公司在行业中所占的市场份额，提高公司盈利能力，保持行业领先地位。
（二）新项目的投资计划
1、资金投向及使用计划
本项目的建设期为2年，按年度进行资金使用划分，具体如下所示：
单位：万元
■
2、投资方式
本项目拟使用原募投项目“直营网络建设项目”、“品牌推广项目”、“电子商务平台建设项目”尚未使用的募集资金9,721.28万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）先期投入，剩余资金缺口拟通过自筹等方式补足。
3、计划投资进度
■
（三）新项目的可行性分析
1、符合行业趋势
（1）国家产业政策支持速冻食品制造行业发展
国家近年来出台了《关于促进食品工业健康发展的指导意见》、《关于进一步促进农产品加工业发展的意见》、《居民生活服务业发展“十三五”规划》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《“十四五”冷链物流发展规划》等一系列重要文件，意在大力发展绿色食品产业，鼓励食品工业往规模化、智能化、集约化、供给质量和效率显著提高方向发展，支持产业规模不断壮大。同时大力推动冷链物流高质量发展，预计在2025年，初步形成衔接产地销地、覆盖城市乡村、联通国内国际的冷链物流网络，基本建成符合我国国情和产业结构特点、适应经济社会发展需要的冷链物流体系。我国物流行业冷链运输的快速发展扩大了配送范围，提升了产品配送效率，保障了食品安全，极大地支持了速冻食品制造行业的发展，为中式面点速冻食品制造行业的发展创造了有利条件。
（2）连锁品牌早餐消费市场规模持续扩大
根据英敏特数据，2019年中国早餐市场规模达1.8万亿元，2015-2019年年均复合增长率为7.1%，2020年受疫情影响行业增速放缓，预计2020-2025年将以7.7%的复合增速持续增长，2025年可达2.6万亿元。从品类上看，中式早餐为主要消费选择，以包子、馒头、各种粗粮点心等面食为主的包点类接受度更高。从消费方式上看，随着经济的发展，国民生活节奏越来越快，消费者对于早餐快餐的获取方式发生了较大变化，主要为从家庭制作转为到品牌早餐快餐连锁店消费，品牌早餐快餐连锁店满足了消费者安全、放心、便捷的消费需求。随着顾客更加注重品牌消费，无品牌、产品单一、营销能力较差的作坊式门店也将逐步加盟品牌连锁企业，品牌早餐连锁化率逐渐提升，早餐连锁店消费市场的需求越来越大。公司推进“武汉智能制造中心项目（一期）”，扩大武汉产能布局，将为华中区域巴比品牌门店持续赋能。
（3）团体供餐消费市场空间广阔
2021年中国团餐市场规模为1.77万亿元，同比增长15.8%，2016一2020年复合增速达13.6%。随着团餐多样化发展和行业服务、技术的升级，预估2023年市场规模将达2.25万亿元。目前来看，团餐消费市场对中式面点速冻食品的需求初步释放，未来市场空间广阔。同时，在消费升级的推动下，中国团餐用户更加注重产品的质量和服务体验，客户需求推动团餐企业向品牌化方向发展。公司推进“武汉智能制造中心项目（一期）”，扩大武汉产能布局，将为公司在华中区域发力团餐业务发展提供产能保障。
（4）家庭消费场景比重上升
随着人们生活水平的提高，消费者对速冻食品的需求不断增加。一方面，现今的生活节奏越来越快，而且烹饪环节多而复杂，导致年轻人下厨时间较少，意愿也不强烈。而面点速冻食品既满足了容易烹饪、食材营养的要求，又顺应了年轻人追求方便快捷的心理。另一方面，面点速冻食品依靠低温来保鲜保质，符合人们追求健康、卫生的消费观念，因而在家庭餐桌上愈加常见。此外2020年以来，全球经济均面临新冠疫情带来的挑战，因速冻面点食品具备刚需、高性价比、食用便捷的特点，符合宅家场景下方便快捷的消费需求，面点速冻食品需求被激发，从而为速冻面点食品行业打开了更为广阔的发展空间，迎来了良好的发展机遇。公司推进“武汉智能制造中心项目（一期）”，扩大武汉产能布局，将进一步覆盖华中区域家庭消费场景。
2、公司产品竞争情况
公司是中国较早进入中式面点速冻食品制造行业的公司之一，在消费者中形成了良好的口碑，得到了政府和行业的高度认可。公司一直非常重视新产品的开发，以应对消费者不同的饮食习惯以及口味变化的提升需求。公司产品从最初仅有的几个品种，到现在拥有逾百种产品，始终坚持追求产品创新，每年更新推出几十余种特色产品，不断研发推出适合中餐、晚餐系列产品，包括水饺类、小笼包类、汤类、拌面类产品，持续拓展中餐晚餐品类，为消费者提供价廉物美、安全放心、品种丰富的各类面点食品。通过公司十多年的发展，集聚了实践经验丰富的研发人才，公司不断完善产品工艺和设备功效，开发、生产适应不同消费场景下的产品，目前公司已形成了“蒸制面点和馅料系列产品为主，水煮面点系列等产品为辅”的逾百种的丰富产品组合，能够满足人们不同偏好的需求，为公司销售收入的持续增长提供了保障。
经过多年的积累，公司已优质客户建立了良好的合作关系，目前为数百家企事业单位、学校、医院供餐，同时给众多餐饮连锁企业、便利店定制产品，赢得了广大消费者的认可与信赖。上市以来，公司先后荣获2020年度、2021年度“中国餐饮百强企业”的称号；2021年获评“上海市首发经济引领性本土品牌”；被中国烹饪协会评为“2021年度中国餐饮百强企业”；获评“影响力2021”新京报新锐产品力企业；在国内餐饮头部媒体红餐网评选出的“2022中国包点十大品牌”中，巴比稳踞首位。极高的品牌认可度和稳定的合作关系，为本项目的产能消化打下了良好基础。
3、公司拥有严格的质量管理体系
公司在多年的经营和生产中，建立了一套完善的质量管理体系、严格的岗位管理制度和生产规章制度，完善了研发、采购、生产、销售到售后服务等各个环节的全面质量控制体系。公司严格的质量管理体系为本项目的实施提供了制度保障。
4、公司拥有丰富的营销经验
随着多年的行业深耕，公司已经培养、储备了一支有着丰富的营销经验、行业敏感度高的营销团队，拥有一大批食品制造行业营销人才。
公司销售渠道多元，营销人才充足，使得公司拥有丰富的营销经验，为本项目的成功实施提供了保证。
（四）新项目的必要性分析
1、提升产品供应能力，满足日益增长的业务需求的需要
受益于消费者需求的提升、人均消费水平的提升以及速冻食品的市场需求持续增长驱动，速冻食品制造业正处于快速发展期。随着行业的不断发展，下游客户对中式面点速冻食品的需求量日益增长。公司销售业绩不断提升，市场的订单需求呈明显上升态势。同时，在公司门店团餐业务双轮驱动战略的指导下，公司拟发力华中地区的团餐业务，但公司现有的产能已无法充分满足来自团餐市场的消费需求，若不对生产线进行扩建，未来公司将无法适应市场和业务的快速发展。
本项目实施后，公司速冻食品的生产规模将进一步扩大，生产能力将得到充分的扩充，有利于公司有效解决产能瓶颈问题，满足日益增长的业务需求。
2、提高产品覆盖区域，扩大市场占有率的需要
随着市场需求的不断增加，公司业务范围不断扩增，公司产品配送区域将面临不断向外延伸的需求。本项目通过投资新建生产线，购置先进的生产设备，引进生产人员，可以进一步增加公司面点系列产品及馅料类产品的生产能力，公司产品配送区域将增加武汉东西湖工厂向外350公里范围，有利于提高公司产品覆盖区域，满足公司把握市场机遇、扩大市场占有率、增强持续盈利能力的迫切需要。
（五）新项目的经济效益分析
项目建成达产后，将使公司的年营业收入增加100,000万元，达产年税后净利润达到12,508.51万元。从财务分析来看，本项目方案的项目财务评价各项指标较好，项目资本金内部收益率所得税前和项目资本金内部收益率所得税后分别为21.90%和14.33%，所得税后静态投资回收期为7.27年（包含建设期），经济效益良好。
（六）新项目的审批情况
本项目已取得武汉市东西湖区发展和改革局于2022年7月25日出具《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2203-420112-04-01-804104）、武汉市生态环境局东西湖区分局于2022年9月29日出具的《关于巴比食品武汉智能制造中心项目（一期)环境影响报告表的批复》（武环东西湖审[2022]52号）以及武汉市东西湖区行政审批局于2022年9月27日出具的《水土保持行政许可承诺书》（东行审水保准许[2022]第85号）。项目尚需通过安评、能评等审批、备案程序，正在办理中。
四、新项目的市场前景和风险提示
本项目符合国家发展政策，项目产品紧密围绕公司的主营业务，预期市场前景广阔，经济效益良好，将进一步优化公司产品结构，拓展市场空间。
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目是公司基于发展战略、实际生产经营情况而做出，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。
公司已就本项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，加大市场拓展力度，有效化解风险。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。
五、本次变更部分募集资金用途后的管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将设立新项目对应的募集资金专用账户，将本次拟变更的募集资金将从原募集资金专户转入新项目对应的募集资金专户中，后续公司及公司子公司中饮武汉将与保荐机构、募集资金专户开户银行将签署《募集资金监管协议》。公司及中饮武汉将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
六、本次事项履行的相关审议程序及独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）审议程序
公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经2022年12月29日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，同时董事会授权公司管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见。本事项尚需提请公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况做出的决策，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本次变更计划，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会一致同意本次变更计划，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：巴比食品本次变更部分募集资金投资项目是基于公司发展战略、实际生产经营情况做出的。本次变更部分募投项目事项，已经公司董事会审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募投项目事项无异议。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年12月30日
证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2022-058
中饮巴比食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司内部治理结构，提高决策效率，并适应现阶段业务经营及未来发展的实际需求，结合公司的实际情况，现对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
■
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》于2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上予以披露。本次修订《公司章程》的相关议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更登记事宜。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年12月30日
国元证券股份有限公司
关于中饮巴比食品股份有限公司
2022年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“巴比食品”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，国元证券于2022年12月27日-2022年12月28日对巴比食品进行了定期现场检查。现将检查情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构：国元证券股份有限公司
（二）保荐代表人：牟晓挥、王钢
（三）现场检查时间：2022年12月27日--2022年12月28日
（四）现场检查人员：牟晓挥、林超
（五）现场检查主要关注内容：公司治理、内部控制和三会运作情况；信息披露情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理、内部控制和三会运作情况
检查人员查阅了检查期内修订的《公司章程》等与公司治理相关的制度文件，查阅了检查期内历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、决议及公告文件，重点关注了持续督导期间“三会”召开方式与程序是否合法合规。
经现场检查，保荐机构认为：检查期内，由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制；公司按照相关法律法规的规定，结合自身的实际情况和经营目标制定了相应的内部控制制度，并不断完善，已经形成了一套完善和健全的内部管理制度。公司能够遵守既定制度，日常运行和重大事项的决策程序合法合规；公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定召集、召开三会，历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定。
（二）信息披露情况
检查人员取得了本检查期的全部公告并且检查了公司信息披露事项内部审批等流程以及相关文件记录，就公告内容与公司相关文件和实际情况进行了对照。
经现场检查，保荐机构认为：公司已披露公告内容完整，信息披露档案保管完整有序，公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
检查人员查阅了公司与控股股东及其他关联方的交易及资金往来情况，实地核查了资产、财务、人员、业务、机构等方面的完整及独立情况，与相关人员进行了访谈。
经现场检查，保荐机构认为：检查期内公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
检查人员查阅了公司募集资金专户银行对账单、专户发生额及余额明细表并进行核对，实地查看募集资金投资项目进展情况，与相关人员进行了访谈。
经现场检查，保荐机构认为：公司募集资金的存放和使用符合相关的要求，募集资金使用与已披露情况一致，公司对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
检查人员查阅了公司关联交易、对外担保、对外投资的决策文件，查阅了关联交易协议，取得了企业信用报告核查担保情况。
经现场检查，保荐机构认为：公司关联交易审议程序合法合规，履行了相应的信息披露义务，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响；截至现场检查之日，公司未发生对第三方的担保行为， 亦不存在违规担保的情形；公司对外投资决策程序和信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，没有损害股东的利益，不存在违规投资情况。
（六）经营状况
检查人员查阅了公司重大合同，查阅了定期报告，并与相关人员进行沟通了解。经现场检查，保荐机构认为：公司经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营管理状况正常有序。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、上市公司应注意的事项及建议
无。
四、向证监会或证券交易所报告的事项（如有）
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
检查期内，公司及其他中介机构能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料，能够如实回答保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》的有关规定，对巴比食品认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：在持续督导期内，巴比食品在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、募集资金使用、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》、《上海证券交易所上市规则》等法规的相关要求。
■
国元证券股份有限公司
年月日
