中国有色金属建设股份有限公司
第九届董事会第51次会议决议公告

证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2022-082

中国有色金属建设股份有限公司

第九届董事会第51次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第51次会议于2022年12月22日以邮件形式发出通知，并于2022年12月29日以通讯方式召开。本次董事会应参加董事7人，实际参加董事7人,本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会授权管理办法〉的议案》。

本项议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司董事会授权管理办法（2022年修订）》。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

本项议案尚需提交股东大会审议。

本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订〈独立董事工作制度〉的公告》以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司独立董事工作制度（2022年修订）》。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度的议案》。

本项议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司独立董事年报工作制度（2022年修订）》。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈股权融资管理办法〉的议案》。

本项议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司股权融资管理办法》。

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

本项议案尚需提交股东大会审议。

本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订〈募集资金管理制度〉的公告》以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司募集资金管理制度（2022年修订）》。

6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》。

本项议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司内幕信息知情人管理制度（2022年修订）》。

7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈担保管理办法〉的议案》。

本项议案尚需提交股东大会审议。

本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订〈担保管理办法〉的公告》以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司担保管理办法（2022年修订）》。

8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈债务融资管理办法》的议案》。

本项议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司债务融资管理办法（2022年修订）》。

9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈财务资助管理办法〉的议案》。

本项议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中国有色金属建设股份有限公司财务资助管理办法（2022年修订）》。

10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让所持中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权的议案》。

同意公司通过公开挂牌方式转让所持中色南方稀土（新丰）有限公司41.56%股权，首次挂牌价为175,722,355元人民币。

本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于挂牌转让中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权的公告》。

11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

同意将独立董事津贴由每人每年9.6万元人民币（税前）调整为每人每年15万元人民币（税前），因履行职务发生的费用由公司据实报销，所涉及的个人所得税由公司代扣代缴，调整后的独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过后当月开始执行。

公司独立董事对本项议案出具了独立意见。

本项议案尚需提交股东大会审议。

本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整独立董事津贴的公告》。

12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所为公司2022年度审计机构的议案》。

同意公司聘请大华会计师事务所为公司2022年度审计机构，2022年度审计费用总计198万元人民币，其中财务报告审计费用140万元人民币，内部控制审计费用58万元人民币。

公司独立董事对本项议案出具了独立董事事前认可及独立意见。

本项议案尚需提交股东大会审议。

本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第九届董事会第51次会议决议签字盖章件。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2022年12月30日

证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2022-087

中国有色金属建设股份有限公司

关于调整独立董事津贴的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第九届董事会第51次会议，审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

依据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况及公司独立董事履职工作量和专业性，拟将独立董事津贴由每人税前9.6万元人民币/年，调整为每人税前15万元人民币/年。其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴，因履行职务发生的费用由公司据实报销。调整后的独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过后当月开始执行。

独立董事认为，公司本次调整独立董事津贴符合公司实际经营情况，有利于充分调动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，促进公司规范运作，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2022年12月30日

证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2022-086

中国有色金属建设股份有限公司

关于挂牌转让中色南方稀土（新丰）有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

本次股权转让价格以经国有资产监督管理机构备案的资产评估结果为基础予以确定，挂牌交易价格不低于评估值，最终成交价格以最后摘牌价格为准。

由于本次交易为挂牌转让，因此最终成交价格尚不能确定，对业绩的影响亦存在不确定性。本转让事项可能存在不确定性及流拍风险，敬请广大投资者注意风险。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

中色南方稀土（新丰）有限公司（以下简称“中色南方稀土”）为中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，其中公司持有其65.37%股权。

为盘活沉淀资产，优化资产配置，公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌方式转让所持有的中色南方稀土41.56%股权。首次挂牌价为175,722,355元人民币，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。

本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

（二）董事会审议决策情况

2022年12月29日，公司第九届董事会第51次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让所持中色南方稀土（新丰）有限公司部分股权的议案》。会议同意公司通过公开挂牌方式转让所持中色南方稀土（新丰）有限公司41.56%股权，首次挂牌价为175,722,355元人民币。

（三）交易尚需履行的审批及其他程序

本次挂牌转让事项尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如构成关联交易，公司将按要求履行相关程序。

二、交易对方的基本情况

本次交易为进场挂牌交易，交易对方以挂牌完成后产权交易所最终确定的为准，目前尚不确定。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次拟挂牌转让的标的为公司持有的中色南方稀土41.56%股权。该资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。中色南方稀土不是失信被执行人。

（二）标的公司基本情况

公司名称：中色南方稀土（新丰）有限公司

设立时间：2008年08月20日

公司住所：广东省韶关市新丰县回龙镇

法定代表人：高运超

注册资本：34,879.32万元人民币

实收资本：27,679.32万元人民币

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：筹建稀土矿加工、生产、制造稀土金属、稀土氧化物、稀土化合物及稀土应用产品、稀土产品来料加工。经营稀土矿产品和本企业自产产品及相关技术的进出口，本企业生产及科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务；提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及各自持股比例：公司持股65.37%（对应注册资本已全部实缴出资，实缴资本占实收资本的82.37%），广东省稀土产业集团有限公司13.99%（对应注册资本已全部实缴出资，实缴资本占实收资本的17.63%），常熟市盛昌稀土材料有限公司持股8.60%（暂未出资，实缴资本占实收资本的0%），江苏卓群纳米稀土股份有限公司持股8.60%（暂未出资，实缴资本占实收资本的0%），新丰县丰源开发有限公司3.44%（暂未出资，实缴资本占实收资本的0%）。

中色南方稀土2021年度经审计和2022年1-6月经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

截至目前，公司不存在向中色南方稀土提供担保、财务资助，委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用本公司资金的情况；该标的公司与公司不存在经营性往来的情况。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

（三）标的公司资产评估情况

根据国务院国资委相关规定，公司经比价程序，选聘了中瑞世联资产评估集团有限公司（以下称：中瑞世联），对中色南方稀土股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年6月30日。

根据中瑞世联出具的中瑞评报字[2022]第000773号资产评估报告，经资产基础法评估，中色南方稀土净资产账面值29,177.40万元，评估值32,129.64万元，增值额为2,952.24万元，增值率为10.12%。资产增值主要是由于已购置部分原材料及土地价值提高。公司拟转让的41.56%中色南方稀土股权（即52.37%出资额）对应的权益价值评估值为16,826.29万元。

四、交易协议的主要内容

本次交易将通过公开挂牌交易的方式进行，交易合同或协议将根据公开挂牌交易情况及结果另行签署。公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。

五、涉及出售资产的其他安排

根据国有资产转让的相关规定，公司挂牌转让中色南方稀土股权需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。

由于本次股权转让涉及企业实际控制权的转移，需要进行员工安置。目前《中色南方稀土（新丰）有限公司人员分流安置实施方案》已经中色南方稀土职工代表大会审议通过，并经公司批准。

本次股权转让不涉及土地租赁情况。

本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否构成关联交易。如 果经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，本公司将按照《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定履行相关的审议程序和信息披露义务。

六、转让资产的目的和对公司的影响

公司转让所持有的中色南方稀土部分股权，旨在吸引社会资本参与，解决长期制约中色南方稀土的资源和渠道等问题，加快项目重启，实现中色南方稀土资产盘活，提高公司整体效益。

公司通过国有产权交易所挂牌转让中色南方稀土股权，该程序将保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次股权转让不影响公司本年度利润，因成交价格尚不确定，对公司未来利润影响尚不确定。本次交易能否完成存在不确定性。若本次股权转让顺利完成，中色南方稀土因控股权转移将不再纳入公司合并财务报表范围。

七、备查文件

1、第九届董事会第51次会议决议签字盖章件；

2、中色南方稀土（新丰）有限公司审计报告；

3、资产评估报告（中瑞评报字[2022]第000773号）。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2022年12月30日

证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2022-085

中国有色金属建设股份有限公司

关于修订《担保管理办法》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第九届董事会第51次会议，审议通过了《关于修订〈担保管理办法〉的议案》。

具体修订内容对照如下：

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修订后的《担保管理办法》全文详见巨潮资讯网。

本次修改《担保管理办法》事项尚需提交公司股东大会审批。

特此公告。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2022年12月30日

证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2022-083

中国有色金属建设股份有限公司

关于修订《独立董事工作制度》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第九届董事会第51次会议，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

具体修订内容对照如下：

■

注：以上独立董事工作制度条款修订已对原条款序号做相应调整。

除上述条款外，《独立董事工作制度》其他内容保持不变。修订后的《独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网。

本次修改《独立董事工作制度》事项尚需提交公司股东大会审批。

特此公告。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2022年12月30日

证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2022-084

中国有色金属建设股份有限公司

关于修订《募集资金管理制度》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第九届董事会第51次会议，审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

具体修订内容对照如下：

(下转150版)