延安必康制药股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-165
延安必康制药股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于2022年12月19日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第450号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容说明如下：
2022年12月17日，你公司披露《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的公告》，称拟以人民币1元的交易对价将控股子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）100%股权及资产出售给广东倚阳实业有限公司（以下简称“倚阳实业”）与东莞恒元产业发展有限公司（以下简称“恒元发展”）。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：
1、根据《模拟合并财务报表审计报告》，截至2022年10月31日，陕西必康净资产为-0.463亿元，2022年1-10月实现净利润为-8.29亿元，存在大额受限资产和逾期贷款，属于失信被执行人。请你公司补充说明以下事项：
（1）请补充披露倚阳实业和恒元发展收购陕西必康的原因，本次交易的定价依据及商业合理性，是否存在其他的协议或利益安排。请独立董事核查并发表明确意见。
（2）根据公告，倚阳实业和恒元发展均成立于2022年11月9日，法定代表人为刘晓慧，股东为刘晓慧和计鸣。请你公司核查并说明倚阳实业、恒元发展、刘晓慧和计鸣与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与你公司是否存在其他尚未披露的潜在安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请补充披露倚阳实业和恒元发展收购陕西必康的原因，本次交易的定价依据及商业合理性，是否存在其他的协议或利益安排。请独立董事核查并发表明确意见。
公司本次出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权，是为了剥离亏损资产，改善公司财务状况，化解公司经营风险，实现股东价值最大化。陕西必康经审计的账面净资产为-46,348,172.65元，但是资产存在或有价值。倚阳实业和恒元发展的主要股东刘晓慧长期从事投资、并购等领域，公司与其接洽负债承接陕西必康，经过友好协商，双方同意以经审计的净资产值为定价依据，因截止2022年10月31日，陕西必康经审计的账面净资产为-46,348,172.65元，最终确定以人民币1元为交易对价。
除已披露的股权转让协议外，双方不存在其他的协议或利益安排。
综上所述，本次交易的买方收购陕西必康具有商业合理性，本次定价依据为截至报告期末经审计的净资产值，定价合理，买卖双方不存在其他利益安排。
独立董事意见
作为公司的独立董事，我们充分关注本次交易的原因、交易定价依据和商业合理性，并核查交易各方的关联关系，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的《陕西必康制药集团控股有限公司资产重组的模拟合并财务报表审计报告》（亚会专审字（2022）第01370018号），本次股权交易定价合理。我们认为本次交易的理由正当、交易定价合理，公司与本次交易对方及其关联方不存在关联关系，不存在其他协议或安排。
（2）请你公司核查并说明倚阳实业、恒元发展、刘晓慧和计鸣与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与你公司是否存在其他尚未披露的潜在安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。
倚阳实业、恒元发展、刘晓慧和计鸣与延安必康及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《上市规则》）和《企业会计准则》所规定的关联关系。
除因陕西必康100%股权转让事项而涉及的《股权转让协议》外，延安必康与倚阳实业和恒元发展之间不存在其他尚未披露的潜在安排。
独立董事意见
经核查交易各方的关联关系，我们认为倚阳实业、恒元发展、刘晓慧和计鸣与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司亦不存在其他尚未披露的潜在安排。
律师核查意见
根据延安必康及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及倚阳实业和恒元发展及其各自股东、董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺，并经本所律师通过公开途径检索，倚阳实业、恒元发展、刘晓慧和计鸣均与延安必康及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《上市规则》）和《企业会计准则》所规定的关联关系。
根据延安必康、倚阳实业和恒元发展各自出具的声明与承诺，除因陕西必康100%股权转让事项而涉及的《股权转让协议》外，延安必康与倚阳实业和恒元发展之间不存在其他尚未披露的潜在安排。
2、根据《模拟合并财务报表审计报告》，你公司按照于2022年10月26日召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过并公告的《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》、于2022年11月23日召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十五次会议审议通过并公告的《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》、于2022年11月28日召开第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过并公告的《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署资产划转补充协议的议案》等涉及的内部股权及资产划转事项对陕西必康进行资产重组或股权转让，陕西必康纳入本期模拟汇总范围包括陕西必康在内及其10家子公司。请你公司补充说明以下事项：
（1）请结合《企业会计准则一基本准则》说明以持续经营假设编制模拟报表是否适当，资产权属是否清晰，相关资产是否属于可独立核算会计主体的经营性资产，在编制各期间财务报表过程中如何准确划分资产、负债、收入、成本、费用，并说明划分依据。请会计师核查并发表明确意见。
（2）请补充披露陕西必康最近一年一期财务数据、合并范围和主要资产列表，相关股权和资产划转是否已完成过户登记。资产权利受限的，还应以列表形式披露查封、冻结解除情况。请律师核查陕西必康实物资产实际权属情况。
（3）请公司说明本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司2022年财务报表的影响，并结合本次股权转让的权利义务、风险转移安排等，说明影响本次股权转让进展的风险因素，充分提示相关风险。请独立董事及会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请结合《企业会计准则一基本准则》说明以持续经营假设编制模拟报表是否适当，资产权属是否清晰，相关资产是否属于可独立核算会计主体的经营性资产，在编制各期间财务报表过程中如何准确划分资产、负债、收入、成本、费用，并说明划分依据。请会计师核查并发表明确意见。
内部资产及股权划转后，陕西必康本部及其10家子公司组合成一个新的合并主体，陕西必康及其10家子公司在内部资产及股权划转前后均为独立的会计核算主体,相关经济业务活动和交易在报告期初已经存在，各公司的资产、负债、收入、成本等已经按照企业会计准则进行准确记录和划分。同时报告期内各公司生产经营活动正常、持续，其资产、业务等“边界”清晰，且划转后陕西必康及其10家子公司剩余资产仍能满足业务、销售所需，符合持续经营假设，满足企业会计准则的相关规定。
本次模拟财务报表时所有会计科目均以公司的历史财务信息为基础进行模拟合并，并于编制模拟合并财务报表时全额抵消公司之间的所有内部交易产生的资产、负债、收入、成本等。
综上所述，编制模拟合并报表时，各主体公司均为独立法人，历史的财务数据均根据自身实际发生的交易和事项，以持续经营假设为基础、根据相关企业会计制度进独立核算，属于独立核算的会计主体；各主体公司在内部资产及股权划转前后均独立经营，在册设备人员等均独立，财务报表所反映的资产、负债等权属均为各公司，权属清晰，业务及销售等产生的收入以及随之发生成本费用等均记录在各个期间的财务报表中，记录、划分准确。
会计师核查意见
基于对公司内部划转情况和对资产重组的充分了解，陕西必康及其原并表范围内的10家子公司在编制模拟合并报表前、后均为独立的会计核算主体,相关经济业务活动和交易在报告期初已经存在，各公司的资产、负债、收入、成本等已经按照企业会计准则进行准确记录和划分。同时报告期内各公司生产经营活动正常、持续，其资产、业务等“边界”清晰，基于持续经营假设，满足企业会计准则的相关规定。
延安必康全资子公司陕西必康原纳入2021年报并表范围的一级子公司共计16家，基础信息如下：
■
根据上述公司董事会决议，母公司延安必康对陕西必康及其合并范围内的子公司进行内部优化和资产重组（各个主体的财务数据基准日为2022年10月31日），其中6家一级子公司的股权划转给母公司延安必康的其他全资子公司；陕西必康本部及其(剩余的)另外10家一级子公司中的部分资产划转给母公司延安必康的其他子公司，并对上述内部划转后的剩余价值进行整体剥离。
陕西必康涉及拟资产重组公司的基本情况如下：
■
根据上述所表示，陕西必康将本部及其10家子公司模拟为一个“新的合并主体”（简称“资产重组公司”），纳入模拟合并范围时所有会计科目均以资产重组公司的历史财务信息为基础进行模拟合并，并于编制模拟合并财务报表时全额抵消公司之间的所有内部交易产生的资产、负债、收入、成本等。
编制模拟合并报表时，各主体公司均为独立法人，历史的财务数据均根据自身实际发生的交易和事项，以持续经营假设为基础、根据相关企业会计制度进独立核算，属于独立核算的会计主体；各主体公司在模拟合并前、后均独立经营，在册设备人员等均独立，财务报表所反映的资产、负债等权属均为各公司，权属清晰，业务及销售等产生的收入以及随之发生成本费用等均记录在各个期间的财务报表中，记录、划分准确。
延安必康在内部资产优化时，将陕西必康及其10家子公司的部分资产调整至其他子公司，划转后陕西必康及其10家子公司剩余资产仍能满足业务、销售所需，划转前各公司均独立核算，划转后各公司仍独立核算，独立经营，剩余相关资产、负债权属未发生变化，后续经营活动产生的收入、成本费用等仍独立核算，不存在需要会计师对其进行划分的情况。
（2）请补充披露陕西必康最近一年一期财务数据、合并范围和主要资产列表，相关股权和资产划转是否已完成过户登记。资产权利受限的，还应以列表形式披露查封、冻结解除情况。请律师核查陕西必康实物资产实际权属情况。
陕西必康最近一年一期财务数据之模拟汇总资产负债表：
单位：元
■
模拟陕西必康新合并的合并范围如下：
■
特殊说明：延安必康将持有的下列控股子公司及子公司部分资产划转至延安必康全资子公司江苏北度新能源有限公司与陕西必康隆晟医药发展有限公司：(1)陕西必康公司账面存货24,324,538.26元、固定资产828,777,624.82元、在建工程466,775,039.55元、无形资产42,652,362.92元、其他非流动资产12,666,361.74元按账面价值划转至延安必康全资子公司延安必康医药综合体投资有限公司之全资子公司陕西必康隆晟医药发展有限公司；(2)陕西必康全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司持有的存货5,283,465.71元、固定资产4,558,618.60元、在建工程2,296,500,470.16元、无形资产50,173,701.41元按账面价值划转至延安必康全资子公司江苏北度新能源有限公司。(3)陕西必康全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司持有的固定资产175,306,472.2元、在建工程449,854,387.14元、无形资产11,442,203.55元、其他非流动资产10,990,313.79元按账面价值划转至延安必康全资子公司江苏北度新能源有限公司。
截至2022年10月31日，陕西必康合并范围内主要实物资产的情况如下：
■
截止本回复日，陕西必康持有的必康制药新沂集团控股有限公司、西安必康嘉隆制药有限公司、陕西必康商阳制药集团股份有限公司、陕西必康中药有限公司和西安必康心荣制药有限公司的股权均因涉诉存在权利受限情形；西安必康嘉隆制药有限公司名下不超过169.6万元的设备目前处于被查封拍卖状态，除上述情形外，公司检查了陕西必康及其下属子公司的涉诉法律文件，未发现其他的土地、房产、在建工程、设备、其他固定资产存在查封、冻结等情形。
律师意见
根据公司提供的资产情况表、转让协议书等资料并经公司确认，陕西必康合并范围内主要实物资产的情况如下：
■
■
经本所律师核查，上列表格所述的主要实物资产登记或记载于陕西必康合并范围内主体名下，实际权属由上列表格所述的主体持有。
（3）请公司说明本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司2022年财务报表的影响，并结合本次股权转让的权利义务、风险转移安排等，说明影响本次股权转让进展的风险因素，充分提示相关风险。请独立董事及会计师核查并发表明确意见。
1、本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司2022年财务报表的影响
按照《企业会计准则》，收到的对价与账面长期股权投资的差额计入投资收益。预计会计处理如下，最终的会计处理以及对报表的整体影响以2022年度年报为准。
（1） 延安必康单体层面
借：银行存款 1.00
投资收益 2,423,328,835.32
贷：长期股权投资 2,423,328,836.32
（2） 延安必康合并层面
借：未分配利润 2,664,095,843.10
贷：投资收益 2,664,095,843.10
该事项对公司2022年财务报表损益的影响为240,767,007.78元。
2、影响本次股权转让进展的风险因素
（1）不能如期办理股权过户的风险
截止本公告日，公司所持有的陕西必康100%股权被陕西省延安市中级人民法院司法冻结，公司正在积极筹措资金，采取各项措施尽快解除陕西必康股权对外出售存在的限制，因此存在协议签订后不能如期办理股权过户的风险。
（2）内部资产划转未实施完毕的风险
本次出售的标的资产是经内部股权及资产划转后的陕西必康。公司于2022年10月26日召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》；随后于2022年11月23日召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》，并于2022年11月28日召开第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署资产划转补充协议的议案》。
上述部分内部划转的资产存在查封、冻结等权利限制，因此在陕西必康股权过户时，存在部分资产未划转至上市公司体内的风险，但不会影响本次交易的实施。
（3）因股东大会未通过而导致本次股权转让无法推进的风险
本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，存在股东大会审议未通过而导致交易终止的风险。
独立董事意见
通过对公司内部划转情况和公司资产重组的充分了解，了解到内部划转的资产存在查封、冻结等权利限制，因此在陕西必康股权过户时，存在部分资产未划转至上市公司体内的风险，但不会影响本次交易的实施。同时，我们充分关注了资产重组对报表整体可能产生的影响以及风险等相关事项。我们认为，公司在资产划转、股权交割时的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查意见
我们复核了公司及独立董事的上述回复，同时在对陕西必康编制的模拟合并财务报表的审计过程中，已经关注了资产重组对报表整体可能产生的影响以及风险等相关事顷。公司相关会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定，对公司2022年财务报表的影响金额以年报审计数据为准。
3、根据公告，陕西必康100%股权被陕西省延安市中级人民法院司法冻结，涉诉金额为1.98亿元；你公司为陕西必康及其子公司提供担保余额共计12.77亿元；陕西必康存在大额受限资产和逾期贷款，受限原因为陕西必康以其自有资产或最终实控人为其贷款提供了抵押或担保。
（1）结合相关抵押、贷款和担保协议，请说明你公司对陕西必康进行资产重组和划转、转让陕西必康股权至倚阳实业和恒元发展是否需取得债权人同意。请律师核查并发表明确意见。
（2）请你公司说明上述情况是否会对你公司本次股权转让形成障碍或不利影响，本次股权转让后，陕西必康债权人及其他相关方是否可以行使抗辩权，请求撤销股权转让行为或请求上市公司履行担保责任，陕西必康涉及的诉讼及仲裁是否需要上市公司承担连带或其他责任，是否会对上市公司形成不利影响。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合相关抵押、贷款和担保协议，请说明你公司对陕西必康进行资产重组和划转、转让陕西必康股权至倚阳实业和恒元发展是否需取得债权人同意。请律师核查并发表明确意见。
根据陕西必康相关抵押、贷款和担保协议，其中关于陕西必康进行资产重组和划转、对外转让陕西必康股权的约定如下：
■
综上，延安必康对外转让陕西必康100%股权需要取得山阳农商行、光大银行深圳分行、陕国投、中外贸金租、中建投租赁、国宏租赁等部分债权人的同意；陕西必康进行资产重组和划转需要取得光大银行深圳分行、长安银行商洛分行、中外贸金租、国宏租赁、山阳农商行等部分债权人的同意。
律师意见
根据公司提供的陕西必康相关抵押、贷款和担保协议，其中关于陕西必康进行资产重组和划转、对外转让陕西必康股权的约定见上表。
综上，延安必康对外转让陕西必康100%股权需要取得山阳农商行、光大银行深圳分行、陕国投、中外贸金租、中建投租赁、国宏租赁等部分债权人的同意；陕西必康进行资产重组和划转需要取得光大银行深圳分行、长安银行商洛分行、中外贸金租、国宏租赁、山阳农商行等部分债权人的同意。
律师注意到，山阳农商行、光大银行深圳分行、中外贸金租、国宏租赁等部分债权人与延安必康关于转让资产的限制性约定中，均限于延安必康转让重大/重要或相似程度的资产需要取得债权人同意；中建投租赁与延安必康关于转让资产的限制性约定中，限于资产重组的情形。
（2）请你公司说明上述情况是否会对你公司本次股权转让形成障碍或不利影响，本次股权转让后，陕西必康债权人及其他相关方是否可以行使抗辩权，请求撤销股权转让行为或请求上市公司履行担保责任，陕西必康涉及的诉讼及仲裁是否需要上市公司承担连带或其他责任，是否会对上市公司形成不利影响。请律师核查并发表明确意见。
延安必康与相关债权人的协议约定，所涉及债权未清偿完毕前，延安必康对外转让资产需要取得相关债权人的同意。如未能取得相关债权人的同意，相关债权人有权要求延安必康根据保证合同等协议文件的约定承担违约责任。
《民法典》第一百四十七条规定，“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十八条规定，“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十九条规定，“第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十条规定，“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十一条规定，“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第五百三十八条规定，“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”第五百三十九条规定，“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”
本次关于陕西必康100%股权交易不存在《民法典》第一百四十七条至第一百五十一条所列之存在法定撤销权的情形；《民法典》第五百三十八条和第五百三十九条系规定了债务人处分财产情况下债权人享有的撤销权，债务人股权结构发生变化不影响其自身财产的权益，债权人不因此产生撤销权。
《民法典》第六百八十一条规定，“保证合同是为保障债权的实现，保证人和债权人约定，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，保证人履行债务或者承担责任的合同。”
保证合同是保证责任产生的合同依据。延安必康已为陕西必康向山阳农商行、光大银行深圳分行、陕国投、长安银行商洛分行、中外贸金租、中建投租赁、国宏租赁等债权人提供了保证担保，延安必康的保证责任不因本次陕西必康100%股权交易的实施而免除。
律师意见
1、延安必康与相关债权人的协议约定，所涉及债权未清偿完毕前，延安必康对外转让资产需要取得相关债权人的同意。如未能取得相关债权人的同意，相关债权人有权要求延安必康根据保证合同等协议文件的约定承担违约责任。
2、《民法典》第一百四十七条规定，“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十八条规定，“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十九条规定，“第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十条规定，“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十一条规定，“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第五百三十八条规定，“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”第五百三十九条规定，“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”
本所律师认为，本次关于陕西必康100%股权交易不存在《民法典》第一百四十七条至第一百五十一条所列之存在法定撤销权的情形；《民法典》第五百三十八条和第五百三十九条系规定了债务人处分财产情况下债权人享有的撤销权，债务人股权结构发生变化不影响其自身财产的权益，债权人不因此产生撤销权。
综上，本所律师认为，除非有权机关作出相反裁决，陕西必康债权人及相关方不享有撤销本次关于陕西必康100%股权交易的抗辩权。
3、《民法典》第六百八十一条规定，“保证合同是为保障债权的实现，保证人和债权人约定，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，保证人履行债务或者承担责任的合同。”
本所律师认为，保证合同是保证责任产生的合同依据。延安必康已为陕西必康向山阳农商行、光大银行深圳分行、陕国投、长安银行商洛分行、中外贸金租、中建投租赁、国宏租赁等债权人提供了保证担保，延安必康的保证责任不因本次陕西必康100%股权交易的实施而免除。
4、根据公司提供的材料及本所律师公开检索并核查民事判决书、执行通知书等，陕西必康目前涉及的未结诉讼和执行案件中，存在部分案件需要延安必康承担连带责任或其他责任，列表如下：
■
5、《民法典》第一百七十八条第三款规定，“连带责任，由法律规定或者当事人约定。”本所律师认为，陕西必康目前涉及的未结诉讼和执行案件中，部分案件因延安必康为其向债权人提供了保证担保，需要延安必康承担连带责任。相关连带责任的承担系基于延安必康提供保证担保的约定，不因本次陕西必康100%股权交易的实施而免除。
4、截至目前，你公司借用陕西必康资金2,985.02万元。你公司为陕西必康及其子公司提供担保余额共计12.77亿元，该部分担保对应的负债将由上市公司进行代偿。本次出售陕西必康股权将有利于减少公司负债，有利于公司加快解决债务风险和经营困难，对公司财务状况产生积极影响。
（1）请你公司说明如何通过本次交易解决公司上述资金往来和担保负债，具体途径和方式。请独立董事核查并发表明确意见。
（2）请你公司核查是否存在与陕西必康的其他资金往来和担保事项，如有，请详细说明资金往来和担保事项的发生原因，拟采取的解决措施和期限，可能存在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。
（3）2022年1月1日，你公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》称，你公司存在资金占用7,500万元、控股子公司徐州北盟物流有限公司存在违规担保27.96亿元。请你公司全面自查前期占用担保的解决情况，说明占用担保是否已解决。请你公司核查是否存在其他占用担保事项，如有，请详细说明占用担保事项的发生原因，拟采取的解决措施和期限，可能存在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
（1）请你公司说明如何通过本次交易解决公司上述资金往来和担保负债，具体途径和方式。请独立董事核查并发表明确意见。
2022年10月31日后公司仍存在新增与陕西必康之间的资金往来，股权交割时，上市公司将聘请会计师事务所进行交割审计，具体资金往来以交割审计为准，该部分资金往来与借用陕西必康资金2,985.02万元将作为专项问题进行解决。
公司为陕西必康及其子公司提供担保余额共计12.77亿元，主要系陕西必康本部金融借款，该部分借款的归还由延安必康代偿，该部分偿还对应的往来已在模拟报表中包含。
独立董事意见
经核查，我们发现，2022年10月31日后公司仍存在新增与陕西必康之间的资金往来，作为独立董事，我们要求公司管理层督促责任方在期限内尽快解决资金往来问题，公司应进一步加强相关内控管理制度的执行，同时要求控股股东、实际控制人加强合规学习，杜绝违规事项再次发生。提高上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
（2）请你公司核查是否存在与陕西必康的其他资金往来和担保事项，如有，请详细说明资金往来和担保事项的发生原因，拟采取的解决措施和期限，可能存在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。
截止2022年10月31日，除公告披露的资金往来和担保事项外，上市公司与陕西必康之间不存在其他资金往来和担保事项。
2022年10月31日后公司仍存在新增与陕西必康之间的资金往来，股权交割时，上市公司将聘请会计师事务所进行交割审计，具体资金往来以交割审计为准，该部分资金往来与借用陕西必康资金2,985.02万元将作为专项问题进行解决。
独立董事意见
经核查，我们认为，截止2022年10月31日，除公告披露的资金往来和担保事项外，上市公司与陕西必康之间不存在其他资金往来和担保事项。
2022年10月31日后公司仍存在新增与陕西必康之间的资金往来，股权交割时，上市公司将聘请会计师事务所进行交割审计，具体资金往来以交割审计为准，该部分资金往来与借用陕西必康资金2,985.02万元将作为专项问题进行解决。
（3）2022年1月1日，你公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》称，你公司存在资金占用7,500万元、控股子公司徐州北盟物流有限公司存在违规担保27.96亿元。请你公司全面自查前期占用担保的解决情况，说明占用担保是否已解决。请你公司核查是否存在其他占用担保事项，如有，请详细说明占用担保事项的发生原因，拟采取的解决措施和期限，可能存在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。
截至2022年1月25日，公司存在的资金占用7,500万元已全部清理，详见公司于2022年1月27日公告的《关于控股股东及其关联方非经营性占用资金归还完毕的公告》（公告编号：2022-010）。
截至本回复日，控股子公司徐州北盟物流有限公司存在的违规担保27.96亿元已经解决。解决过程是：
（1）2022年1月5日，北盟物流与延安必康签署《资产转让协议书》，将北盟物流持有的全部实物资产转让至上市公司，并完成了移交。部分不动产因已被抵押和查封，未能完成登记过户手续。
（2）2022年9月29日，因公司未能归还到期债务，陕西省延安市中级人民法院对仍登记于北盟物流名下不动产进行公开拍卖，拍卖价款依法用于清偿公司债务。
（3）2022年12月8日，北盟物流名下不动产拍卖事项完成交割并取得拍卖成交款15.2681亿元。依照延安市中级人民法院裁定，相关资产的完整所有权在裁定送达时起转移，拍卖成交款依法用于清偿公司债务。
（4）2022年12月23日，徐州北松产业投资有限公司与延安必康签署《股权转让协议》，将北盟物流100%股权转让至徐州北松产业投资有限公司，并于当日完成了工商变更登记。
综上，北盟物流名下资产权益已经全部为上市公司享有，北盟物流100%股权转让手续办理完毕，不属于上市公司合并范围，上市公司涉及的违规担保事项已经解除，无需承担担保责任。
独立董事意见
经核查，我们认为，截至本回复日，控股子公司徐州北盟物流有限公司存在的违规担保27.96亿元已经解决。北盟物流名下资产权益已经全部为上市公司享有，北盟物流100%股权转让手续办理完毕，不属于上市公司合并范围，上市公司涉及的违规担保事项已经解除，无需承担担保责任。
5、公告显示，《模拟合并财务报表审计报告》由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具。
（1）根据《模拟合并财务报表审计报告》附注三的“模拟合并财务报表编制基础”，本模拟合并财务报表未委托会计师对拟重组公司合并抵消之外的事项进行审计，本次编制合并报表反映的资产、负债和权益也不涉及划转出去的部分。请补充说明亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对陕西必康制药集团控股有限公司资产重组的模拟合并财务报表是否进行了审计，如是，进行审计时的具体时间安排和人员安排、审计计划、实施的审计程序、进场审计具体情况和质量控制措施，是否获取充分、适当的审计证据并出具恰当的审计意见，是否符合《中国注册会计师审计准则》对确保审计质量的有关规定。
（2）根据《模拟合并财务报表审计报告》，延安必康2021年度财务报表由北京兴昌华会计师事务所(普通合伙)审计，并出具【2022】京会兴昌华审字第010453号审计报告，审计意见类型为无法表示意见。延安必康尚未就2021年度报告中“无法表示意见”所涉及的事项出具非标事项（以下简称“非标事项”）影响已消除的专项审核报告，基于此，我们的报告是根据模拟汇总财务报表附注三所述的编制基础编制，仅供模拟汇总财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适合用于其他用途。请会计师说明其发表的审计意见是否充分考虑非标事项对公司的影响，认为无法表示意见涉及事项对财务报表不具有广泛性和重大性影响的理由，发表的审计意见是否恰当。
（3）根据《模拟合并财务报表审计报告》附注三的“模拟合并财务报表编制基础”，陕西必康公司存在大额受限资产及逾期贷款，内部划转资产涉及的相关工程尚未完全完工、部分在建项目部分已签订的合同未被履行，工程施工、结算等尚未完成等。请会计师详细说明《模拟合并财务报表审计报告》的编制基础，在资产受限的情况下如何保障获取充分、适当的审计证据，如何确保资产、负债的真实性、完整性和准确性，发表的审计意见是否恰当，是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
（1）请补充说明亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对陕西必康制药集团控股有限公司资产重组的模拟合并财务报表是否进行了审计，如是，进行审计时的具体时间安排和人员安排、审计计划、实施的审计程序、进场审计具体情况和质量控制措施，是否获取充分、适当的审计证据并出具恰当的审计意见，是否符合《中国注册会计师审计准则》对确保审计质量的有关规定。
会计师回复
我们对陕西必康制药集团控股有限公司资产重组的模拟合并财务报表按照相关审计准则的规定执行了必要的审计程序。本次审计项目工作时间为2022年9月22日至2022年12月9日，项目组成员共计18人，包括注册会计师4人，分四组对本次模拟合并范围内的公司进行审计，执行了包括但不限于函证、盘点、抽凭、检查等必要的审计程序并获取充分适当的审计证据,符合《中国注册会计师审计准则》对审计质量的有关要求，并出具审计报告。
审计过程中项目组执行了包括但不限于以下主要的审计程序以获取适当的审计证据：
1)取得模拟合并范围内公司的银行开户清单，确认银行账户的完整性；
2)取得模拟合并范围内公司的企业信用报告，确认并表范围内公司的贷款、抵押、担保情况；
3)取得报告期内模拟合并范围内公司的银行对账单或银行流水；
4)对报告期内模拟合并范围内公司的银行进行函证，确认银行存款准确性，是否存在受限资金等；
5)对模拟合并范围内公司的库存现金进行盘点，确认库存现金的真实性；
6)对主要客户、供应商履行发函程序；
7)对存货、固定资产、在建工程进行盘点，确认资产状态；
8)取得固定资产、无形资产产权证书，确认资产所有权及是否受限；
9)取得有关机构出具的不动产产权情况表，确认房屋、土地的受限状态；
10)抽查大额固定资产、无形资产、在建工程包括合同、银行回单、发票等在内的初始入账资料；
11)对固定资产、无形资产进行折旧摊销测算及减值测试；
12)测算长短期贷款利息；
13)取得报告期内各公司纳税申报表、汇算清缴报告等；
14)取得报告期内各公司的员工花名册、工资表、银行回单等；
15)取得报告期内各公司政府补助文件及收款银行回单；
16)抽查报告期内各报表项目凭证及其附件资料；
17)实施截止性测试，以确定货币资金、存货、收入、成本、费用是否记录在相应的会计期间；
18)取得公司报告期内的诉讼清单及诉讼资料，判断预计负债、诉讼损失入账金额；
19)了解、评价及测试与货币资金循环、销售与收款循环、采购与付款循环、长期资产管理循环相关的内部控制的设计。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们根据对公司业务的了解和现场具体情况，考虑到本次重组业务目的的特殊性以及风险特征，在报表编制基础中提出了一些前提条件。由于内部划转事项涉及的受限资产解封等事宜相对本次模拟合并的审计工作滞后，且最终批准的资产重组方案或实际执行的相关协议，可能与编制本模拟合并财务报表时所采用的假设存在差异，因此，报表编制基础中做出该项假设是充分、合理的，该假设不会对审计工作及其质量产生影响。
(下转155版)
