延安必康制药股份有限公司
（上接154版）
（2）根据《模拟合并财务报表审计报告》，延安必康2021年度财务报表由北京兴昌华会计师事务所(普通合伙)审计，并出具【2022】京会兴昌华审字第010453号审计报告，审计意见类型为无法表示意见。延安必康尚未就2021年度报告中“无法表示意见”所涉及的事项出具非标事项（以下简称“非标事项”）影响已消除的专项审核报告，基于此，我们的报告是根据模拟汇总财务报表附注三所述的编制基础编制，仅供模拟汇总财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适合用于其他用途。请会计师说明其发表的审计意见是否充分考虑非标事项对公司的影响，认为无法表示意见涉及事项对财务报表不具有广泛性和重大性影响的理由，发表的审计意见是否恰当。
会计师回复
上述内容的背景为陕西必康资产重组涉及的部分资产与母公司延安必康2021年报中非标事项所涉及的具体项目重叠，延安必康尚未就2021年度报告中无法表示意见所涉及的事项出具非标事项影响已消除的专项审核报告。
报告中“对分发和使用限制”的编制基础是项目组基于对延安必康2021年报中非标事项可能涉及陕西必康部分的充分识别和考虑、分析、以及结合资产重组的具体情况而做出的假设。
因本次资产重组属于上市公司消除非标事项影响工作中的一个环节，为了避免上市公司对非标事项消除的回避、以及促进资产重组的顺利进行，结合本次模拟重组资产的具体情况和报告目的，报告中假定与陕西必康有关联的非标事项已经得到充分标识和消除，相关事项的后续进展不会对模拟合并财务报表产生影响。
延安必康2021年度审计报告中非标事项如下：控股股东及其关联方资金占用；存在无商业实质的资金往来；违规担保；应收账款；固定资产、在建工程、其他非流动资产。
其中，控股股东及其关联方资金占用、违规担保事项涉及的会计主体均为母公司延安必康其他控股公司，与陕西必康不存在关系，不在本次报告范围内；
关于无商业实质的往来款事项，陕西必康已与延安必康、存在无商业实质往来款的往来单位签订三方债权债务转让协议，其往来款变更债务主体为延安必康，由延安必康2022年年报时出具消除非标事项影响的专项说明进行解决；
关于应收账款事项，目前公司根据客户运营情况分析应收款收回的风险，针对部分由于疫情影响经营异常、股东变更、涉诉等原因预计未来收回的可能性较低单项计提预期信用损失，进一步降低应收款风险。
关于固定资产、在建工程、其他非流动资产事项，陕西必康合并范围内主要的固定资产、在建工程均已按账面价值划转至上市公司层面，不在本次模拟合并报表范围内，由延安必康2022年年报时出具消除非标事项影响的专项说明进行解决。
随着资产重组工作的推进，延安必康非标事项影响的消除仍由上市公司层面整体、正面的解决，并由其出具非标事项影响消除的专项审核报告。基于此，本模拟合并报告假设2021年报涉及的非标事项得到妥善解决，相关事项的后续进展不会对模拟合并财务报表产生影响，作为出具模拟合并报表审计报告的重要前提。
（3）根据《模拟合并财务报表审计报告》附注三的“模拟合并财务报表编制基础”，陕西必康公司存在大额受限资产及逾期贷款，内部划转资产涉及的相关工程尚未完全完工、部分在建项目部分已签订的合同未被履行，工程施工、结算等尚未完成等。请会计师详细说明《模拟合并财务报表审计报告》的编制基础，在资产受限的情况下如何保障获取充分、适当的审计证据，如何确保资产、负债的真实性、完整性和准确性，发表的审计意见是否恰当，是否符合企业会计准则的相关规定。
会计师回复
1、内部资产划转前陕西必康存在受限资产，但不影响初始入账价值
内部资产划转前陕西必康存在大额受限资产和逾期贷款，受限原因为陕西必康以其自有资产或最终实控人为其贷款提供了抵押或担保，该事项不会对资产初始入账价值的确认、计量等产生影响。
2、内部资产划转后，陕西必康合并报表范围已不存在大额受限资产和逾期贷款
延安必康制药股份有限公司于2022年10月26日召开第五届董事会第四十一次会议与第五届监事会第三十四次会议、于2022年11月23日召开了第五届董事会第四十三次会议与第五届监事会第三十五次会议、于2022年11月28日召开第五届董事会第四十四次会议与第五届监事会第三十六次会议，审议通过的《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署资产划转补充协议的议案》，根据审议通过的协议，内部资产划转前陕西必康体内的受限资产和逾期贷款已划转至上市公司,不在本次模拟合并报表范围内。
综上，本模拟合并报告的编制基础中已假设内部划转的受限资产已不在本次模拟合并范围内，且该部分资产受限原因不会对资产初始入账价值的确认、计量等产生影响。因此内部划转前陕西必康存在的大额受限资产和逾期贷款事项不会对本次模拟合并报表产生影响。经审计，模拟合并范围内各主体公司的资产、负债真实、完整和准确。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月三十日
证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-166
延安必康制药股份有限公司
2022年第七次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
2、本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况；
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议审议的议案对中小投资者实行单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东）。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2022年12月29日（星期四）下午14:00开始
网络投票时间为：2022年12月29日（星期四）
其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月29日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月29日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：陕西省西安市锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼会议室。
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长韩文雄先生。
6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会的股东及股东代理人共计101名，所持（代表）股份数651,046,137股，占公司有表决权股份总数的42.4886％。
其中，参加本次大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）共98名，所持（代表）股份数22,258,248股，占公司有表决权股份总数的1.4526％。
公司董事、部分监事出席会议，公司部分高级管理人员和公司聘请的见证律师等列席会议。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人3名，所持（代表）股份数628,787,889股，占公司有表决权股份总数的41.0360％。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东共98名，所持（代表）股份数22,258,248股，占公司有表决权股份总数的1.4526％。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》；
该议案采取累积投票制表决，具体表决情况如下：
1.01 选举马兵先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意647,548,793股，占出席会议有表决权股份总数的99.4628％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意18,760,904股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的84.2874％。
2、审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》。
表决结果：同意650,329,137股，占出席会议所有股东所持股份的99.8899％；反对715,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1098％；弃权1,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意21,541,248股，占出席会议中小股东所持股份的96.7787％；反对715,100股，占出席会议中小股东所持股份的3.2127％；弃权1,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0085％。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经江苏法德东恒律师事务所律师周毅、崇祝文见证，并出具了《关于延安必康制药股份有限公司2022年第七次临时股东大会的法律意见书》，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、延安必康制药股份有限公司2022年第七次临时股东大会决议；
2、江苏法德东恒律师事务所出具的《关于延安必康制药股份有限公司2022年第七次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月三十日
证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-167
延安必康制药股份有限公司
关于控股股东破产重整进展及解除违规担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日收到控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）出具的《关于被申请重整的进展的告知函》，新沂必康于2022年12月26日收到《陕西省延安市中级人民法院民事裁定书》（2021）陕06破1号之六。具体内容如下：
一、关于控股股东被申请重整的进展情况
鉴于新沂必康与徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）整体上具备破产重整法定原因，且公司之间法人人格高度混同，区分关联公司财产的成本过高，两公司实质合并重整有利于保护全体债权人的公平清偿利益，新沂必康破产管理人依照《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定，申请将新沂必康与北盟物流进行实质合并重整。
2022年12月26日陕西省延安市中级人民法院作出（2021）陕06破1号之六民事裁定书，裁定对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司与徐州北盟物流有限公司进行实质合并重整。
二、其他相关说明
1、截至2022年12月28日，新沂必康持有的公司股份数量为472,030,238股，持股比例占公司总股本的30.81%；新沂必康持有的公司股份处于质押状态的股票数量为470,412,911股，占其所持公司股份总数的99.66%，占公司总股本比例为30.70%；新沂必康持有的公司股份处于司法冻结状态的股票数量为472,030,238股，占其所持公司股份总数的100%，占公司总股本比例为30.81%；
截至2022年12月28日，李宗松持有的公司股份数量为144,955,724股，占公司总股本比例为9.46%；李宗松持有的公司股份处于质押状态的股票数量为144,214,926股，占其所持公司股份总数的99.49%，占公司总股本比例为9.41%；李宗松持有的公司股份处于司法冻结状态的股票数量为144,955,724股，占其所持公司股份总数的100%，占公司总股本比例为9.46%；
2、新沂必康重整事项存在不确定性，可能会导致公司控制权发生变化。新沂必康如果成功实施重整，将有利于改善控股股东资产负债结构，有利于为新沂必康引入战略投资者，也有利于公司稳定健康发展；
3、延安市中级人民法院裁定北盟物流与控股股东新沂必康实质合并重整，北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任；公司后续或将聘请专业的中介机构对此行为给公司造成影响进行专项评价。具体担保责任承担情况以公司按要求依法披露的中介机构专项报告及经监管机构确认为准；
4、控股股东的重整申请不会对公司日常生产经营产生重大影响；
5、公司将持续关注控股股东重整事项的进展情况，并及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险；
6、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、新沂必康出具的《关于被申请重整的进展的告知函》；
2、《陕西省延安市中级人民法院民事裁定书》（2021）陕06破1号之六。
延安必康制药股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十日
证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-168
延安必康制药股份有限公司
关于“18必康01”债兑付完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期债券基本情况
1、债券名称：江苏必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）
2、债券简称：18必康01
3、债券代码：114335
4、发行总额：7亿元
5、债券期限：本期债券发行期限为3年
6、票面利率：7.5%
7、受托管理人：招商证券股份有限公司
二、为“18必康01”债增加增信措施及兑付进展情况
公司于2018年4月27日完成公司2018年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行，发行规模为人民币7亿元。公司已分别于2019年4月26日、2020年4月27日如期兑付了本期债券第一个计息年度和第二个计息年度的应付利息，共计1.05亿元。
公司于2020年3月27日、2020年3月30日和2020年3月31日披露了《延安必康制药股份有限公司关于“18必康01”票面利率调整及投资者回售实施办法第一次提示性公告》、《延安必康制药股份有限公司关于“18必康01”票面利率调整及投资者回售实施办法第二次提示性公告》、《延安必康制药股份有限公司关于“18必康01”票面利率调整及投资者回售实施办法第三次提示性公告》，于2020年4月28日披露了《延安必康制药股份有限公司关于“18必康01”债券持有人回售结果的公告》。截至2020年4月28日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，本期债券的回售数量为7,000,000张，回售金额700,000,000元（不含利息）。剩余未回售数量为0张。
鉴于受当时融资环境影响，2020年4月27日，公司向本期债券全体持有人发出《征询意见函》，本期债券持有人一致同意《征询意见函》所述股权质押和展期方案，本期债券回售本金兑付日由2020年4月26日延期至2021年4月26日，其中，应于2020年12月31日前按约定按期足额偿付本期债券约定的应付本金及利息，合计38,581.51万元，具体以公司及全体债券持有人认可的《征询意见函》约定为准。同时公司将采取场外兑付的方式向各持有人支付本期利息。
公司于2020年4月29日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排的议案》，并经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。鉴于疫情对经济的影响和融资环境的现状，为保障本期债券本金和利息的兑付，公司于2020年4月27日向本期债券全体持有人发出《征询意见函》并获得债券全体持有人的同意，公司将采取相应措施保障本期债券的本息兑付，本期债券本金的兑付日期由2020年4月26日延期至2021年4月26日。具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网披露的《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排暨对外担保及关联交易的公告》（公告编号：2020-078）。
根据公司与本期债券全体持有人就继续持有本期债券达成的一致约定，公司应将所持九九久科技的全部股权为本期债券项下公司的义务向债券持有人提供质押担保，质权人为本期债券的受托管理人招商证券股份有限公司。公司于2020年6月1日办理完毕相关股权出质手续并收到如东县行政审批局下发的《股权出质设立登记通知书》。具体内容详见公司于2020年6月3日在巨潮资讯网披露的《关于为“18必康01”债增加增信措施的进展公告》（公告编号：2020-100）。
由于融资事项等工作进展并不理想，资金面紧张局面尚未得到有效缓解，导致公司暂时未能在2020年12月31日及时兑付不低于“18必康01”债券本金的50%和相应利息。公司及子公司陕西必康制药集团控股有限公司、实际控制人违反在《征询意见函》中的约定，本期债券的全部应付本息即刻到期。具体内容详见公司于2021年1月6日在巨潮资讯网披露的《关于“18必康01”债偿付安排的进展公告》（公告编号：2021-001）。
三、本期债券本金兑付完成情况
为解决公司逾期债务，缓解公司资金压力，改善公司财务状况，化解公司经营风险，实现股东价值最大化，公司于2022年11月23日召开第五届董事会第四十三次会议与第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于出售九州星际科技有限公司股权的议案》，公司控股子公司九九久科技拟以人民币21亿元的交易总对价将所持有的九州星际科技有限公司（以下简称“九州星际”）100%股权出售给南京九州星际新材料有限公司（以下简称“南京九州星际”）。公司控股子公司九九久科技拟向南京九州星际出售其持有的九州星际100%股权，本次交易合计转让价格为人民币21亿元。上述事项已经公司2022年第六次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年11月24日在巨潮资讯网披露的《关于出售九州星际科技有限公司股权的公告》（公告编号：2022-130）。
九州星际已于2022年12月15日在如东县行政审批局完成了股东变更登记手续，取得了工商变更登记通知书并换领了新的营业执照。本次股权出售事项完成后，九州星际的股东由江苏九九久科技有限公司变更为南京九州星际新材料有限公司。
南京九州星际根据与九九久科技签署的《股权转让协议》，及与公司、九九久科技、招商证券股份有限公司（代表“18必康01”债券持有人）签署的协议约定，于2022年12月16日向协议约定的指定账户支付了首期款用于兑付“18必康01”债，完成“18必康01”债本金兑付。具体内容详见公司于2022年12月17日在巨潮资讯网披露的《关于“18必康01”债本金兑付完成的公告》（公告编号：2022-158）。公司于2022年12月29日与“18必康01”全体债权人分别签订了免除债券利息、罚息等的和解协议，确认因“18必康01”债产生的债权债务全部结清。公司将积极配合债权人尽快向司法机关办理和解手续，解除质押和查封、冻结等财产保全措施。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、报备文件
公司分别与各债权人签署的《和解协议》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月三十日
