浙江新化化工股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2022-088
转债代码：113663 转债简称：新化转债
浙江新化化工股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 建德市国有资产经营有限公司全资子公司杭州建德高铁新区投资发展有限公司拟出资4800万元认购建德市大洋同创热电有限责任公司新增注册资本。
● 建德市国有资产经营有限公司系浙江新化化工股份有限公司（以下简称“新化股份”或“公司”）5%以上股东，建德市大洋同创热电有限责任公司系新化股份参股子公司，公司本次拟同步增资1100万元。本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
● 过去12个月未与同一关联人进行交易；过去12个月累计两次与不同关联人进行交易类别相关的交易：1、公司及子公司与关联方共同设立建德市伽玛股权投资合伙企业、设立控股子公司浙江新锂想科技有限责任公司，公司及子公司合计出资796万元；2、公司及子公司与关联方共同向子公司江苏馨瑞香料有限公司增资，公司及子公司合计增资1020万美元，以上事项均经公司董事会或股东大会审议并披露。
● 本次交易各方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易。项目处于前置审批及设计阶段，未来合资公司在经营过程中可能面临经营管理等风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。
一、关联交易概述
（一）杭州建德高铁新区投资发展有限公司以人民币4800万元，浙江新化化工股份有限公司、浙江大洋生物科技集团股份有限公司各以1100万元认购建德市大洋同创热电有限责任公司7000万元的新增注册资本，其中7000万元（人民币柒仟万元整）计入建德市大洋同创热电有限责任公司注册资本，0元（人民币零元整）计入建德市大洋同创热电有限责任公司资本公积。投资完成后杭州建德高铁新区投资发展有限公司对建德市大洋同创热电有限责任公司持股比例为40%，浙江新化化工股份有限公司、浙江大洋生物科技集团股份有限公司对建德市大洋同创热电有限责任公司持股比例各为30%。
本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，其中公司资金来源为自有资金。
（二）投资建设热电项目符合国家产业政策、节能以及低碳能源要求，项目完成后可为公司获取供电、供热收益。本次交易的有利于统筹各方资源，促进项目开发建设。
（三）本次共同投资事项已经公司于2022年12月29日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
（四）本次交易尚未签署相关合作协议，项目处于前置审批及设计阶段，敬请广大投资者注意投资风险。
（五）截至公告披露日，除日常关联交易外，过去12个月未与同一关联人进行交易，过去12个月累计两次与不同关联人进行交易类别相关的交易，分别是设立控股子公司796万元、江苏馨瑞香料增资1020万美元，以上事项经公司审议披露。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
1、关联方名称：杭州建德高铁新区投资发展有限公司
2、统一社会信用代码：9133018256607974X9
3、企业类型：有限责任公司
4、实际控制人：建德市国有资产经营有限公司
5、注册资本：48105.5908万元人民币
6、成立日期：2010-12-29
7、注册地址：浙江省杭州市建德市下涯镇钟潭路2号-1
8、经营范围：一般项目:土地整治服务;市政府或市国资委授权范围内的国有资产经营、市政府及有关部门委托的资产经营。主要以投资、控股、参股、转让等形式从事资本经营业务;从事政府投资项目、市政工程等基础设施项目和经营性投资项目的建设开发业务;高新产业合作,新材料的研发、推广和咨询,招商引资服务;住房租赁;非住房租赁;物业管理;建筑用石加工;建筑材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、主要财务数据：截至2021年12月31日，杭州建德高铁新区投资发展有限公司资产总额552503.00万元，负债339798.17万元；2021年累计实现营业收入7219.50万元，实现归母净利润1597.89万元（经审计）。截至2022年9月30日，杭州建德高铁新区投资发展有限公司资产总额674385.37万元，负债455585.42万元 ；累计实现营业收入1441.17万元，实现归母净利润6496.75万元（未经审计）。
10、与上市公司之间的关系：杭州建德高铁新区投资发展有限公司为公司持股5%以上股东建德市国有资产经营有限公司全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：建德市大洋同创热电有限责任公司
2、统一社会信用代码：91330182MA2KKPGB8T
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：5000万元人民币
5、成立日期：2021-09-22
6、注册地址：浙江省杭州市建德市大洋镇英烈路1号西305室
7、经营范围：一般项目:热力生产和供应(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
本次投资前后，建德市大洋同创热电有限责任公司股权结构如下：
投资前：
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投资后：
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四、关联交易合同或协议的主要内容
甲方：杭州建德高铁新区投资发展有限公司
乙方：建德市大洋同创热电有限责任公司
丙方1：浙江新化化工股份有限公司
丙方2：浙江大洋生物科技集团股份有限公司
1、各方同意：甲方以人民币4800万元，丙方1、丙方2各以1100万元认购乙方7000万元的新增注册资本，其中7000万元（人民币柒仟万元整）计入乙方注册资本，0元（人民币零元整）计入乙方资本公积。投资完成后甲方对乙方持股比例为40%，丙方1、丙方2对乙方持股比例各为30%。
2、甲方与乙方及丙方可同时按照工商登记管理部门之要求另行签署增资协议/投资协议/公司章程等。但各方在此确认，用作工商登记的增资协议/投资协议/公司章程等不应存在与本协议相冲突和违背的地方，如各方对于工商登记版本有争议的，以本协议约定的为准。
五、关联交易对上市公司的影响
（一）公司本次投资资金来源为公司自有资金，对公司生产经营不构成重大影响，不会对公司2022年度财务状况及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）投资建设热电项目符合国家产业政策、节能以及低碳能源要求，项目完成后可为公司获取供电、供热收益。本次交易的有利于统筹各方资源，促进项目开发建设。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2022年12月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，全体董事全票审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：本次关联交易事项是本着平等互利的原则，在基于各方充分协商的前提下自愿达成，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2022年 12 月 31 日
