(上接74版)
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限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则的规定， 本公司完成了2021年股票期权激励计划预留授予的登记工作。本次预留期权实际授予6,612人，178名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司本次实际向6,612名激励对象授予共计7,549.71万份股票期权，详见公司于2022年8月2日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2022年11月17日，公司召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为581,400股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为68,000股。拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，拟回购的预留授予限制性股票回购价格为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年11月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2022年12月30日召开第七届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》、《关于修改〈长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于修改〈长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划中2023年公司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的2023年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，公司2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划的其他内容不变。独立董事对本次调整相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次调整的内容
公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，为了充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥本激励计划的激励作用，拟调整公司《2021年限制性股票激励计划》及《2021年股票期权激励计划》中2023年公司层面的业绩考核目标。
（一）2021年限制性股票激励计划相关调整
本次限制性股票调整的内容涉及《2021年限制性股票激励计划》中“第八节 限制性股票的授予与解除限售条件”“第二条 限制性股票的解除限售条件”之（三）公司层面的业绩考核要求”及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》之“五、考核指标与标准（一）公司层面的业绩考核要求”。
上述内容调整内容前后对比如下：
调整前内容：
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
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预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
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注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
调整后内容：
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
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预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
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注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
（二）2021年股票期权激励计划相关调整
本次股票期权调整的内容涉及（1）《2021年股票期权激励计划》中“第八节股票期权的授予与行权条件”“第二条 股票期权的行权条件”之（三）公司层面的业绩考核要求”及（2）《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》之“五、考核指标与标准（一）公司层面的业绩考核要求”。
上述内容调整内容前后对比如下：
调整前内容：
本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
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预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
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注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。
调整后内容：
本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
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预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
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注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。
除上述调整外，公司《2021年限制性股票激励计划》及摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年股票期权激励计划》及摘要、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的其他内容不变。公司将根据上述调整内容相应修订《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
上述调整方案尚需提交股东大会及类别股东会议审议。
三、本次调整的原因
公司在制定2021年限制性股票及股票期权激励计划时，基于公司在未来一定时期处于相对稳定的市场竞争环境前提和对公司高速及高质量发展的较为乐观预期下，对2021年至2023年3个考核年度设定了较为严格的业绩考核要求，希望在中长期战略下实现向全球化智能科技公司进行转型升级。但当前经营环境与公司在制定2021年限制性股票及股票期权激励计划时发生重大变化，尤其是中国新能源汽车渗透率实现快速突破，新能源汽车市场竞争格局发生较大变化，该重大变化是公司在制定2021年限制性股票激励计划及股票期权激励计划中不可提前预知的因素，与当时公司考虑的市场和行业环境存在重大差异，原限制性股票及股票期权激励计划所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场和行业环境相匹配，若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划的激励效果，背离限制性股票与股票期权激励计划的初衷，不利于提高核心员工的激励性，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。
本次调整使公司激励方案的2023年激励目标与公司的业绩增长更为匹配，更具有科学性和合理性。调整后公司层面的业绩考核指标仍是具有挑战性的业绩目标，更能有效发挥激励作用，促使激励对象进一步发挥主观能动性，实现公司利益、股东利益、员工利益统一，为公司、股东、员工创造更大价值。
四、本次调整事项对公司的影响
公司本次调整2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划2023年解除限售期公司层面业绩考核指标，是公司根据目前客观经营环境、实际情况并结合公司激励实施情况作出调整。本次经调整后的公司层面业绩考核指标仍然具有挑战性，有利于充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及授予价格的调整，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司本次调整2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划中的2023年公司层面的业绩考核指标，是根据公司目前经营实际情况作出的相应调整。本次调整能更有效的将公司利益、股东利益、员工利益结合在一起，并进一步激发公司核心骨干人员的工作积极性，本次调整不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及授予价格的调整，有利于公司持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本次调整的具体内容及履行的程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》及相关法律法规的规定，关联董事回避了表决。
因此，我们同意公司本次调整事项，并同意将该事项提交至公司股东大会及类别股东会议进行审议。
六、监事会意见
公司本次调整2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划中的2023年公司层面的业绩考核指标，是根据公司目前经营实际情况作出的相应调整。调整后的业绩指标能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年股票期权激励计划》及相关法律法规的规定，能够保证公司2021年限制性股票激励计划及股票期权激励计划的顺利实施，本次调整不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及授予价格的调整，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次调整事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划及2021年股票期权激励计划业绩考核目标调整事项出具的法律意见书认为：长城汽车本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2021年限制性股票激励计划》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定。本次调整尚需提交公司股东大会及类别股东会议审议批准。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2022年12月30日
