黑牡丹（集团）股份有限公司
关于控股子公司对外借款的进展公告

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2022-094

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于控股子公司对外借款的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 对外借款情况：

1、借款对象为控股子公司浙江港达置业有限公司（以下简称“浙江港达”）的少数股东江苏港龙地产集团有限公司（以下简称“江苏港龙”），最高借款金额为人民币7,350.00万元，借款利率为年利率5%，借款期限至2024年12月31日；

2、借款对象为控股子公司常州御盛房地产开发有限公司（以下简称“御盛房地产”）的少数股东无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司（以下简称“无锡蓝光”），最高借款金额为人民币55,770.00万元，借款利率为年利率0%，借款期限至2024年12月31日；

3、借款对象为控股子公司常州牡丹君港置业有限公司（以下简称“牡丹君港”）的少数股东指定的江苏港龙及苏州君地鸿赞置业有限公司（以下简称“苏州君地”），最高借款金额均为人民币1,960.00万元，借款利率均为年利率6%，借款期限均至2024年12月31日。

上述借款均系公司控股的房地产项目子公司向少数股东或少数股东指定方按其持股比例提供的借款，房地产项目子公司亦以同等条件向公司子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）按持股比例提供了借款。

● 履行审议情况：本次控股子公司对外借款事项已经黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届六次董事会会议及2021年年度股东大会审议通过。

● 本次借款对象不属于公司关联方，不构成关联交易。

一、对外借款事项概述

为了提高资金使用效率，保障公司及合作各方的经济利益，公司部分控股的房地产项目子公司向其各股东提供了同等条件、按股权比例同比例借款，具体为：控股子公司浙江港达向少数股东江苏港龙按其所持49%股权比例提供借款，同时浙江港达以同等条件按公司子公司黑牡丹置业所持51%股权比例向黑牡丹置业提供借款；公司控股子公司御盛房地产向少数股东无锡蓝光按其所持49%股权比例提供借款，同时御盛房地产以同等条件按公司子公司黑牡丹置业所持51%股权比例向黑牡丹置业提供借款；公司控股子公司牡丹君港向少数股东指定的江苏港龙及苏州君地分别按其所持24.50%股权比例提供借款，同时牡丹君港以同等条件按公司子公司黑牡丹置业所持51%股权比例向黑牡丹置业提供借款。公司控股子公司前期已与少数股东签订的股东借款协议的具体情况如下表所示：

单位：万元

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以上借款不会影响公司正常业务开展及资金使用，江苏港龙、无锡蓝光、苏州君地不属于公司关联方，以上对外借款不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、对外借款进展情况

公司分别于2022年4月22日、2022年5月16日召开了公司九届六次董事会会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度对外提供借款的议案》（具体详见公司公告2022-011、2022-021、2022-030）。

近日，公司控股子公司与少数股东及黑牡丹置业签订了系列补充协议。本次签订的系列补充协议均符合公司2021年度股东大会审议通过的授权范围。本次签订的系列补充协议具体内容如下：

（一）2022年12月30日，浙江港达与江苏港龙及黑牡丹置业签订《最高额借款协议之补充协议》，各方一致同意将借款期限延长至2024年12月31日。

（二）2022年12月30日，牡丹君港与江苏港龙、苏州君地及黑牡丹置业签订《关于常州市龙虎塘地块 （编号JZX20170702）合作开发协议之补充协议之多方补充协议（四）》，各方一致同意将股东借款期限调整至2024年12月31日，借款利率调整为6%，借款额度调整为不超过人民币8,000万元，其中黑牡丹置业借款额度不超过人民币4,080万元，股东指定借款单位江苏港龙借款额度不超过人民币1,960万元，股东指定借款单位苏州君地借款额度不超过人民币1,960万元。

（三）2022年12月30日，御盛房地产与无锡蓝光及黑牡丹置业签订《最高额借款补充协议》，各方一致同意将股东借款期限调整至2024年12月31日。

上述系列补充协议签订后，所涉公司控股子公司已与少数股东签订的股东借款协议的具体情况如下表所示：

单位：万元

■

三、借款对象的基本情况

（一）江苏港龙地产集团有限公司

公司名称：江苏港龙地产集团有限公司

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

公司住所：常州钟楼经济开发区星港苑1号楼301室

法定代表人：吕进亮

注册资本：4,285.7万美元

成立日期：2007年08月13日

经营范围：从事房地产开发，从事房地产建设、出租、出售、转让及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：港龙（中国）地产集团有限公司持股51%，港龙发展集团有限公司持股49%。

关系说明：为在公司控股子公司浙江港达持股49%的股东，亦为在公司控股子公司牡丹君港持股24.50%的股东港龙发展集团有限公司指定的借款对象。

截至2021年12月31日，江苏港龙资产总额为人民币1,116,481.25万元，负债总额为人民币974,332.15万元，资产净额为人民币142,149.10万元；2021年度营业收入人民币8,184.70万元，实现净利润人民币100,088.15万元，资产负债率87.27%。（已经审计）

截至2022年9月30日，江苏港龙资产总额为人民币1,121,466.11万元，负债总额为人民币988,133.22万元，资产净额为人民币133,332.89万元；2022年1-9月营业收入人民币4,585.56万元，实现净利润人民币4,487.14万元。（未经审计）

（二）苏州君地鸿赞置业有限公司

公司名称：苏州君地鸿赞置业有限公司

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

公司住所：苏州工业园区唯华路5号君风生活广场8幢24001室

法定代表人：YAO XUSHENG

注册资本：5,000万人民币

成立日期：2013年04月16日

经营范围：在苏地2012-G-160号地块上从事商业房地产及配套用房等普通地产的开发、经营、房屋设施租赁；销售：建筑装饰装潢材料、金属材料、五金交电、机电设备、电子产品、家用电器、安防设备、酒店用品、劳保用品、文体用品；并提供保养售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：上海君地投资咨询有限公司持股60%、鸿赞有限公司持股40%。

关系说明：为在公司控股子公司牡丹君港持股24.50%的股东鸿丽发展有限公司指定的借款对象。

截至2021年12月31日，苏州君地资产总额为人民币57,738.27万元，负债总额为人民币49,518.38万元，资产净额为人民币8,219.89万元；2021年度营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-1,305.44万元。（未经审计）

截至2022年9月30日，苏州君地资产总额为人民币54,410.33万元，负债总额为人民币46,515.06万元，资产净额为人民币7,895.27万元；2022年1-9月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-167.47万元。（未经审计）

（三）无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司

公司名称：无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：无锡市锡山经济技术开发区东方国际轻纺城13号房2N18室

法定代表人：赵普查

注册资本：5,000万人民币

成立日期：2018年12月20日

经营范围：房地产管理咨询、房地产开发与经营、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：无锡和骏房地产有限公司持股70%、新余金投长时企业管理有限公司持股30%。

关系说明：为在公司控股子公司御盛房地产持股49%的股东。

截至2021年12月31日，无锡蓝光资产总额为人民币54,545.69万元，负债总额为人民币57,009.78万元，资产净额为人民币-2,464.09万元；2021年度营业收入人民币946.22万元，实现净利润人民币-49.21万元。（未经审计）

截至2022年9月30日，无锡蓝光资产总额为人民币54,589.38万元，负债总额为人民币57,006.20万元，资产净额为人民币-2,416.81万元；2022年1-9月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-38.34万元。（未经审计）

江苏港龙、苏州君地、无锡蓝光均为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。

截至2022年12月30日，浙江港达已向江苏港龙提供4,504.00万元借款，御盛房地产已向无锡蓝光提供17,060.00万元借款，牡丹君港已向江苏港龙提供1,960.00万元借款、已向苏州君地提供1,960.00万元借款，不存在到期后未能及时清偿的情形。

四、对外提供借款风险分析及风控措施

公司控股的房地产项目子公司向其少数股东江苏港龙、无锡蓝光及少数股东指定的江苏港龙和苏州君地按少数股东所持项目公司股权比例提供借款，同时，房地产项目子公司以同等条件按黑牡丹置业所持项目公司股权比例向黑牡丹置业提供借款。本次借款符合房地产项目的运作惯例，有利于提高控股子公司的资金使用效率，保障公司及合作各方的经济利益，本次借款对象经营正常，具备偿还能力，控股子公司可在项目竣工结算利润分配时抵减已借给少数股东且未偿还的财务资助金额，故控股子公司向其少数股东提供借款事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、董事会及独立董事意见

公司于2022年4月22日召开了九届六次董事会会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度对外提供借款的议案》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于2022年4月26日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及独立意见（详见公司公告2022-011、2022-021）。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告披露日，公司对外提供财务资助总余额274,127.02万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为29.25%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2022年12月31日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2022-093

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于子公司特许经营协议终止

及“两馆两中心”项目地块被政府收储的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2022年12月30日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）和三级全资子公司常州牡丹新兴建设发展有限公司（以下简称“牡丹新兴”）与常州市新北区机关事务管理处签署了《常州高新区（新北区）“两馆两中心”项目特许经营协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），原签订的《常州高新区（新北区）“两馆两中心”项目特许经营协议》（以下简称“《特许经营协议》”）提前终止。

同日，黑牡丹置业与常州市新北土地储备中心签署了《国有土地使用权收购协议》，由常州市新北土地储备中心对位于常州市新北区云河路69号地块的国有土地使用权（即“两馆两中心”项目）实施收储，项目地块收储价格暂定为人民币80,175.93万元，后续双方将根据常州市新北区审计局的复核结果签订补充协议确定最终收储价格。

● 本次协议终止及收储事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次协议终止及收储事项已经公司经营管理层审议通过，无需提交公司董事会审议。

一、特许经营协议签订及终止情况

2017年8月，公司全资子公司黑牡丹置业及三级全资子公司牡丹新兴联合体收到常州市政府采购中心发来的《常州市政府采购成交通知书》，确认黑牡丹置业和牡丹新兴联合体为常州高新区（新北区）“两馆两中心”PPP项目的成交单位（详见公司公告2017-035）。

2017年11月，黑牡丹置业和牡丹新兴与常州市新北区机关事务管理处签署《特许经营协议》，明确特许经营期包括建设期与运营期两部分：项目建设期3年，运营期（不含建设期）15年；在15年的运营期内，常州市新北区机关事务管理处每年向黑牡丹置业和牡丹新兴支付可用性服务费及运维绩效服务费；计划总投资约人民币69,413万元（详见公司公告2017-051）。

根据常州市新北区人民政府对“两馆两中心”项目进行调整的相关要求，《特许经营协议》需提前终止，并对该项目地块进行收储。2022年12月30日，黑牡丹置业和牡丹新兴与常州市新北区机关事务管理处签署了《终止协议》，原签订的《特许经营协议》提前终止。

二、本次收储情况

（一）本次收储概况

2022年12月30日，黑牡丹置业与常州市新北土地储备中心签署了《国有土地使用权收购协议》，常州市新北土地储备中心对位于常州市新北区云河路69号地块的国有土地使用权（即“两馆两中心”项目）进行收储，收储价格暂定为人民币80,175.93万元，后续双方将根据常州市新北区审计局的复核结果签订补充协议确定最终收储价格。

（二）本次收储方基本情况

名称：常州市新北土地储备中心

性质：事业单位

注册地址：常州市新北区汉江路369号

经营范围：负责实施新北区土地储备的具体工作。具体执行常编[2019]92号文件规定的主要职责。

常州市新北土地储备中心与公司之间不存在关联关系，本次收储不构成关联交易。

（三）收储协议的主要内容

1、协议双方

甲方：常州市新北土地储备中心

乙方：常州黑牡丹置业有限公司

2、收储标的

经甲乙双方商定，甲方收购乙方位于常州市新北区云河路69号地块的国有土地使用权[不动产权证编号：苏（2022）常州市不动产权第0118720号，不动产单元号：320411002007GB00316F01480001等，以下简称“该地块”]，该地块面积30,256平方米（约合45.384亩），该地块范围内现有的全部房屋及其配套辅助设施，以及地块范围内全部的附着物均在本收购范围内。乙方应保证上述房屋及附着物属自己所有并拥有合法所有权，并应提供相应的房屋产权证书或其它能证明房屋权属的合法手续。

3、收储款及支付方式

基于前期费用测算、方案审批等基础，经甲乙双方协商一致，甲方收购该地块的收购总价人民币（大写）捌亿零壹佰柒拾伍万玖仟叁佰元整（小写￥80,175.93万元）。上述收购总价包括甲方收购该地块的所有补偿费用（包括该地块的土地使用权补偿、地块范围内的房屋和附着物补偿及因地块收购而发生的其它一切费用）。

经双方协商一致，甲方支付乙方该地块收购补偿款分壹期支付：在2023年6月30日前支付人民币80,175.93万元。

甲方收购该地块的收购总价￥80,175.93万元为暂定价格，后续双方将根据常州市新北区审计局的复核结果签订本协议的补充协议确定本地块最终收购总价。

4、土地交付

乙方同意最迟在2023年6月30日前将该地块及房屋、地上附着物移交给甲方。甲乙双方办理书面交接手续。

5、违约责任

乙方应按时移交该地块及房屋、附着物，若乙方不能按时移交的，每推迟一天，按该地块收购补偿款已付总额的1％。向甲方支付违约金；如超过60天乙方仍不能移交地块，则每超过一天，乙方必须支付甲方收购补偿款已付总额的1.5％。的违约金，甲方有权从应付乙方的其他款项中直接扣划。

甲方若不能在约定的时间内支付收购补偿款，每超过一天，按拖欠乙方收购补偿款的1％。支付违约金；如超过60天甲方仍没有支付收购补偿款，则每超过一天，按拖欠乙方收购补偿款的1.5％。支付违约金。

三、本次协议终止及项目地块收储事项对公司的影响

本次“两馆两中心”项目特许经营权协议终止及项目地块被政府收储事项系根据常州市新北区人民政府整体规划所开展的，属于公司新型城镇化建设业务板块个别项目的调整，不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形；公司将根据《企业会计准则》等相关规定，对上述变动进行会计处理，具体的会计处理和对相关财务数据的影响以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

公司将根据相关事项进展情况，按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2022年12月31日