北京昭衍新药研究中心股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-107

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第四届董事会第一次会议于2022年12月27日以书面送达、电子邮件等方式发出会议通知，并于2022年12月30日以现场会议和电话会议的形式召开。本次会议应参加董事10人，实际参加董事10人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。

本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

1.审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长及副董事长的议案》

公司董事会同意选举冯宇霞女士、左从林先生分别为公司第四届董事会董事长、副董事长。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

2.审议通过《关于选举公司第四届董事会各专业委员会委员的议案》

根据公司运营发展需要，公司董事会选举第四届董事会各专业委员会委员如下：

战略委员会：冯宇霞、左从林、顾晓磊、孙云霞、欧小杰；冯宇霞为该委员会召集人；

审计委员会：孙明成、翟永功、张帆；孙明成为该委员会召集人；

薪酬与考核委员会：欧小杰、孙明成、左从林；欧小杰为该委员会召集人；

提名委员会：翟永功、欧小杰、冯宇霞；翟永功为该委员会召集人。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

3.审议通过《关于聘任公司总经理及副总经理的议案》

根据公司运营发展需要，董事会同意聘任高大鹏先生为公司总经理，聘任姚大林先生、孙云霞女士、顾静良先生（简历附后）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起第四届董事会届满之日止。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

4.审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

根据公司运营发展需要，董事会同意聘任高大鹏先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起第四届董事会届满之日止。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

上述议案1-4中相关董事、高级管理人员的简历请参阅公司于2022年8月31日在上海证券交易所网站披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告》。

5.审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

根据公司运营发展需要，董事会同意聘任于爱水女士（简历附后）为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起第四届董事会届满之日止。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

6.审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

根据公司运营发展需要，董事会同意聘任贾丰松先生（简历附后）为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起第四届董事会届满之日止。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

7.审议通过《关于公司支持境外全资子公司BIOMEDICAL RESEARCH MODELS,INC.扩大再生产的议案》

基于战略需求和海外业务拓展需要，公司董事会同意使用H股募集资金5,000万美元透过全资子公司JOINN Laboratories (Delaware) Corporation支持间接全资子公司BIOMEDICAL RESEARCH MODELS,INC.扩大再生产和日常运营。

表决结果：董事会以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2022年12月30日

附件：简历

顾静良，男，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2006 年 4 月起加入北京昭衍新药研究中心股份有限公司，先后担任药效专题负责人、毒理专题负责人、药物代谢实验室副主任及主任；2011 起担任市场销售部总监，负责公司市场销售工作；2018 年 7 月起担任苏州昭衍医药科技有限公司总经理。现任本公司副总经理，主要负责公司营销管理工作。

截止本公告日，顾静良先生持有公司A股192,715股，顾静良先生之配偶系公司实际控制人兼董事长冯宇霞女士姑姑之孙女，除此之外，顾静良先生与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

于爱水，女，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国注册会计师、英格兰及威尔士特许会计师协会（ICAEW）会员。1994年至1998 年就读于中国煤炭经济学院会计学专业，获学士学位。1999年至2002年，就职于嘉吉化肥（烟台）有限公司，任主管会计。2003年至2005年就读于中国人民大学工商管理专业，获硕士学位。2005年至2008年任职于中信信息科技投资有限公司，担任投资经理；2009年至2011年由中信信息科技投资有限公司外派其投资子公司担任财务负责人；2012年至2019年就职于中美冠科生物技术（北京）有限公司，担任财务总监。2019年7月加入本公司，任财务总监，负责公司的财务管理工作。

截止本公告日，于爱水女士持有公司A股24,360股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在任何关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

贾丰松：男，汉族，1987年6月出生，本科学历，管理学学士。2011年7月至2017年9月，先后任职于潍柴动力股份有限公司证券部、资本运营部，从事证券事务管理工作。2017年10月至今，任职于北京昭衍新药研究中心股份有限公司证券部，担任证券事务代表。贾丰松先生于2017年12月参加上海证券交易所举办的董秘任职资格培训，并取得了董事会秘书资格证书。其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律和法规的要求。

截止本公告日，贾丰松先生持有公司A股3,733股、H股4,500股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在任何关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-108

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2022年12月27日以书面送达、电子邮件等方式发出会议通知，并于2022年12月30日以现场会议和电话会议的形式召开。本次会议由公司监事会主席何英俊主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。本次会议经与会监事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

经公司与会监事审议，同意选举何英俊先生为公司第四届监事会主席。

何英俊先生的简历请参阅公司于2022年8月31日在上海证券交易所网站披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议公告》。

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会

2022年12月30日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2022-109

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

对境外全资子公司进行投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：BIOMEDICAL RESEARCH MODELS,INC.

● 投资金额：5,000万美元

● 特别风险提示:本次投资可能存在未获国家主管部门批准的风险以及外汇汇率波动的风险

一、对外投资概述

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”或“昭衍新药”）基于战略需求和海外业务拓展需要，于2022年12月30日召开第四届董事会第一次会议，以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司支持境外全资子公司BIOMEDICAL RESEARCH MODELS,INC.扩大再生产的议案》，同意使用H股募集资金5,000万美元透过全资子公司JOINN Laboratories (Delaware) Corporation支持间接全资子公司BIOMEDICAL RESEARCH MODELS,INC.（下称“Biomere”）用于扩大再生产和日常运营。本次投资完成后，公司对其的持股比例仍为100%。本次投资事项无需提交公司股东大会审议，尚需获得国家商务部、发改委等部门的备案同意。本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

Biomere基本信息如下：

公司名称：BIOMEDICAL RESEARCH MODELS,INC.

股 东：JOINN Laboratories (Delaware) Corporation,持股100%

注册地址：57 Union Street，Worcester, Massachusetts

企业性质：有限责任公司

发行股本：200,000股,每股面值0.01美元

营业范围：药物非临床研究服务

成立日期：1996年12月11日

主要财务数据：

截止2021年12月31日，Biomere的总资产约为16,208.84万元，净资产约为5,909.76万元；营业收入为21,510.12万元，净利润为2,504.17万元（以上数据经审计）。

截止2022年9月30日，Biomere的总资产约为27,127.39万元，净资产约为8,274.88万元；营业收入为18,010.24万元，净利润为1,578.15万元（以上数据未经审计）。

三、对外投资对上市公司的影响

本次投资是基于公司拓展境外业务的需要，有利于扩大Biomere的业务规模，更好地满足客户开展非临床项目服务的市场需求。投资完成后，Biomere仍为公司间接全资子公司，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东权益的情形。

四、对外投资的风险分析

公司以现金进行境外投资，存在未获国家主管部门批准的风险以及外汇汇率波动风险等。

公司将严格按照相关要求履行国家主管部门的审批程序，同时加强现金管理，争取将风险降到最低。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2022年12月30日