北汽福田汽车股份有限公司

因此，为确保上述关联方正常生产经营，保障需求资金的适时到位，同时促进公司产品销售，提升公司整体竞争力，公司对上述关联方按股比提供的担保不会损害公司利益，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见：1、公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。2、我们认为，2023年度向关联方提供关联担保计划是为了支持、保障福田汽车的金融业务、新能源业务、专用车业务的正常生产经营，有利于福田汽车整体战略布局规划。此关联担保计划是在综合考量了被担保方的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内。3、公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益，公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（授权额）452.73亿元，公司对控股子公司提供的担保总额（授权额）23.7 亿元，公司对控股股东的子公司安鹏中融及其下属公司提供的担保总额（授权额）180.5亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例432.28%、22.63%、172.35%。公司逾期担保金额为0亿元。

七、中介机构核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司2022年非公开发行A股股票的保荐机构，依照《规则》等有关规定，对公司拟为关联方按股比提供关联担保事项进行了审慎核查，保荐机构认为：

北汽福田汽车股份有限公司按持股比例对关联方安鹏中融及下属子公司、雷萨股份、福康后处理提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，本次担保事项尚需提交上市公司2023年第一次临时股东大会审议批准。本事项有利于促进各方正常生产经营，保障需求资金适时到位，同时有利于促进上市公司产品销售，提升上市公司整体竞争力，同时上市公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。上市公司对上述关联方按持股比例提供的担保符合上市公司的整体利益，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情形，本事项的相关审批决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规要求以及福田汽车《公司章程》的规定。

综上，本保荐机构对北汽福田汽车股份有限公司关于2023年度向关联方提供关联担保计划事项无异议。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月三十日

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2022一127

北汽福田汽车股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2022年12月20日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了召开通讯监事会的通知及《关于2023年度担保计划的议案》、《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于2023年度关联交易计划的议案》、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席监事9名，实际出席监事9名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

截至2022年12月30日，监事会审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》、《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于2023年度关联交易计划的议案》、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。审议情况如下：

（一）《关于2023年度担保计划的议案》

监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》。决议如下：

授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

（一）期间：2023年1月1日一2023年12月31日（如遇到疫情、国资审批等不可抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）

（二）对全资子（孙）公司总担保额度不超过45亿元，最高担保余额不超过36亿元。

（三）对控股子（孙）公司总担保额度4.9亿元，最高担保余额不超过5.3亿元。对全资子（孙）公司和控股子（孙）公司的担保，允许在担保额度49.9亿元内调剂使用，但资产负债率未超过70%的子公司可以从其它子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从负债率70%以上的子公司担保额度内调剂使用。

（四）公司（含子公司）为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任总额不超过32亿元，最高担保余额不超过11亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。

（五）公司或其子公司为销售福田汽车产品而办理商融通业务的经销商承担回购责任：总担保额度为187亿元，最高担保余额为68亿元，允许在此额度内对不同业务调整使用担保。

（六）上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议。

（七）该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

该议案尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议、批准。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2023年度担保计划公告》（公告编号：临2022-128号）。

（二）《关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案》

1、关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：

依据《规则》有关规定，关联监事孙智华回避表决。监事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司及下属子公司提供担保。

决议如下：

授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：1、同意自2023年1月1日一2023年12月31日（如遇到疫情、国资审批等不可抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为安鹏中融及下属子公司提供不超过74.6亿元的担保总额，最高担保余额不超49.6亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

2、关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保的表决结果如下：

监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位雷萨股份有限公司及下属子公司提供担保。

决议如下：

授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：1、同意自2023年1月1日一2023年12月31日（如遇到疫情、国资审批等不可抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为雷萨股份及下属子公司的融资提供不超过0.84亿元连带责任保证担保，为金融业务提供不超过0.42亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过2.51亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

3、关于福田汽车为关联单位北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供担保的表决结果如下：

监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于福田汽车为关联单位北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供担保。

决议如下：

授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：同意自2023年1月1日一2023年12月31日（如遇到疫情、国资审批等不可抗力因素，授权期间延长至新一期年度担保计划经股东大会批准之日止）为福康后处理的融资提供不超过1亿元连带责任保证担保，最高担保余额不超过1亿元；2、上述担保事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、监事会、股东大会审议；由此担保产生的与公司相关关联方的或有关联交易不再单独提交董事会、监事会、股东大会审议；3、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。

上述各项关联担保事项尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议、批准。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于拟为关联方按股比提供关联担保的公告》（公告编号：临2022-129号）。

（三）《关于2023年度关联交易计划的议案》

决议如下：

1、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）采购车桥等产品141,497万元。

依照《规则》有关规定，关联监事陈宫博回避表决。

2、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2023年内向长沙义和车桥有限公司采购车桥等产品10,689万元。

依照《规则》有关规定，关联监事陈宫博回避表决。

允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人陈宫博担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在152,186万元的交易总额范围内调整使用。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）采购发动机等产品67,290万元；同意在2023年内向潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）提供三包索赔服务等559万元，合计67,849万元。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）采购变速箱等产品，合计38,501万元。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）采购车桥等产品，合计5,895万元。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）采购原材料、整车等产品6,772万元，同意在2023年内向徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）销售整车、底盘等产品7,711万元，合计14,483万元。

7、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（原潍柴雷沃重工股份有限公司，现已更名）（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（含全资子公司）采购原材料、配件等产品73万元，同意在2023年内向潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（含全资子公司）销售整车、发动机、冲压件等产品3,817万元，合计3,890万元。

允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（含全资子公司）、陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）、潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（含全资子公司）、徐工集团工程机械股份有限公司（含全资子公司）等由同一关联自然人张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在130,618万元的交易总额范围内调整使用。

8、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青特集团有限公司（含全资子公司）的关联交易：同意在2023年内向青特集团有限公司（含全资子公司）采购原材料等产品47,560万元；同意向青特集团有限公司（含全资子公司）销售整车、底盘等产品367万元，合计47,927万元。

依照《规则》有关规定，关联监事纪建奕回避表决。

9、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2023年内采购青岛青特众力车桥有限公司生产的车桥等产品，合计15,721万元；同意在2023年内向青岛青特众力车桥有限公司提供三包索赔服务等98万元，合计15,819万元。

依照《规则》有关规定，关联监事纪建奕回避表决。

允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司等由同一关联自然人纪建奕担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在63,746万元的交易总额范围内调整使。

10、以9票同意，0票反对，0票弃权关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2023年内向北京福田康明斯发动机有限公司采购发动机、配件等产品989,151万元；同意向北京福田康明斯发动机有限公司提供三包索赔、促销活动费、住宿、车联网服务等52,446万元；同意与北京福田康明斯发动机有限公司发生租赁46万元；同意与北京福田康明斯发动机有限公司发生其他关联交易事项587万元，合计1,042,230万元。

允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额1,042,230万元范围内调整使用。

11、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2023年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司采购整车及底盘、配件、接受服务等，合计457,061万元；同意在2023年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司销售变速箱、发动机、配件、钢材、软件、模具等、提供服务等，合计952,563万元；同意在2023年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司提供工具及土地、厂房仓库租赁等业务6,517万元；同意在2023年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项31,459万元，合计1,447,600万元。允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额1,447,600万元范围内调整使用。

12、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的关联交易：同意在2023年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司采购变速箱、接受服务等195,323万元；同意在2023年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的提供后勤、保险服务等3,975万元；同意在2023年内向采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司提供厂房、公用设备租赁业务1,397万元；同意在2023年内与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司发生其他关联交易事项478万元，合计201,173万元。允许公司在与采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司的预计交易总额201,173万元范围内调整使用。

13、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的关联交易：同意在2023年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）采购整车、原材料、接收服务等84,395万元；同意在2023年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）销售整车、底盘、钢材、提供服务等132,464万元；同意在2023年内向雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）提供房屋、厂房租赁等业务586万元，合计217,445万元。允许公司在与雷萨股份有限公司（含全资、控股子（孙）公司）的预计交易总额217,445万元范围内调整使用。

14、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京智程运力新能源科技有限公司的关联交易：同意在2023年内向北京智程运力新能源科技有限公司销售整车、提供服务等7,461万元；同意在2023年内向北京智程运力新能源科技有限公司提供房屋租赁等业务13万元，合计7,474万元。允许公司在与北京智程运力新能源科技有限公司的预计交易总额7,474万元范围内调整使用。

15、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的关联交易：同意在2023年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司采购后处理等产品127,697万元；同意在2023年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供服务等114万元；同意在2023年内向北京福田康明斯排放处理系统有限公司提供房屋租赁等产品1,024万元；同意在2023年内与北京福田康明斯排放处理系统有限公司发生其他关联交易事项等988万元，合计129,823万元。

允许公司在与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的预计交易总额129,823万元范围内调整使用。

16、以8票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的关联交易：同意在2023年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）采购原材料、零部件、整车等产品，合计161,981万元；同意在2023年内接受北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的服务，合计30,604万元；同意在2023年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）销售整车、发动机、配件、模具等产品，合计204,851万元；同意在2023年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供服务，合计7905万元；同意在2023年内向北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）提供房屋租赁等，合计64万元；同意在2023年内与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）发生其他关联交易事项：2023年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的35%，预计发生的关联交易金额36.1296亿元；2023年，公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS、ABN等产品，预计认购金额13,000万元；2023年，福田客户通过本公司（含子公司）在北京中车信融融资租赁有限公司开展融资租赁业务，预计发生的关联交易金额13,000万元；2023年，福田供应商通过本公司（含子公司）在北京福田商业保理有限公司开展供应商金融业务，预计发生资金往来93,500万元。

依据《规则》有关规定，关联监事孙智华回避表决。

允许公司（含全资、控股子（孙）公司）在与北京汽车集团有限公司（含全资子公司及控股子公司）的预计交易总额886,201万元范围内调整使用。

对于上述预计交易，允许公司在与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂；上述预计额度允许在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易之间进行调剂。

以上各关联交易事项尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议、批准。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2023年度日常关联交易计划公告》（公告编号：临2022-130号）。

（四）《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》

依据《规则》有关规定，关联监事孙智华回避表决。截至2022年12月30日，共收到有效表决票8张。监事会以8票同意,0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》。决议如下：

1、同意北汽福田汽车股份有限公司与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易；

2、授权经理部门办理相关事宜。

该议案尚需提交福田汽车2023年第一次临时股东大会审议、批准。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-131号）。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

监 事 会

二〇二二年十二月三十日

(上接154版)