深圳市爱施德股份有限公司
关于2023年预计为子公司融资额度
提供担保的公告

(下转174版)

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2022-074

深圳市爱施德股份有限公司

关于2023年预计为子公司融资额度

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次被担保方深圳市德耀通讯科技有限责任公司、爱施德（香港）有限公司、中国供应链金融服务有限公司、展弘实业有限公司、深圳市优友通讯器材有限公司、深圳市瑞贝斯通讯器材有限公司、深圳市山木新能源科技股份有限公司最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第六届董事会第三次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于2023年预计为子公司融资额度提供担保的议案》，现将有关情况公告如下：

一、公司为子公司融资额度提供担保的情况概述

（一）公司为子公司在金融机构融资提供担保

1、为西藏酷爱通信有限公司（以下简称“西藏酷爱”）融资担保额度不超过11.5亿元人民币；

2、为深圳市酷动数码有限公司（以下简称“酷动数码”）融资担保额度不超过2.5亿元人民币；

3、为深圳市德耀通讯科技有限责任公司（以下简称“德耀通讯”） 融资担保额度不超过4亿元人民币；

4、为爱施德（香港）有限公司（以下简称“爱施德（香港）”）融资担保额度不超过10亿元人民币（10亿元人民币或等值美元，汇率按融资当天美元挂牌汇率折算，包含存量及新增业务）；

5、为中国供应链金融服务有限公司（以下简称“中国供应链”）融资担保额度不超过14亿元人民币（14亿元人民币或等值美元，汇率按融资当天美元挂牌汇率折算，包含存量及新增业务）；

6、为展弘实业有限公司（以下简称“展弘实业”）融资担保额度不超过1.5亿元人民币（1.5亿元或等值美元，汇率按融资当天美元挂牌汇率折算，包含存量及新增业务）；

7、为深圳市优友通讯器材有限公司（以下简称“优友通讯”）融资担保额度不超过7.2亿元人民币；

8、为深圳市瑞贝斯通讯器材有限公司（以下简称“瑞贝斯”） 融资担保额度不超过2亿元人民币；

9、为深圳市山木新能源科技股份有限公司（以下简称“山木新能源”） 融资担保额度不超过1.5亿元人民币。

以上担保均授权董事长签署相关协议。

■

（二）公司为控股子公司与供应商合作提供担保

为控股子公司深圳市实丰科技有限公司（以下简称“实丰科技”）与供应商三星(中国)投资有限公司（以下简称“三星(中国)”）合作提供担保额度共计不超过20亿元人民币，授权董事长签署相关协议。

■

二、被担保人基本情况

1、被担保人具体情况如下：

■

上述被担保方均不是失信被执行人。

被担保人最近一年又一期财务数据如下：

（1）被担保人：西藏酷爱

截至2021年12月31日，西藏酷爱资产总额221,286.40万元，负债总额72,284.08万元，净资产149,002.32万元；2021年，西藏酷爱实现营业收入3,719,855.00万元，利润总额56,650.75万元，净利润49,962.87万元。

截至2022年9月30日，西藏酷爱资产总额294,269.40万元，负债总额149,832.19万元，净资产144,437.21万元；2022年1-9月，西藏酷爱实现营业收入2,726,978.84 万元，利润总额33,919.55 万元，净利润 25,434.89万元。

（2）被担保人：酷动数码：

截至2021年12月31日，酷动数码资产总额 129,339.73万元，负债总额 95,353.77万元，净资产 33,985.96万元；2021年，酷动数码实现营业收入736,443.24万元，利润总额 10882.,87万元，净利润 9,153.67万元。

截至2022年9月30日，酷动数码资产总额91,409.72万元，负债总额51,908.69万元，净资产39,501.03万元；2022年1-9月，酷动数码实现营业收入715,104.34万元，利润总额10,411.08万元，净利润8,653.96万元。

（3）被担保人：德耀通讯

截至2021年12月31日，德耀通讯资产总额68,248.05万元，负债总额 64,462.99万元，净资产3,785.06万元；2021年，德耀通讯实现营业收入258,341.53 万元，利润总额-1603.,77 万元，净利润 -1,208.99万元。

截至2022年9月30日，德耀通讯资产总额 64,466.77万元，负债总额56,845.92万元，净资产7,620.86万元；2022年1-9月，德耀通讯实现营业收入421,832.13万元，利润总额 5,114.40万元，净利润3,835.80万元。

（4）被担保人：爱施德（香港）

截至2021年12月31日，资产总额6,679.94万元，负债总额40,548.78万元，净资产-33,868.84万元；2021年，实现营业收入147,964.44万元，利润总额-1,304.54万元，净利润-1,377.72万元。

截至2022年9月30日，资产总额81,670.33万元，负债总额118,350.39万元，净资产-36,680.06万元；2022年1-9月，实现营业收入167,534.26万元，利润总额787.70万元，净利润787.70万元。

（5）被担保人：中国供应链

截至2021年12月31日，资产总额107,114.71万元，负债总额105,235.53万元，净资产1,879.18万元；2021年，实现营业收入266,277.97万元，利润总额2,659.76万元，净利润1,700.89万元。

截至2022年9月30日，资产总额133,774.01万元，负债总额128,884.18万元，净资产4,889.83万元；2022年1-9月，实现营业收入212,350.52万元，利润总额3,374.87万元，净利润2,624.69万元。

（6）被担保人：展弘实业

截至2021年12月31日，资产总额13,125.85万元，负债总额12,614.23万元，净资产511.62万元；2021年，实现营业收入24,181.96万元，利润总额2,713.58万元，净利润2,651.45万元。

截至2022年9月30日，资产总额14,724.42万元，负债总额13,834.50万元，净资产889.92万元；2022年1-9月，实现营业收入11,941.43万元，利润总额362.25万元，净利润302.48万元。

（7）被担保人：优友通讯

截至2021年12月31日，资产总额198,354.71万元，负债总额190,362.83万元，净资产7,991.88万元；2021年，实现营业收入1,168,982.42万元，利润总额3,365.72万元，净利润2,502.77万元。

截至2022年9月30日，资产总额111,040.57万元，负债总额101,670.19万元，净资产9,370.38万元；2022年1-9月，实现营业收入850,772.31万元，利润总额1,576.16万元，净利润1,378.49万元。

（8）被担保人：瑞贝斯

截至2022年9月30日，资产总额60,512.47万元，负债总额60,387.76万元，净资产124.71万元；2022年1-9月，实现营业收入64,793.20万元，利润总额166.29万元，净利润124.71万元。

（9）被担保人：山木新能源

截至2021年12月31日，资产总额17,952.60万元，负债总额11,178.79万元，净资产6,773.81万元；2021年，实现营业收入16,204.74万元，利润总额948.99万元，净利润926.25万元。

截至2022年9月30日，资产总额28,539.08万元，负债总额20,660.54万元，净资产7,878.54万元；2022年1-9月，实现营业收入23,735.39万元，利润总额1,142.32万元，净利润1,104.73万元。

（10）被担保人：实丰科技

截至2021年12月31日，实丰科技资产总额 17,482.99万元，负债总额 10,153.60万元，净资产7,329.39万元；

截至2022年9月30日，实丰科技资产总额 48,083.90万元，负债总额 37,169.67万元，净资产 10,914.23万元。

三、本次担保的主要内容

(一)公司为子公司及控股子公司在金融机构融资提供担保的主要内容

1、为西藏酷爱融资担保额度不超过11.5亿元人民币，具体情况如下：

（1）为西藏酷爱向中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行申请银行授信额度折合人民币6亿元整提供授信担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

（2）为西藏酷爱向渣打银行（中国）有限公司申请银行授信额度折合人民币1.5亿元整提供授信担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

（3）为西藏酷爱向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请银行授信额度折合人民币4亿元整提供授信担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

担保方式为信用担保。

2、为酷动数码融资担保额度不超过2.5亿元人民币,具体情况如下：

（1）为酷动数码向中国银行股份有限公司深圳市分行申请银行授信额度折合人民币0.8亿元提供授信担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

（2）为酷动数码向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度折合人民币0.8亿元提供授信担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

（3）为酷动数码向中国工商银行股份有限公司深圳市分行申请银行授信额度折合人民币0.5亿元提供授信担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

（4）为酷动数码向其他金融机构（包括但不限于上述金融机构）申请行授信额度不超过人民币0.4亿元提供授信担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

担保方式为信用担保。

3、为德耀通讯融资担保额度不超过4亿人民币，具体情况如下：

（1）为德耀通讯向中国银行股份有限公司深圳市分行申请银行授信额度折合人民币1亿元提供授信担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

（2）为德耀通讯向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度折合人民币3亿元提供授信担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

担保方式为信用担保。

4、为爱施德（香港）向金融机构申请融资质押及信用担保额度不超过10亿元人民币（10亿元或等值美元，汇率按融资当天美元挂牌汇率折算），终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

（1）爱施德（香港）向集友银行有限公司福州分行申请额度人民币5.6亿元整提供担保，最终担保金额以银行实际审批结果为准；

（2）爱施德（香港）向创兴银行有限公司深圳南山支行申请额度人民币2.4亿元整提供担保，最终担保金额以银行实际审批结果为准；

（3）爱施德（香港）向其他金融机构（包括但不限于上述金融机构）申请额度不超过人民币2亿元整提供担保，最终担保金额以银行实际审批结果为准；

担保方式为质押及信用担保。

5、为中国供应链融资质押担保额度不超过14亿元人民币（14亿元或等值美元，汇率按融资当天美元挂牌汇率折算，包含存量及新增业务），具体情况如下：

（1）中国供应链向集友银行有限公司福州分行申请额度人民币3亿元整提供质押担保，最终质押担保金额以银行实际审批结果为准；

（2）为中国供应链向厦门国际银行珠海分行申请额度人民币6亿元整提供质押担保，最终质押担保金额以银行实际审批结果为准；

（3）中国供应链向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请额度人民币2亿元整提供质押担保，最终质押担保金额以银行实际审批结果为准；

（4）中国供应链向创兴银行有限公司深圳南山支行申请额度人民币0.6亿元整提供质押担保，最终质押担保金额以银行实际审批结果为准；

（5）中国供应链向大新银行（中国）有限公司申请额度人民币2亿元整提供质押担保，最终质押担保金额以银行实际审批结果为准；

（6）中国供应链向其他金融机构（包括但不限于上述金融机构）申请额度不超过人民币0.4亿元整提供质押担保，最终质押担保金额以银行实际审批结果为准；

担保方式为质押担保。

6、为展弘实业融资质押及信用担保额度不超过1.5亿元人民币（1.5亿元或等值美元，汇率按融资当天美元挂牌汇率折算，包含存量及新增业务），终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

7、为优友通讯融资担保额度不超过7.2亿元人民币，具体情况如下：

（1）为优友通讯向广发银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度折合人民币4亿元整提供授信担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

（2）为优友通讯向中信银行国际（中国）有限公司深圳分行申请银行授信额度折合人民币0.8亿元整提供授信担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

（3）为优友通讯向恒生银行(中国)有限公司深圳分行申请银行授信额度折合人民币1亿元整提供授信担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

（4）为优友通讯向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度折合人民币0.5亿元整提供授信担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

（5）为优友通讯向北京银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度折合人民币0.9亿元整提供授信担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

担保方式为信用担保。

8、为瑞贝斯向金融机构申请授信额度不超过人民币2亿元整提供授信担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

担保方式为信用担保。

9、为山木新能源向金融机构申请授信额度不超过人民币1.5亿元整提供授信担保，最终担保金额以授信银行实际审批结果为准；

担保方式为信用担保。

（二）公司为控股子公司实丰科技供应商三星(中国)的合作提供担保额度共计不超过20亿元，担保协议主要内容如下：

担保方式：连带责任保证

担保额度：不超过贰拾亿元人民币

被担保的合同：被担保的合同包括主合同及其项下的补充合同、订单、备忘录等一切附件和补充。前述被担保的合同，需书面形式通知担保人，担保人确认后方承担连带保证责任。

担保范围：根据被担保的合同对实丰科技享有的全部债权，包括但不限于：实丰科技应当履行的合同交易债务金额及相关利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用等。

保证期间：爱施德承担保证责任的保证期间为一年，自被担保人按照被担保的合同应承担的债务履行期限届满之日起一年。

本担保为不可撤销的独立担保，不受被担保的合同效力的影响，相关被担保的合同无效，本担保仍然有效。实丰科技发生未按被担保的合同约定偿三星（中国）债务的情形后，公司同意在接到三星（中国）书面通知之日起五个工作日内，按通知的内容承担担保责任并履行相应付款义务。

诉讼方式：因本担保函引起的任何争议，提交至三星（中国）所在地人民法院处理。

以上公司为子公司提供融资担保、供应商合作提供担保合计预计74.2亿元人民币，担保期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。

四、特殊事项说明

1、同意本公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请本金金额不超过4亿元人民币的授信融资循环额度（含保函），其中保函包含分离式保函，保函申请人为深圳市爱施德股份有限公司，被担保人可为深圳市爱施德股份有限公司、深圳市酷动数码有限公司、西藏酷爱通信有限公司、北京酷联通讯科技有限公司。

2、同意本公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请金额不超过6亿元人民币非融资性保函额度，其中保函包含分离式保函，即保函申请人为深圳市爱施德股份有限公司，被担保人可为深圳市爱施德股份有限公司、深圳市酷动数码有限公司、西藏酷爱通信有限公司、北京酷联通讯科技有限公司。

五、公司董事会意见

1、随着公司及公司各子公司业务快速发展，对流动资金的需求不断增长，需进行融资以满足流动资金需求，公司为子公司融资提供担保系正常生产经营需要。

2、本次被担保的各家公司均经营正常，有良好的发展前景和偿债能力，公司的担保风险较小。

3、西藏酷爱、酷动数码、德耀通讯、爱施德（香港）为公司全资子公司。

4、公司持有中国供应链51%股份、展弘实业51%股份、优友通讯51%股份、瑞贝斯51%股份、山木新能源51%股份、实丰科技61%股份，公司拟为以上控股子公司融资提供全额担保，对于公司而言，本次承担的风险大于公司所持有上述控股子公司的股权比例。但考虑到上述公司是公司绝对控股子公司，融资资金用于日常经营，担保风险可控。

5、此项议案须提请股东大会以特别决议审议通过。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司的预计担保额度为 115.265 亿元(含本次担保金额 74.2亿元）；公司及控股子公司对外担保总余额为 23.2213 亿元，占公司最近一期（2021年度）经审计净资产的 40.17%（按合并报表口径计算）。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，不存在逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。各子公司实际使用资金的额度将根据生产经营实际所需进行调剂，公司对各子公司的担保额度根据其实际用款额度进行调剂。

七、备查文件

1、《深圳市爱施德股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议》；

2、《深圳市爱施德股份有限公司第六届监事会第三次（临时）会议决议》。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董 事 会

2022年12月30日

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2022-075

深圳市爱施德股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第六届董事会第三次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事黄绍武、黄文辉、周友盟、喻子达已回避表决，根据相关规定，该事项须提交公司股东大会以普通决议审议，关联股东需回避表决。现将有关情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2023年度，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与关联方开展日常关联交易，具体如下：

1、公司及子公司预计向关联人深圳市神州通投资集团有限公司（以下简称“神州通投资”）及其下属其他子公司、深圳市神州通在线科技有限公司（以下简称“在线科技”）、天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”）及其子公司购销商品、提供及接受劳务、租赁房屋预计总金额不超过5,830万元，其中与神州通投资及其下属其他子公司之间发生的关联交易金额不超过2,700万元、与在线科技之间发生的关联交易金额不超过30万元、与天音通信及其子公司之间发生的关联交易金额不超过3,100万元。2022年1-11月与上述关联人之间发生的关联交易金额分别为336.66万元、18.22万元、1,068.44万元。

2、公司及子公司预计向控股子公司广东优友网络科技有限公司参股投资的深圳市优宝在线科技有限公司（以下简称“优宝在线”）购销商品、提供及接受劳务，总金额不超过3,100万元。2022年1-11月与其发生关联交易金额为278.65万元。

3、公司及子公司预计向联营企业深圳爱优品电子商务有限公司（以下简称“爱优品”）购销商品、提供及接受劳务、租赁房屋，总金额不超过50,200万元。2022年1-11月与其发生关联交易金额为1,906.53万元。

4、公司及子公司向深圳市一号机科技有限公司（以下简称“一号机科技”）及其子公司购销商品、提供及接受劳务、租赁房屋、贷款等，总金额不超过16,100万元。2022年1-11月与其发生关联交易金额为8,688.31万元。

5、公司及子公司向中茶爱施德（北京）茶业有限公司（以下简称“中茶爱施德”）购销商品、提供及接受劳务、租赁房屋，总金额不超过50万元。2022年1-11月与其发生关联交易金额为20.08万元。

（二）预计日常关联交易类别和金额（单位：万元）

■

（三）2022年1-11月日常关联交易实际发生情况（单位：万元）

■

注：1、实际与预计存在偏差的原因系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性。

2、占同类业务比例的数据为已公告的2022年1-9月数据。

二、关联人介绍和关联关系

1、神州通投资

住所：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20E

法定代表人：黄绍武

注册资本：20,000万元人民币

企业性质：有限责任公司

经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品)；计算机信息技术咨询服务；计算机软件的开发；经济信息与企业管理咨询(不含限制项目)；市场营销与企业形象策划；投资咨询；资产管理；为企业提供管理服务。国内贸易代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)，许可经营项目是:食品销售(仅销售预包装食品)；酒类经营。

关联关系：神州通投资为公司控股股东，持有公司39.50%的股份。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定情形。

截至2022年9月30日，总资产为人民币410,456.49万元，净资产为人民币130,699.62万元；2022年1-9月主营业务收入为人民币0万元，净利润为人民币23,867.13万元。（数据未经审计）

2、在线科技

住所：深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路83号南山金融大厦2001

法定代表人：林志刚

注册资本：2,360万元人民币

企业性质：有限责任公司

经营范围：计算机软硬件开发；计算机网络技术开发及技术咨询；计算机系统集成；计算机软硬件及外围设备销售（不含专营、专控、专卖商品）。

关联关系：在线科技系本公司之股东赣江新区全球星投资管理有限公司（以下简称“全球星”）的全资子公司。全球星分别持有在线科技100%股份、直接及间接持公司8.57%的股份。同时，神州通投资的控股股东深圳市华夏风投资有限公司（以下简称“华夏风投资”）持有全球星66.50%股权。在线科技与本公司受最终同一控制人控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

截至2022年9月30日，总资产为人民币79,577.07万元，净资产为人民币870.52万元；2022年1-9月主营业务收入为人民币2.43万元，净利润为人民币-286.09万元。（数据未经审计）

3、天音通信

住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区迎宾大道60号

法定代表人：黄绍文

注册资本：102510.0438万元人民币

企业性质：股份有限公司（上市）

经营范围：各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品(除危险化学品)、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。

关联关系：天音通信的董事长兼总经理系公司董事的关系密切的家庭成员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第五项规定情形。

2022年相关财务数据详见天音通信公告。

4、优宝在线

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：杨凌

注册资本：500万元人民币

企业性质：有限责任公司

经营范围：自动售货机、移动互联网技术的技术研发及相关技术咨询；文具用品、电子产品、体育用品、工艺品、日用品、服装、鞋帽、针纺织品、五金交电产品、机械设备、建材、汽车配件、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、通讯器材、计算机软硬件及辅助设备的销售；国内、国际货运代理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方可经营）；文化活动策划；企业形象策划；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；电脑动画设计；自动售货机、自动售票机的租赁；体育设备出租（不含特种设备）；娱乐设备的租赁与销售（不含特种设备）；自有物业租赁。二类医疗用品及器材的销售；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；仓储服务（不含危险化学品）。

关联关系：优宝在线为本公司之控股子公司广东优友网络科技有限公司的参股公司，持股比例为10%。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第五项规定情形。

截至2022年9月30日，总资产为人民币2,506.18万元，净资产为人民币607.32万元；2022年1-9月主营业务收入为人民币6,154.33万元，净利润为人民币12.82万元。（数据未经审计）

5、爱优品

住所：深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路83号南山金融大厦1701

法定代表人：何春雷

注册资本：10,000万元人民币

企业性质：有限责任公司

经营范围：信息传输、软件技术服务；供应链管理；网络应用软件的技术开发、销售；计算机网络产品设计并提供相关技术服务和技术咨询服务；国内贸易；家电、数码产品、电子产品、通讯设备的销售；信息咨询；投资咨询、商务信息咨询；计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售；信息系统设计、技术维护；信息技术咨询。

关联关系：爱优品为本公司联营企业公司，持股比例为39%。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第五项规定情形。

截至2022年9月30日，总资产为人民币8,921.06万元，净资产为人民币8,729.28万元；2022年1-9月主营业务收入为人民币176,764.26万元，净利润为人民币-114.33万元。（数据未经审计）

6、一号机科技

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：蔡军

注册资本：1,000万元人民币

企业性质：有限责任公司

经营范围：从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询；信息咨询(不含限制项目)；计算机软硬件的技术开发；移动通讯产品、电子产品及配件、计算机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品的购销；技术推广服务、技术服务、信息服务业务；销售健康雾化器、健康器械、电子烟、香精、香料、植物精油雾化液；销售保健休闲用品、导航仪器、航空航天设备、衡器、家用电热取暖器具、家用美容保健电器、家用音视频设备、锂离子蓄电池、美容护肤品、皮革毛皮制品、平板玻璃、日用杂品、室内照明灯具、塑料制品、橡胶制品、蓄电池、已装配光学仪器、照相机器材、钟表；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；化妆品、卫生用品类：化妆品、卫生用品的销售(护肤用品、头发护理用品、香水、妇女卫生用品、卫生纸、纸巾、洗漱用品等)；消毒清洁用品的销售;经营进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；餐饮管理；电热食品加工设备销售；家用电器销售；外卖递送服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)，许可经营项目是：销售电子烟烟液、烟具；出版物出版企业设立、变更；包装装潢印刷品、专项排版、制版、装订及其它印刷品印刷企业的设立、变更(出版物印刷企业、外商投资企业除外)；出版物(含音像制品)批发、零售；游戏及周边设备，包括服装、光盘、书籍；母婴服务(月子服务)、养老服务。医疗美容类产品及服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；食品经营(销售预包装食品)；食品互联网销售(销售预包装食品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)；第二类医疗器械销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)；食品销售；餐饮服务；城市配送运输服务(不含危险货物)；生鲜乳道路运输；道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)；酒类经营。

关联关系：一号机科技为公司联营企业，公司持股比例为49%；公司副董事长兼总裁周友盟、副总裁兼财务负责人米泽东分别担任一号机科技的董事长、董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.6规定情形。

截至2022年9月30日，总资产为人民币32,199.37万元，净资产为人民币8,717.38万元；2022年1-9月主营业务收入为人民币146,303.36万元，净利润为人民币780.39万元。（数据未经审计）

7、中茶爱施德

住所：北京市朝阳区百子湾西里302号楼二层210室

法定代表人：殷建豪

注册资本：2,000万元人民币

企业性质：有限责任公司

经营范围：食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；餐饮管理；市场营销策划；茶具销售；日用玻璃制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；外卖递送服务；企业管理咨询；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。

关联关系：中茶爱施德为公司联营企业，公司持股比例为39%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定情形。

截至2022年9月30日，总资产为人民币2,207.36万元，净资产为人民币1,376.57万元；2022年1-9月主营业务收入为人民币93.01万元，净利润为人民币-582.93万元。（数据未经审计）

上述关联公司经营正常，向其销售商品、提供劳务的日常关联交易占比很小，其支付能力在交易范围内基本可控，同时以往履约情况良好，定价遵循公允原则，体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

三、关联交易主要内容

1、协议金额：2023年交易金额累计不超过公司管理层预计的全年交易金额。

2、协议有效期：2023年1月1日至2023年12月31日。

3、定价原则：由协议双方参照市场价格定价，经双方确认执行。交易价款根据具体交易订单实际数量计算和结算。

4、产品质量标准及产品数量原则：产品质量原则按现行产品质量标准执行，可以允许产品因质量问题退换货，非产品质量问题原则上不允许退换货。产品数量经协议双方协商后，由采购方提供购买数量，再由供货方予以确认。

5、违约责任：协议双方需按约定进行购销活动。未按约定进行供货或支付货款的，违约方须赔偿守约方损失。

6、协议纠纷解决方式：协议双方若就协议的履行、解释等发生纠纷，应友好协商；协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

7、其他事项：协议未尽事宜由双方协商解决。如有效期内交易金额累计超过公司管理层预计的全年交易金额，协议双方应就超过部分另行协商并签订新的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联人神州通投资及其下属其他子公司之间的关联交易为正常的商业往来，此项关联交易在公司同类产品采购及销售中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

2、公司与关联人在线科技关联交易属于正常的商业往来，此项关联交易在公司同类交易所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

3、公司与关联人天音通信及其子公司的关联交易属于正常的购销行为，此项关联交易在公司同类产品采购中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响小。

4、公司与关联人优宝在线关联交易属于正常的商业往来，此项关联交易在公司同类交易所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

5、公司与关联人爱优品关联交易属于正常的商业往来，此项关联交易在公司同类交易所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

6、公司与关联人一号机及其子公司关联交易属于正常的商业往来，此项关联交易在公司同类交易所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

7、公司与关联人中茶爱施德关联交易属于正常的商业往来，此项关联交易在公司同类交易所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

上述关联交易定价原则为市场价格，具备公允性；交易的决策严格按照公司的相关制度进行，没有损害公司和非关联股东的利益，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对以上关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司2023年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

六、备查文件

1、《深圳市爱施德股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议》；

2、《深圳市爱施德股份有限公司第六届监事会第三次（临时）会议决议》；

3、《独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董 事 会

2022年12月30日

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2022-076

深圳市爱施德股份有限公司

关于受让合资公司少数股东股权暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第六届董事会第三次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于受让合资公司少数股东股权暨关联交易的议案》，其中关联董事周友盟已回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。根据《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、关联交易概述

因经营发展需要，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）拟受让广东新联新信息服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东新联”）所持有的深圳爱优品电子商务有限公司（以下简称“爱优品”）10%股权，受让价格为人民币1元。本次受让完成后，公司将合计持有爱优品49%股权。

二、关联方基本情况

（一）关联方情况介绍

1、企业名称：广东新联新信息服务合伙企业（有限合伙）

2、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科技路11号伟杰大厦A205

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：周友盟

5、出资额：1000万元

6、经营范围：一般经营项目是：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；企业总部管理。，许可经营项目是：无。

7、合伙人：

■

广东新联新信息服务合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

8、主要财务数据

单位：元

■

注：以上财务数据尚未经审计。

（二）关联关系说明

广东新联为公司管理层持股主体，其中执行事务合伙人为周友盟女士。周友盟女士担任公司副董事长兼总裁，为公司关联自然人，因此广东新联为公司关联方。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易标的基本情况

本次拟交易的资产为爱优品10%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。爱优品的基本情况如下：

（一）基本概况

1、公司名称：深圳爱优品电子商务有限公司

2、法定代表人：彭艳萍

3、注册资本：10000万元

4、统一社会信用代码：91440300MA5GKDQD76

5、公司类型：有限责任公司

6、成立日期：2021-01-08

7、注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路11号南山金融大厦1701

8、股东信息：

■

9、经营范围：一般经营项目是：信息传输、软件技术服务；供应链管理；网络应用软件的技术开发、销售；计算机网络产品设计并提供相关技术服务和技术咨询服务；国内贸易；家电、数码产品、电子产品、通讯设备的销售；信息咨询；投资咨询、商务信息咨询；计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售；信息系统设计、技术维护；信息技术咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无。

（二）主要财务数据

单位：元

■

注：以上财务数据尚未经审计。

四、交易协议的主要内容

1、出让方：广东新联新信息服务合伙企业（有限合伙）

2、受让方：深圳市爱施德股份有限公司

3、转让标的：广东新联持有爱优品10%的股权

4、转让价款：1元

5、支付方式、期限：受让方自协议生效之日起3个工作日内将全部转让价款通过银行转账方式支付给出让方，自全部转让价款支付后的30日内，转让方、受让方应配合标的公司完成本次股权转让变更登记手续。

五、定价情况

本次股权转让定价根据爱优品实际运营情况，遵循市场原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定。该定价遵循了“自愿、平等、等价”原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。

六、交易目的及对公司的影响

爱优品设立之初的定位为依托阿里巴巴和爱施德在各自业务领域内的优势，基于阿里巴巴各业务平台就手机、3C数码等品类开展业务运营。为促进爱优品业务高质量发展，进一步加速构建公司线上线下融合的新零售服务网络，公司拟受让广东新联持有爱优品10%的股权并进行相应注册资本的缴纳。

本次交易符合公司战略发展和业务发展的需要，交易完成后爱优品仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围的变更，且本次交易完成后不会对公司2022年的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大影响。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益。

七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

除上述情况外，公司与该关联方不存在其他应披露而未披露的关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

本次公司受让合资公司少数股东股权暨关联交易的事项在提交董事会审议前获得 了独立董事的事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，独立董事亦在审议此项议案时发表独立意见如下：

本次公司受让广东新联所持有的爱优品10%股权，受让价格为人民币1元，本次受让完成后，公司将合计持有爱优品49%股权。公司本次关联交易遵循了“自愿、平等、等价”原则，董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，我们一致同意本议案。

九、备查文件

1、《深圳市爱施德股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议》；

2、《深圳市爱施德股份有限公司第六届监事会第三次（临时）会议决议》；

3、《独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董 事 会

2022年12月30日

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2022-077

深圳市爱施德股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年1月16日（星期一）下午14:00召开2023年第一次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

2、会议召集人：深圳市爱施德股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会依据第六届董事会第三次（临时）会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2023年1月16日（星期一）下午14:00；

（2）网络投票时间为：2023年1月16日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023年1月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年1月16日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

6、现场会议召开地点：深圳市南山区科发路83号南山金融大厦18层深圳市爱施德股份有限公司A会议室。

7、股权登记日：2023年1月11日（星期三）。

8、出席会议对象：

（1）截至股权登记日2023年1月11日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；