江苏艾迪药业股份有限公司

(上接177版)

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2022-083

江苏艾迪药业股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2022年12月27日送达全体监事。会议于2022年12月30日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席俞恒先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏艾迪药业股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：

1、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

监事会认为：公司本次对《监事会议事规则》的修订是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况进行的相应修订，修订内容及程序合法有效。监事会同意通过此议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。

表决结果：同意票3票，占监事总数100%，反对票0票，占监事总数0%，弃权票0票，占监事总数0%。

2、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》

监事会对本次调整事项进行了核查，认为：

董事会调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核及激励对象事项的程序和决策合法、有效，是公司根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理预测和调整，能够继续促进激励对象发挥积极性，有效发挥激励作用，有利于公司的持续发展。符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响激励对象的勤勉尽职，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

因此，监事会同意公司本次对2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核及激励对象的调整，并同意相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾迪药业股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2022-080）。

表决结果：同意票3票，占监事总数100%，反对票0票，占监事总数0%，弃权票0票，占监事总数0%。

3、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司《激励计划》规定的预留部分限制性股票授予条件现已成就，预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，公司监事会同意公司将本激励计划的预留授予日为2022年12月30日，并同意以7元/股的授予价格向27名符合授予条件的激励对象授予130.21万股限制性股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-082）。

表决结果：同意票3票，占监事总数100%，反对票0票，占监事总数0%，弃权票0票，占监事总数0%。

4、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》

公司监事会认为：本次公司2023年度日常关联交易额度预计的事项是按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司2023年度日常关联交易额度预计议案。

本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾迪药业股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-085）。

表决结果：关联监事何凤英女士回避表决，同意票2票，占有表决权监事总数的100%；反对票0票，占有表决权监事总数的0%；弃权票0票，占有表决权监事总数的0%。

特此公告。

江苏艾迪药业股份有限公司监事会

2022年12月31日

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2022-080

江苏艾迪药业股份有限公司关于

调整2022年限制性股票激励计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》，同意对公司2022年限制性股票激励计划及其相关文件进行调整，本次调整事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将具体调整事项说明如下：

一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年1月19日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年1月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-012），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张长清先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年1月21日至2022年1月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年2月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-016）。

4、2022年2月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2022年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏艾迪药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。

6、2022年3月11日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2022年12月30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-079），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张长清作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

二、本次调整基本情况及具体调整内容

（一）调整基本情况

本次调整涉及两项内容：（1）对“公司层面业绩考核要求”中针对公司HIV事业部2023年及2024年业绩考核指标进行调整；（2）对HIV事业部的特定激励对象从2023年考核年度开始由11名调整至9名，调出的2名激励对象调整为公司整体层面激励对象。未对公司营业收入及公司净利润指标进行调整。具体情况如下：

1、对“公司层面业绩考核要求”中针对公司HIV事业部2023年及2024年业绩考核指标进行调整

2022年1月推出本次激励计划在“公司层面业绩考核要求”中针对公司HIV事业部业绩考核指标设定时，对各考核年度“HIV药物及诊疗一体化相关业务营业收入”设置了目标值和触发值，其中“HIV药物及诊疗一体化相关业务营业收入”既包括了HIV创新药物销售收入，也包括了HIV诊断试剂及仪器经销销售收入。

随着公司子公司南京安赛莱医药科技有限公司（以下简称“安赛莱”）与HIV诊断试剂及仪器新品牌商达成合作获得授权期至2024年末的中国区总代理权（公告编号：2021-056），2022年1月公司规划HIV诊断试剂及仪器经销业务在未来三年将稳步持续发展并贡献一定量的销售收入。基于市场对新品牌商产品的反馈、以及维护安赛莱及安赛莱终端客户权益的考虑，2022年6月，安赛莱解除了与新品牌商在HIV诊断试剂及仪器中国区总代理权的合作关系（公告编号：2022-048）。尽管安赛莱后续通过恢复小部分雅培品牌合作业务以继续开展HIV诊断试剂及仪器经销业务，但是以上情形导致公司HIV诊断试剂及仪器经销业务的开展较2022年1月的规划已发生了重大变化，且该等变化将持续影响到2023年及2024年。

鉴于以上原因，本次激励计划的客观环境、科学性以及可行性发生了重大变化，若公司实行原业绩考核目标，将削弱本次激励计划对于核心技术（业务）人才的激励性，与激励计划初衷不符，不利于公司可持续发展。在充分考虑公司所处行业的竞争状况、公司自身经营情况、激励预期及效果等综合因素后，公司拟对本次激励计划“公司层面业绩考核要求”中针对公司HIV事业部2023年及2024年业绩考核指标进行调整，调整后2023年及2024年业绩考核指标仅包括HIV创新药物销售收入、不包括HIV诊断试剂及仪器经销销售收入。

2、对HIV事业部的特定激励对象从2023年考核年度开始由11名调整至9名，调出的2名激励对象调整为公司整体层面激励对象

鉴于公司拟对本次激励计划“公司层面业绩考核要求”中针对公司HIV事业部2023年及2024年业绩考核指标进行调整，调整后2023年及2024年业绩考核指标仅包括HIV创新药物销售收入、不包括HIV诊断试剂及仪器经销销售收入；进而本次激励计划拟对HIV事业部的特定激励对象从2023年考核年度开始由11名调整至9名，调出的2名激励对象从事HIV诊断试剂及仪器经销业务，非公司现任董事、监事及高级管理人员，调出的该2名激励对象将调整为公司整体层面激励对象。

综上，公司经营情况已较激励计划制定时发生了明显变化，若公司实行原业绩考核目标，将削弱股票激励计划对于核心技术（业务）人才的激励性，与激励计划初衷不符，不利于公司可持续发展。为了更好地保障公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，经过综合评估、慎重考虑，拟对公司2022年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标中针对公司HIV事业部的业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

调整后考核目标的实现仍具有挑战性，不会改变公司对行业未来发展的信心及既定的战略目标，有助于提升公司竞争力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更持久的回报。

（二）具体调整内容

为了更好地保障公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，经过综合评估、慎重考虑，对公司2022年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核要求进行调整，调整的具体方案如下：

调整前：

本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次；针对公司整体的64名激励对象（不含HIV事业部特定的11名激励对象）各年度的业绩考核目标如下表所示：

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针对公司HIV事业部特定的11名激励对象各年度的业绩考核目标如下表所示：

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若预留部分限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标与首次授予的限制性股票保持一致；若预留部分限制性股票在2023年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；

2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准；

3、上述“HIV药物及诊疗一体化相关业务营业收入”中“诊疗一体化相关业务营业收入”包括HIV诊断试剂及设备经销业务营业收入。

调整后：

本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次；针对公司整体的激励对象（其中：针对2022年考核年度公司整体的激励对象为64名、不含HIV事业部特定的11名激励对象，针对2023年及2024年考核年度公司整体的激励对象为66名、不含HIV事业部特定的9名激励对象）各年度的业绩考核目标如下表所示：

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针对公司HIV事业部特定的激励对象（其中：针对2022年考核年度公司HIV事业部特定的激励对象为11名，针对2023年及2024年考核年度公司HIV事业部特定的激励对象为9名）各年度的业绩考核目标如下表所示：

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若预留部分限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标与首次授予的限制性股票保持一致；若预留部分限制性股票在2023年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；

2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。

针对上述调整内容，公司相应修订了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的“公司层面的业绩考核要求”的相关内容，并形成了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，相关文件的其他内容不变，具体内容可见同日披露的相关文件。

（三）调整后的业绩考核指标仍具有挑战性

1、同行业可比公司同类药物销售情况

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注：以上数据来源于上交所公开披露数据

鉴于公司业务合作的重大变化及新冠疫情的不可预见性，将同行业上市公司同类药物上市年度以来的业绩情况作为参考更具有实际意义，自其上市第一年以来，出现了业绩指标增速放缓甚至下滑的情况，而公司针对HIV事业部业绩的考核指标复合增长率高于同类药物情况，且指标每年递增。

2、调整后的业绩考核指标仍能起到激励效果

相比于首次披露，公司下调了2022年限制性股票激励计划“公司层面业绩考核要求”中HIV事业部业绩考核指标，但从公司及以上同行业上市公司的历史数据以及当前行业波动、疫情反复的特殊环境下，本次调整后的考核指标仍然具有挑战性，调整后的业绩考核指标仍可极大地调动公司员工积极性。调整后的业绩考核指标若能如期实现，将成为公司进一步提升竞争力、提高产品市场占有率的关键，为未来持续高质量发展奠定良好基础，有利于维护公司股东的长远利益。

三、本次调整事项对公司的影响

公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划是根据公司客观环境变化及现阶段业务发展情况进行的，有利于本次股权激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，更好地吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而更好达到本次激励计划的考核目的，不会影响公司 2022年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

四、独立董事意见

公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。一致认为公司本次调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核并相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的业绩考核体系具有全面性、综合性及可操作性，修订后的考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的相关规定。

综上，同意公司本次对2022年限制性股票激励计划进行调整并同步修订相关文件，并同意将该事项提交股东大会审议。

五、监事会意见

公司监事会对本次调整事项进行了核查，认为董事会调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核事项的程序和决策合法、有效，是公司根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理预测和调整，能够继续促进激励对象发挥积极性，有效发挥激励作用，有利于公司的持续发展。符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响激励对象的勤勉尽职，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

因此，监事会同意公司本次对2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核的调整，并同意相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。

六、法律意见书的结论性意见

上海澄明则正律师事务所认为，截至法律意见书出具日：

（一）公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准与授权；

（二）公司本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

（三）公司已按照《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务，并将按照《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，江苏艾迪药业股份有限公司本次限制性股票激励计划的调整事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、上网公告附件

（一）江苏艾迪药业股份有限公司公司第二届董事会第十次会议决议；

（二）江苏艾迪药业股份有限公司公司第二届监事会第九次会议决议；

（三）江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

（四）《上海澄明则正律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予事项的法律意见书》；

（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整相关事项之独立财务顾问报告》；

（六）《江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》。

特此公告。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

2022年12月31日

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2022-085

江苏艾迪药业股份有限公司

关于公司2023年度日常关联交易额度

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属公司日常关联交易，为公司正常生产经营业务，是以公允定价为原则，结合市场价格进行的定价，定价合理、公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）于 2022年12月30日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，2023年度日常关联交易预计金额合计为18,843.45万元，关联董事均回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次公司2023年度日常关联交易额度预计事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东将进行回避表决。

公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并就该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：本次公司2023年度日常关联交易额度预计的事项系基于公司实际生产经营需要所发生的日常商业行为，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未损害公司及子公司和股东的利益。该等关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，会议审议、表决程序符合有关法律法规的规定。本次2023年度日常关联交易额度预计事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意上述议案，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。

公司监事会就该事项形成了决议：本次公司2023年度日常关联交易额度预计的事项是按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司2023年度日常关联交易额度预计议案。

（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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注：1、以上列示金额为不含税金额；2、2022年度实际发生金额未经审计。

（三）2022年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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注：1、以上列示金额为不含税金额；2、2022年实际发生金额未经审计。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、南京南大药业有限责任公司

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2、UREKA HONGKONG LIMITED

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3、北京安普生化科技有限公司

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4、石家庄龙泽制药股份有限公司

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5、傅和亮

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（二）与上市公司的关联关系

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（三）履约能力分析

上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司及子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司2023年度预计的日常关联交易主要包括向关联方销售产品、对外出租房屋、向关联方采购诊断设备及试剂、采购原料药、租赁房屋等，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签订具体交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与上述关联人的关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求，在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易。在公司生产经营稳定发展的情况下，公司与上述关联人在一定时期内的关联交易将持续存在，符合公司和股东的利益。

（二）关联交易的公允性、合理性

上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为定价依据，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。

（三）关联交易的持续性

上述关联人具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构认为：

1、公司2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事先认可意见和明确同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次日常关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、公司上述日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求，在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易，符合公司和股东的利益。上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为定价依据，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于对第二届董事会第十次会议相关审议事项的事前认可意见》；

（二）《江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

（三）《华泰联合证券有限责任公司关于江苏艾迪药业股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见》。

特此公告。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

2022年12月31日

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2022-082

江苏艾迪药业股份有限公司

关于向2022年限制性股票激励计划激励

对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2022年12月30日

● 限制性股票预留授予数量：130.21万股，占目前公司股本总额42,000万股的0.31%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

江苏艾迪药业股份有限公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股票预留授予条件已经成就，根据江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年12月30日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2022年12月30日为授予日，以7.00元/股的授予价格向27名激励对象授予130.21万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票预留授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年1月19日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年1月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-012），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张长清先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年1月21日至2022年1月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年2月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-016）。

4、2022年2月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2022年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏艾迪药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。

6、2022年3月11日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2022年12月30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-079），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张长清先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

2022年12月30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》，对公司2022年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核要求进行调整，具体内容如下：

调整后：

本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次；针对公司整体的激励对象（其中：针对2022年考核年度公司整体的激励对象为64名、不含HIV事业部特定的11名激励对象，针对2023年及2024年考核年度公司整体的激励对象为66名、不含HIV事业部特定的9名激励对象）各年度的业绩考核目标如下表所示：

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针对公司HIV事业部特定的激励对象（其中：针对2022年考核年度公司HIV事业部特定的激励对象为11名，针对2023年及2024年考核年度公司HIV事业部特定的激励对象为9名）各年度的业绩考核目标如下表所示：

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若预留部分限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标与首次授予的限制性股票保持一致；若预留部分限制性股票在2023年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；

2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。

本次预留授予限制性股票的公司层面业绩考核以本次调整后并经股东大会审议通过后生效的公司层面业绩考核为准。

除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明、独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合公司《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司2022年限制性股票激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司2022年限制性股票激励计划及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意以2022年12月30日为预留授予日，授予价格为7.00元/股，向符合条件的27名激励对象授予130.21万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2022年12月30日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《激励计划》有关激励对象的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年12月30日，同意以7.00元/股的授予价格向符合条件的27名激励对象授予130.21万股限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

1、限制性股票预留授予日：2022年12月30日；

2、限制性股票预留授予数量：130.21万股，占目前公司股本总额42,000万股的0.31%；

3、预留授予人数：27人；

4、授予价格：7.00元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

（3）额外限售期

①所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属等待期届满日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。

②公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。

③为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。

本激励计划预留授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个月、36个月，因为公司额外限售期的要求预留授予限制性股票实际的归属安排如下表所示：

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7、激励对象名单及授予情况

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次股权激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、公司本次激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的《江苏艾迪药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

4、本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2022年12月30日，并同意以授予价格7.00元/股向符合条件的27名激励对象授予130.21万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次预留授予的激励对象不涉及董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法于业绩影响预算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，于2022年12月30日对预留授予的130.21万股第二类限制性股票进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：10.54元/股（授予日收盘价为2022年12月30日收盘价）；

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