常州光洋轴承股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚情况的
公告
证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）082号
常州光洋轴承股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚情况的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平及公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2022年12月31日
证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）083号
常州光洋轴承股份有限公司
关于召开2023年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议决定，公司将于2023年2月2日（星期四）召开2023年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第四届董事会第二十二次会议于2022年12月30日审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为2023年2月2日（星期四）下午14：30；网络投票时间为：2023年2月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年2月2日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年2月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东投票表决时，应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年1月30日（星期一）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2023年1月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：常州市新北区汉江路52号公司一号会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码
■
上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
提案1-7为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。上述提案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记；
（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年1月31日17:00前送达或传真至公司，传真登记请发送传真后电话确认），但出席会议时需出示登记证明材料原件，不接受电话登记。
2、登记时间：2023年1月31日（星期二）上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。
3、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部。信函请注明“股东大会”字样。
4、会议联系方式
联系人：沈霞
联系电话：0519-85158888
传真：0519-85150888
电子邮箱：sx@nrb.com.cn
联系地址：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部
5、本次会议为期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请见附件1。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2022年12月31日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：“362708”，投票简称：“光洋投票”。
2、填报表决意见或选举票数：
对于非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年2月2日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月2日（现场股东大会召开当日） 上午9:15，结束时间为2023年2月2日（现场股东大会结束当日） 下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席常州光洋轴承股份有限公司2023年2月2日召开的2023年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按以下意见代为行使表决权，并代为签署本次会议需签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
■
说明：
1、本次提案为非累计投票提案，请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”；
2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；
3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人账户： 委托人持股数：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
受托日期： 年 月 日
本委托书有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）079号
常州光洋轴承股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1662号文）核准，常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）采取“网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，发行人民币普通股（A股）3,320万股，发行价为每股人民币11.88元。其中，公司公开发行新股共募集资金39,002.04万元，扣除发行费用3,919.64万元后，募集资金净额为35,082.40万元。上述资金于2014年1月16日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“XYZH/2013A8037”号《验证报告》。
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2022年12月31日
证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）084号
常州光洋轴承股份有限公司
关于全资子公司签署
国有土地上房屋征收与补偿协议书的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州天宏机械制造有限公司（以下简称“天宏机械”）与常州市天宁区住房和城乡建设局、常州市天宁区青龙街道房屋征收与补偿服务中心签订常州市国有土地上房屋征收与补偿协议书，补偿款总金额39,198,667.00元。
2、本次征收补偿事项已经公司2022年12月30日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
一、本次征收与补偿概述
常州市天宁区住房和城乡建设局对天宏机械坐落于郑陆镇狄墅村的房屋、地面附着物、厂区基础设施等实施征收，补偿款总金额39,198,667.00元。
公司于2022年12月30日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司签订房屋征收与补偿协议书的议案》，同意天宏机械与常州市天宁区住房和城乡建设局、常州市天宁区青龙街道房屋征收与补偿服务中心签订常州市国有土地上房屋征收与补偿协议书。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、协议主要内容：
（一）协议双方
甲方：常州市天宁区住房和城乡建设局、常州市天宁区青龙街道房屋征收与补偿服务中心
乙方：常州天宏机械制造有限公司
（二）主要内容
1、征收标的情况
根据常州市天宁区人民政府常天征〔2022〕23号征收决定，乙方坐落于郑陆镇狄墅村号的房屋在东青老工业区提档升级项目征收范围内，总建筑面积8259.79平方米，土地使用面积22010.98平方米，土地性质为国有出让。
2、补偿金额
本次补偿款总金额为39,198,667元，主要由房屋及土地使用权价值的补偿；因征收造成的搬迁、停产停业、临时安置及其它各类补助等组成。
3、结算期限
甲方在本协议生效后30日内，向乙方支付首期补偿款（总补偿款的30%）11,759,600元。其余补偿款项的支付，将根据乙方搬迁进程和协议履行进度分期支付。
乙方将无抵押状态的被征收范围内的土地使用权证书（原件），房屋产权证书（原件）交给甲方后，并保证房屋在2023年3月31日前完成腾空让房，甲方在完成腾空让房后30日内，甲方支付乙方补偿款（总补偿款的40%）15,679,467元。
甲乙双方办理完全部房地交接手续后并且房屋土地使用权证书、房屋产权证书完成注销后30日内，甲方支付乙方剩余的补偿款11,759,600元。
4、违约责任
甲方未在预定时间内结清费用的，按应支付金额每日万分之五向乙方支付违约金。
乙方在约定时间内未腾空被征收房屋并将被征收房屋及土地交甲方验收的，除按房屋征收补偿款总金额的每日万分之五向甲方支付违约金外，甲方还将扣除乙方补偿款项中的搬迁补助和奖励费。
三、对公司的影响
本次天宏机械的厂房土地拆迁涉及公司小部分生产设备的搬迁与调整，不会对公司整体生产经营活动产生不利影响。公司将根据本次交易事项的进度，按照相关会计准则予以确认，具体会计处理和相关财务数据均以会计师事务所审计确认后的结果为准。
四、风险提示
公司将密切关注本次事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2022年12月31日
证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）081号
常州光洋轴承股份有限公司
关于非公开发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2022年12月31日
证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）085号
常州光洋轴承股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案披露的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年度非公开发行A股股票预案的议案》。《常州光洋轴承股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关内容于本公告日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
预案披露事项不代表审批机关对公司本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得公司股东大会和类别股东大会审议通过，以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2022年12月31日
证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）080号
常州光洋轴承股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票摊薄
即期回报及填补回报措施承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，可能导致本次发行完成后短期内公司每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。
2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成任何预测及承诺事项，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请投资者注意。
3、本公告中关于本次发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以审批机关批准/核准的情况为准，具体如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2023年6月底实施完毕（前述时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以证监会审核后实际发行完成时间为准）；
3、假设按照发行数量为不超过147,603,322股（含），最终发行数量以中国证监会核准为准；募集资金总额为57,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本492,011,076股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、本次测算未考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响；
7、2022年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-14,446.16万元、-15,599.323万元；2022年度年化处理后为分别为-19,261.55万元、-20,799.09万元。由于公司业绩受宏观经济、行业周期及公司业务发展状况等多种因素影响，假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年度相比持平、盈亏平衡、扭亏为盈，上述测算不构成盈利预测；
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述主要假设和测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
■
注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，有利于改善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，可能导致本次发行完成后短期内公司每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定填补回报的具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性与合理性
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。此次通过非公开发行股票将有利于公司改善资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，提升公司盈利水平，增强公司后续融资能力与可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
关于本次非公开发行的必要性和合理性详见《常州光洋轴承股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善。募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定。
本次发行募集资金拟用于“年产6,500万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承项目”及补充流动资金，系基于下游新能源汽车整车市场的发展趋势，扩大原有业务产能、提升生产设备水平，沿用现有技术同时争取实现技术升级，对现有产品种类的扩大及对产品结构、研发能力的进一步提升。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，业务领域将获得拓展，核心竞争力将获得提升，符合公司的定位和发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司开拓了较为广阔的市场、拥有稳定的客户群体，为公司本次非公开发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
1、推动公司多元化业务的发展，为公司可持续发展奠定基础
经过三十多年的发展，公司已成为集研发、制造、销售、服务为一体的具有国内领先水平的新能源与燃油汽车用轴承、同步器和空心轴等高精度、高可靠性、轻量化产品的专业化研发和制造基地，公司主要产品的生产规模、主要技术经济指标、市场占有率在国内同行名列前茅。在国内外各大整车集团、变速箱（器）、离合器、车桥、电机、减速箱等主机零部件公司具有很高的知名度。随着下游汽车市场的持续增长及新能源汽车占比的不断提升，汽车零部件市场需求也随之进一步扩大，本次募集资金投资项目的实施有利于优化公司资源配置、实现资源效用最大化，为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规的规定和要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理等事项进行了规范，以保证募集资金存放和使用的安全。本次发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，随着本次发行的募投项目逐步实施，公司现有生产设备条件、生产规模及研发实力将得到提升，在更好地满足市场需求的同时，将对公司经营业绩带来显著提升，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会已制定《股东分红回报规划（2021一2025年度）》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预光洋股份经营管理活动，不侵占光洋股份利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司完成本次非公开发行股票前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本公司/本人违反上述承诺给光洋股份或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的光洋股份股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至完成本次非公开发行股票前，若中国证监会或证券交易所对摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给光洋股份或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2022年12月31日
证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）078号
常州光洋轴承股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2022年12月26日以邮件和微信方式发出，经全体监事一致同意会议于2022年12月30日在常州市新北区汉江路52号公司一号会议室以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席王开放先生召集和主持，公司董事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、会议审议通过【关于公司符合非公开发行股票条件的议案】
经审核，监事会认为：公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件要求，公司对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
综上所述，我们一致同意公司符合非公开发行股票条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
2、会议审议并通过【关于公司非公开发行A股股票方案的议案】
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行A股股票核准文件后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（三）发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币57,000万元（含57,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
截至本次发行董事会决议公告日，公司股本为492,011,076股，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过147,603,322股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准文件后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（五）发行定价及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
■
其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P0为除权除息调整前本次发行股票的发行底价；D为公司在定价基准日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（六）限售期安排
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（七）募集资金金额及用途
公司非公开发行募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（九）本次非公开发行股票完成后滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过非公开发行股票议案之日起12个月内。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
3、会议审议并通过【关于公司非公开发行A股股票预案的议案】
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身情况，编制了《常州光洋轴承股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
经审核，我们一致同意关于公司非公开发行A股股票预案的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
4、会议审议并通过【关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案】
公司本次非公开发行募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后拟用于“年产6,500万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承项目”和补充流动资金。根据相关规定，公司编制了《常州光洋轴承股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
经审核，我们一致同意关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
5、会议审议并通过【关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案】
公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《管理办法》规定的证券品种募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。公司依据上述情况编制《常州光洋轴承股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
经审核，我们一致同意关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
6、会议审议并通过【关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案】
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。
经审核，我们一致同意关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
监事会
2022年12月31日
证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）077号
常州光洋轴承股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2022年12月26日以邮件和微信方式发出，经全体董事一致同意会议于2022年12月30日在常州市新北区汉江路52号公司一号会议室以现场和通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长李树华先生召集并主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合法律法规的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议，通过了如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于公司符合非公开发行股票条件的议案】
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件要求，公司对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过【关于公司非公开发行A股股票方案的议案】
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行A股股票核准文件后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（三）发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币57,000万元（含57,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
截至本次发行董事会决议公告日，公司股本为492,011,076股，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过147,603,322股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
(下转183版)
