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（三）先决条件

本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件：

1、本协议获得发行人董事会审议通过；

2、本协议获得发行人股东大会批准；

3、发行人股东大会批准认购人免于发出收购要约；

4、认购人的决策机构批准其与发行人签订协议；

5、有权国资审批单位批准本次非公开发行及认购人参与本次非公开发行；

6、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

（四）支付时间、支付方式

协议第三条所规定的先决条件全部满足之日（以最后一项条件满足之日为准）后，认购人应在收到富春环保和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知之日起3个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方式一次性将等于本协议认购款总金额的款项划入本次发行指定的账户。

验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入富春环保本次发行的募集资金专项存储账户。

关于上述验资事宜的验资报告出具以后，富春环保应及时向证券登记结算公司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面文件并办理相关手续。认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

（五）违约及违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力原因以及本协议第9.3款约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任，守约方有权要违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失；

2、若认购人违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍发行人行使其他权利或补救措施的情况下，发行人有权立即终止本协议，并要求认购人支付认购金额1%的违约金；

3、如果因法律或政策限制，或因富春环保董事会、股东大会未能审议通过，或者未获得有权国资审批单位批准本次非公开发行及认购人参与本次非公开发行，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。

（六）生效及终止

1、本协议自认购人及富春环保双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在本协议第三条所列先决条件全部满足之日起生效。

2、出现以下任一情形的，本协议可终止：

经双方一致书面同意终止本协议；

如相关机关作出禁止或废止完成本次非公开发行的终局规定或决定，富春环保和认购人均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前30日书面通知对方。

3、本协议终止的法律后果

如果本协议根据上述第2项的约定终止，双方均无需承担任何责任；

如果本协议根据上述第2项的约定终止，即为无效即不再具有效力（但本协议第六条、第十二条、第十三条、第十四条及其他与本协议终止相关条款的约定除外），双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次非公开发行的目的

1、优化财务结构，降低财务风险

2022年9月末、2021年末、2020年末和2019年末，公司的资产负债率分别为51.82%、52.64%、58.98%和49.16%。截至2022年9月30日，公司资产总计889,079.28万元，负债合计460,739.77万元，其中短期借款为147,028.25万元，长期借款152,568.79万元。公司偿债压力较大，不利于长期经营战略的实施和财务风险的控制，进而会影响企业的未来发展能力。

2022年9月末、2021年末、2020年末和2019年末，公司的流动比率分别为0.95、0.84、0.68和0.62，低于可比公司平均流动比率，公司短期偿债能力低于行业可比公司平均水平。

本次发行的募集资金用于偿还银行贷款，有利于优化公司财务结构，降低公司的资产负债水平，降低财务费用，降低财务风险。

2、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心

本次发行前，公司控股股东市政集团持有公司股权比例为20.49%。本次市政集团拟全额认购公司本次非公开发行的股票，增加对公司持股比例，稳固公司控制权，表明了控股股东和实际控制人对公司未来发展的前景抱有信心，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，进而实现公司股东利益的最大化。

（二）本次非公开发行对公司的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债规模将有所下降，资产负债率将相应下降，公司财务状况将进一步优化。

本次非公开发行完成后，公司偿还有息负债，银行贷款将有所下降，财务费用有所降低，同时，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升。

七、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

1、本次公司非公开发行股票的对象为南昌市政公用集团有限公司，南昌市政公用集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行事宜构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

3、同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第五届董事会第十九次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）独立董事发表的独立意见

1、本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东南昌市政公用集团有限公司，因此本次非公开发行构成关联交易。

2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案，并同意提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司与市政集团签署的《附条件生效的股份认购协议》；

2、《公司第五届董事会第十九次会议决议》；

3、《公司第五届监事会第十四次会议决议》；

4、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；

5、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

浙江富春江环保热电股份有限公司

董事会

2022年12月30日

证券代码：002479 证券简称：富春环保 公告编号：2022-047

浙江富春江环保热电股份有限公司

关于提请股东大会批准控股股东

免于发出要约的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。具体内容如下：

截至本公告日，公司控股股东南昌市政公用集团有限公司持有本公司20.49%的股份。根据本次非公开发行股票的方案，南昌市政公用集团有限公司的拟认购本次非公开发行的全部股份，在认购本次非公开发行的股份后，其持有公司股份比例将不低于34.00%。南昌市政公用集团有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

鉴于本次发行对象南昌市政公用集团有限公司已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，南昌市政公用集团有限公司符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准控股股东南昌市政公用集团有限公司免于发出要约。本次交易事项涉及关联交易，关联方需回避表决。

特此公告。

浙江富春江环保热电股份有限公司

董事会

2022年12月30日

证券代码：002479 证券简称：富春环保 公告编号：2022-048

浙江富春江环保热电股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次非公开发行的基本情况

2022年12月30日，浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了非公开发行相关议案。本次非公开发行股票为面向特定发行对象的非公开发行，拟募集资金总额不超过88,000.00万元（含本数），发行对象为公司控股股东南昌市政公用集团有限公司（以下简称“市政集团”），本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过259,500,000股（含本数）。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行价格为4.53元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期末经审计每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

二、本次权益变动的具体情况

1、本次收购前，市政集团直接持有公司177,242,920股股票，持股比例为20.49%。

2、根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的股份全部由市政集团认购。本次非公开发行股票完成后，市政集团持有公司股份比例不低于34.00%，市政集团仍为公司控股股东，南昌市国资委仍为公司实际控制人。

三、信息披露义务人基本情况

■

四、所涉及的后续事项

1、本次非公开发行尚需获得有权国资审批机关批准、公司股东大会通过及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否取得有权国资审批机关批准，能否经公司股东大会审议通过，能否取得中国证监会的核准及最终取得核准的时间均存在不确定性。

2、本次权益变动涉及信息披露义务人披露收购报告书摘要，详见公司披露的相关公告。

五、其他相关说明

本次权益变动后，不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，也不会影响公司的治理结构和持续经营。

特此公告。

浙江富春江环保热电股份有限公司

董事会

2022年12月30日

证券代码：002479 证券简称：富春环保 公告编号：2022-049

浙江富春江环保热电股份有限公司

关于最近五年被证券监督管理部门和交易所

采取处罚或监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

公司拟实施非公开发行A股股票，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

一、公司最近五年被证券监管部门或证券交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门或证券交易所采取监管措施的情况

（一）2022年8月9日，深交所《关于对浙江富春江环保热电股份有限公司的监管函》（深证公函[2022]195号）

1.监管函主要内容

2021年，公司控股子公司浙江清园生态热电有限公司就未来清算后的权益向其股东进行预分配，其中少数股东浙江板桥清园环保集团有限公司及富阳市清园城市综合污水处理有限公司超出其持股比例提前获得清园生态分配金额5,528万元。公司在合并财务报表内将上述分配计入对少数股东的资金拆借款，在相关报告期内属于对外财务资助行为。但公司未就上述财务资助履行审议程序和信息披露义务。

2.相应整改措施

公司及相关人员高度重视相关问题，将认真汲取教训，强化证券法律法规学习，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，提高公司规范运作水平和信息披露质量，切实维护公司和全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

（二）2022年7月29日，深交所《关于对浙江富春江环保热电股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

1.处罚主要内容

2019年9月，富春环保与光大环保（中国）有限公司签署股权转让协议及补充协议，将杭州富阳渌渚环境能源有限公司51%股权作价29,000万元转让给光大环保，本次股权转让产生的利润为5,605.3万元，占富春环保2018年度经审计归属于母公司股东净利润的44.72%，公司未履行信息披露义务。处分决定如下：

“一、对浙江富春江环保热电股份有限公司给予通报批评的处分。

二、对浙江富春江环保热电股份有限公司总经理、时任董事长张杰，时任总经理刘仁军，副总经理兼董事会秘书胡斌给予通报批评的处分。”

2.相应整改措施

公司及相关人员高度重视相关问题，将认真汲取教训，强化证券法律法规学习，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，提高公司规范运作水平和信息披露质量，切实维护公司和全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

（三）2021年12月1日，深交所《关于对南昌水天投资集团有限公司和浙江富春江通信集团有限公司的监管函》（深证公函[2021]199号）

1.监管函主要内容

南昌水天投资集团有限公司和浙江富春江通信集团有限公司签订了《关于浙江富春江环保热电股份有限公司之股份转让协议》，交易完成后，水天集团将成为公司的控股股东。2020年9月15日，水天集团和富春江通信签署了《关于浙江富春江环保热电股份有限公司之股份转让协议的补充协议》，但迟至2021年11月30日才就《补充协议》事项进行了补充披露。

2.相应整改措施

公司已将上述行政监管措施决定的内容告知水天集团及通信集团，水天集团及通信集团高度重视警示函所指出的问题，表示将以此为戒，认真吸取经验教训，切实加强对《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的学习，提高规范运作意识，积极配合公司做好信息披露工作。

同时，公司将进一步加强组织控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员对《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的学习，杜绝此类情况的再次发生。

除上述事项外，公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

特此公告。

浙江富春江环保热电股份有限公司

董事会

2022年12月30日

证券代码：002479 证券简称：富春环保 公告编号：2022-050

浙江富春江环保热电股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

特此公告。

浙江富春江环保热电股份有限公司

董事会

2022年12月30日