北京德和衡律师事务所
关于海信家电集团股份有限公司
2022年A股限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第649号
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
■
致：海信家电集团股份有限公司
根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2022年A股限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2. 贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3. 本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4. 本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对贵司实施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5. 本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
6. 本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司
经查阅公司《2021年年度报告》，公司前身系1984年成立的广东顺德珠江冰箱厂。1992年12月改制为股份公司，公司名称为广东科龙电器股份有限公司。1996年7月23日，公司的459,589,808股境外公众股（“H股”）在香港联合交易所有限公司上市交易；1998年度，公司获准发行110,000,000股人民币普通股（“A股”），并于1999年7月13日在深圳证券交易所上市交易，证券代码“000921”。根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，公司统一社会信用代码为91440000190343548J，营业期限自1997年4月21日至无固定期限，登记状态为“开业”。截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的XYZH/2022QDAA40151《审计报告》，并由公司出具说明确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
2022年12月30日，公司第十一届董事会2022年第十次临时会议、第十一届监事会2022年第四次会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会制订的《激励计划（草案）》及其摘要，《激励计划（草案）》共十四章，包括“第一章 释义”、“第二章 本激励计划的目的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激励对象的确定依据和范围”、“第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配”、“第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“第七章 限制性股票的授予价格及确定方法”、“第八章 限制性股票的授予条件与解除限售条件”、“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“第十章 限制性股票的会计处理”、“第十一章限制性股票激励计划的实施程序”、“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”、“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”、“第十四章 附则”。
经核查，《激励计划（草案）》已载明下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）本激励计划的有效期，限制性股票的授予日和禁售期；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施本激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（十一）本激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所认为，公司制订的《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于实施本激励计划应履行的主要程序
（一）关于实施本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行程序如下：
1. 2022年12月30日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要。
2．2022年12月30日，公司第十一届董事会2022年第十次临时会议审议通过了《关于公司〈2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本激励计划相关的议案。
3．2022年12月30日，公司第十一届监事会2022年第四次会议审议通过了《关于公司〈2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会就公司本次股权激励计划事项发表了核查意见。
4．2022年12月30日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
（二）关于实施本激励计划尚待履行的主要程序
经核查，公司为实施本激励计划，依据《管理办法》及《自律监管指南》的规定尚待履行的主要程序如下：
1．公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2. 独立董事就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
3. 在召开股东大会以及A股、H股类别股东会议前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会将于股东大会以及A股、H股类别股东会议审议本激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
4. 股东大会以及A股、H股类别股东会议应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
5. 本激励计划经股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过后，公司董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售、回购注销等。
综上，本所认为，公司为实施本激励计划已履行的上述程序，符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定；为实施本激励计划，公司尚待继续履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
经核查，根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象总人数为596人（包含部分外籍员工），均为公司中层管理人员及核心骨干人员，以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划规定的考核期内在公司任职，并与任职单位签订劳动合同或聘用协议。激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
6. 中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的信息披露
公司第十一届董事会2022年第十次临时会议、第十一届监事会2022年第四次会议审议通过本激励计划相关事宜后，将于规定期限内在指定信息披露媒体公告了《海信家电集团股份有限公司第十一届董事会2022年第十次临时会议决议公告》、《海信家电集团股份有限公司第十一届监事会2022年第四次会议公告》、《海信家电集团股份有限公司独立非执行董事对本公司第十一届董事会2022年第十次临时会议相关事项的独立意见》、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《海信家电集团股份有限公司监事会关于公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）的核查意见》等相关公告，履行《管理办法》第五十四条规定的信息披露义务。
综上，本所认为，公司尚待按照《管理办法》第五十四条规定履行现阶段的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司承诺，公司未曾且将来亦不会为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
（一）根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。根据《激励计划（草案）》，除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了相应的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
（二）公司独立董事及监事会已就本激励计划发表了认可意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划尚须经股东大会以及A股、H股类别股东会议对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，并且独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于公司全体股东对本激励计划充分发表意见，保证股东合法权益。
（五）根据《激励计划（草案）》及公司承诺，公司未曾且将来亦不会为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）根据公司为本激励计划聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案） 之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为，公司本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
经查阅《股权激励计划（草案）》、本激励计划激励对象名单、第十一届董事会2022年第十次临时会议文件，不存在董事作为本激励计划激励对象的情况，无需履行关联董事回避表决程序。
综上，本所认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司制订的《激励计划（草案）》的相关内容符合 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司尚待履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定；本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需提交公司股东大会以及A股、H股类别股东会议以特别决议方式审议通过后方可实施。
北京德和衡律师事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
刘克江 丁伟 王智
年 月 日
北京德和衡律师事务所
关于海信家电集团股份有限公司
2022年A股员工持股计划的
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第650号
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
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北京德和衡律师事务所
关于海信家电集团股份有限公司
2022年A股员工持股计划的
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第650号
致：海信家电集团股份有限公司
根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2022年员工持股计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2. 贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3. 本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。
4. 本法律意见书仅就与贵司实施本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
5. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6. 本所同意将本法律意见书作为贵司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
正文
一、公司具备本次员工持股计划的主体资格
经查阅公司《2021年年度报告》，公司前身系1984年成立的广东顺德珠江冰箱厂。1992年12月改制为股份公司，公司名称为广东科龙电器股份有限公司。1996年7月23日，公司的459,589,808股境外公众股（“H股”）在香港联合交易所有限公司上市交易；1998年度，公司获准发行110,000,000股人民币普通股（“A股”），并于1999年7月13日在深圳证券交易所上市交易，证券代码“000921”。根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，公司统一社会信用代码为91440000190343548J，营业期限自1997年4月21日至无固定期限，登记状态为“开业”。截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022年12月30日，公司第十一届董事会2022年第十次临时会议审议通过了《关于〈2022年A股员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据《指导意见》等相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1. 经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事出具的相关意见、公司第十一届董事会2022年第十次临时会议决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心员工，总人数不超过30人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为6人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的海信家电A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2项的相关规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月、24个月、36个月。本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次授予的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1项的相关规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划规模不超过1,170万股，占当前公司股本总额的0.86%。本员工持股计划购买公司回购股票的价格为6.64元/股，为本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50.00%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第2项的相关规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利，管理委员会对员工持股计划负责，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10. 公司第十一届董事会2022年第十次临时会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项做出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容合法合规，符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 经核查，公司职工代表大会于2022年12月29日召开，会议经过讨论和充分征求职工代表意见和建议，全体与会职工代表共同审议了《〈海信家电集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要》等相关文件。公司已就实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 公司于2022年12月30日召开第十一届董事会2022年第十次临时会议，审议通过了《关于〈2022年A股员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年A股员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事在相关议案表决时进行了回避；公司于2022年12月30日召开第十一届监事会2022年第四次会议，审议通过了《关于〈2022年A股员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年A股员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，关联监事在相关议案表决时进行了回避，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定和《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。
3. 公司独立董事于2022年12月30日对公司本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为：
（1）公司2022年A股员工持股计划的内容符合《指导意见》、《自律监管指引第1 号》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司2022年A股员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形。
（3）公司实施2022年A股员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引、激励和留住核心人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
（4）公司已按照《指导意见》的规定履行了必要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定，拟参与本次员工持股计划的董事进行了回避表决。
4. 公司监事会于2022年12月30日对本次员工持股计划相关事宜进行了审议及核查，监事会认为：
（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（3）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引第1号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（4）公司推出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。 本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次员工持股计划可以建立和完善员工、股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使经营者和股东成为利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、责任心，有利于公司的持续发展和战略实现。
5. 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
公司将在深交所网站及巨潮资讯网发布了《海信家电集团股份有限公司第十一届董事会2022年第十次临时会议决议公告》、《海信家电集团股份有限公司第十一届监事会2022年第四次会议决议公告》、《海信家电集团股份有限公司独立非执行董事对本公司第十一届董事会2022年第十次临时会议相关事项的独立意见》、《海信家电集团股份有限公司2022年A股员工持股计划（草案）》及摘要及《海信家电集团股份有限公司2022年A股员工持股计划管理办法》等相关公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚待按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行必要的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容合法合规，符合《指导意见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司尚待按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行必要的信息披露义务。
北京德和衡律师事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
刘克江 丁伟 王智
年 月 日
股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2022-067
海信家电集团股份有限公司
第十一届董事会2022年第十次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知的时间和方式
海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十一届董事会于2022年12月26日以通讯方式向全体董事发出召开第十一届董事会2022年第十次临时会议的通知。
（二）会议召开的时间、地点和方式
1、会议于2022年12月30日以现场结合通讯方式召开。
2、董事出席会议情况
会议应到董事9人，实到9人。
（三）会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成以下决议：
（一）审议及批准本公司《关于〈2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（本公司《2022年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网及香港联合交易所网站www.hkexnews.hk。本议案须提交本公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过。）
为了进一步建立、健全本公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据相关法律法规的有关规定以及《公司章程》的规定，本公司拟定了《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
独立非执行董事对本次会议相关事项发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，具体请详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网发布的相关公告文件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议及批准本公司《关于〈2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（本公司《2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网及香港联合交易所网站www.hkexnews.hk。本议案须提交本公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过。）
为保证本公司2022年A股限制性股票激励计划的顺利进行，确保本公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定和本公司实际情况，特制定《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
独立非执行董事对本次会议相关事项发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，具体请详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网发布的相关公告文件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议及批准《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》（本议案须提交本公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过。）
为了具体实施本公司2022年限制性股票激励计划，本公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2022年A股限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请本公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2022年A股限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以解除限售，并办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；
⑨授权董事会对本公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请本公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请本公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议及批准本公司《关于〈2022年A股员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（董事长代慧忠先生，董事贾少谦先生、夏章抓先生及高玉玲女士作为关联董事回避表决本项议案，本议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网。本议案须提交本公司股东大会审议通过。）
经审议，董事会通过了《海信家电集团股份有限公司2022年A股员工持股计划（草案）》及其摘要。
独立非执行董事对本次会议相关事项发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，具体请详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网发布的相关公告文件。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议及批准本公司《关于〈2022年A股员工持股计划管理办法〉的议案》（董事长代慧忠先生，董事贾少谦先生、夏章抓先生及高玉玲女士作为关联董事回避表决本项议案，本议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网。本议案须提交本公司股东大会审议通过。）
经审议，董事会通过了《海信家电集团股份有限公司2022年A股员工持股计划管理办法》。
独立非执行董事对本次会议相关事项发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，具体请详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网发布的相关公告文件。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）审议及批准《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股员工持股计划相关事宜的议案》（董事长代慧忠先生，董事贾少谦先生、夏章抓先生及高玉玲女士作为关联董事回避表决本项议案，本议案须提交本公司股东大会审议通过。）
为保证本公司2022年A股员工持股计划的顺利实施，本公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与2022年A股员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《海信家电集团股份有限公司2022年A股员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
6、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与本公司配股等再融资事宜作出决定；
7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）审议及批准《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》（本公司《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的公告》的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网。）
为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健康长远发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金回购部分股份用于员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币0.9945亿元（含）且不超过人民币1.9890亿元（含），回购价格不超过人民币17.00元/股（含）。回购股份实施期限为自公司第十一届董事会第十次临时会议审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
独立非执行董事对本次会议相关事项发表了独立意见，具体请详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网发布的相关公告文件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议及批准《关于提请董事会授权管理层办理2022年A股回购股份事宜的议案》
为保证本次回购股份的顺利实施，本公司董事会授权本公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和董事会决议，结合本公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
5、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、根据实际回购的情况，对本公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理有关交易所、证券登记机构、工商主管部门等相关手续；
7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；
9、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。
上述授权自本公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕时止。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会2022年第十次临时会议决议；
（二）独立非执行董事对第十一届董事会2022年第十次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
海信家电集团股份有限公司董事会
2022年12月30日
股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2022-068
海信家电集团股份有限公司
第十一届监事会2022年第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）会议通知的时间和方式
海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十一届监事会于2022年12月26日以通讯方式向全体监事发出召开第十一届监事会2022年第四次会议的通知。
（二）会议召开的时间、地点和方式
1、会议于2022年12月30日以现场结合通讯方式召开。
2、监事出席会议情况
会议应到监事3人，实到3人。
（三）会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议形成以下决议：
（一）审议及批准本公司《关于〈2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（本公司《2022年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网及香港联合交易所网站www.hkexnews.hk。本议案须提交本公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过。）
经审核，监事会认为：《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于本公司的持续发展，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议及批准本公司《关于〈2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（本公司《2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网及香港联合交易所网站www.hkexnews.hk。本议案须提交本公司股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过。）
经审核，监事会认为：《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律法规的规定和本公司的实际情况，能确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善本公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与核心团队之间的利益共享与约束机制。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议及批准《关于核实公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》（本公司《2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单》的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网及香港联合交易所网站www.hkexnews.hk。）
对本激励计划拟授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
本公司将在召开股东大会以及A股、H股类别股东会议前，通过本公司网站或者其他途径，在本公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会以及A股、H股类别股东会议审议股权激励计划5日前披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议及批准本公司《关于〈2022年A股员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（监事尹志新先生拟参与本次员工持股计划，需对本议案进行回避表决。本公司《2022年A股员工持股计划（草案）》及其摘要的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网。本议案须提交本公司股东大会审议通过。）
经审核，监事会认为：《海信家电集团股份有限公司2022年A股员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善本公司治理水平，提高员工的凝聚力和本公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进本公司长期、持续、健康发展。
因本公司监事尹志新先生拟参与本次员工持股计划，需对本议案进行回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
（五）审议及批准本公司《关于〈2022年A股员工持股计划管理办法〉的议案》（监事尹志新先生拟参与本次员工持股计划，需对本议案进行回避表决。本公司《2022年A股员工持股计划管理办法》的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网。本议案须提交本公司股东大会审议通过。）
经审核，监事会认为：《海信家电集团股份有限公司2022年A股员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，保证本次员工持股计划的顺利实施和规范运行，不会损害本公司及其全体股东的利益，符合本公司长远发展的需要。
因本公司监事尹志新先生拟参与本次员工持股计划，需对本议案进行回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会2022年第四次会议决议。
特此公告。
海信家电集团股份有限公司监事会
2022年12月30日
股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2022-069
海信家电集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份的种类：本公司发行的 A 股股票；
2、拟回购金额：不超过1.9890亿元且不低于0.9945亿元；
3、回购价格：不超过人民币 17.00元/股；
4、回购数量：按照回购金额上限1.9890亿元和回购价格上限 17.00元/股的条件下测算，预计回购数量不超过 1,170 万股，具体以回购期满时实际回购数量为准；
5、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；
6、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于员工持股计划；
7、回购资金来源：公司自有资金。
相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；
（2）本次回购的股份拟用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司股东会审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，本公司于2022年12月30日召开第十一届董事会第十次临时会议，会议审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的相关议案，根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的及用途
基于对本公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善本公司长效激励机制，在综合考虑本公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景后，本公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
本次拟回购的股份将用于实施员工持股计划，若本公司未能实施员工持股计划，回购的股份将在相关法律法规等规范性文件要求的期限内依法予以注销，本公司注册资本将相应减少。
（二）回购股份符合相关条件
回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》中的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
5、中国证监会和深交所规定的其他条件。
(三) 回购股份的方式
本公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的A股社会公众股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的规定，结合本公司近期股价，本次回购股份价格不超过(含)人民币17.00元/股。
若本公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
结合本公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资金总额不超过1.9890亿元且不低于0.9945亿元。资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购股份价格不超过17.00元/股的条件下，按回购金额上限1.9890亿元测算，预计回购股份数量不低于1,170万股，约占本公司目前已发行总股本的0.86%；按回购金额下限0.9945亿元测算，预计回购股份数量不低于585万股，约占公司目前已发行总股本的0.43%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的期限
本次回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）回购期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他情形。
（八）预计回购后本公司股权结构的变动情况
按照回购金额上限1.9890亿元、回购价格17.00元/股的测算，股份回购数量为1,170万股，则回购完成后本公司股本结构变化情况如下：
单位：股
■
按照回购金额下限0.9945亿元、回购价格17.00元/股的测算，股份回购数量为585万股，则回购完成后本公司股本结构变化情况如下：
单位：股
■
（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年9月30日(未经审计)，本公司总资产为人民币557.65亿元，货币资金为人民币66.39亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币111.64亿元，资产负债率为70.85%。假设本次回购资金总额上限为人民币1.9890亿元，占本公司2022年9月30日(未经审计)总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.36%、1.78%。
根据本公司经营、财务及未来发展情况，本公司认为人民币1.9890亿元的股份回购金额上限，不会对本公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害本公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为；是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持本公司股份计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的增减持公司股份计划
截至本公告披露日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增持（因本公司实施股权激励导致的股份增加除外）和减持公司股份计划，本公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内暂无明确的增持（因本公司实施股权激励导致的股份增加除外）和减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
(十二)回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划。股份回购实施完毕后，本公司将结合实际情况适时推出后续计划。本公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，本公司注册资本将相应减少。若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购相关事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，本公司董事会授权本公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和董事会决议，结合本公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
5、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、根据实际回购的情况，对本公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理有关交易所、证券登记机构、工商主管部门等相关手续；
7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；
9、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。
上述授权自本公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕时止。
二、回购方案的审议及实施程序
2022年12月30日，本公司召开第十一届董事会第十次临时会议，全体董事出席并全票审议通过了以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的相关议案。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事关于本次回购股份的独立意见
1、本公司本次回购公司股份方案符合《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《回购指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。同时公司回购股份用于实施员工持股计划，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。
3、本次回购资金总额不低于人民币0.9945亿元(含)，不高于人民币1.9890亿元(含)，回购资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份后期将用作员工持股计划。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购方案具有可行性。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次回购股份方案。
四、回购方案的风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；
（2）本次回购的股份拟用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司股东会审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会2022年第十次临时会议决议；
（二）独立非执行董事对第十一届董事会2022年第十次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
海信家电集团股份有限公司董事会
2022年12月30日
证券简称：海信家电 证券代码：000921
海信家电集团股份有限公司
2022年A股限制性股票激励计划
（草案）摘要
海信家电集团股份有限公司
二零二二年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《海信家电集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为海信家电集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,961.80万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司A股普通股总额90,313.5562万股的3.28%及公司股本总额136,272.5370万股的2.17%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
公司全部在有效期内可就本激励计划及其他激励计划而发行的股份总数累计未超过公司于股东大会以及A股、H股类别股东会批准本激励计划当日的已发行A股普通股总额的10%。在截至并包括根据本激励计划授予本公司股票当天的12个月期内，本激励计划中任何一名激励对象全部在本股权激励计划获授的本公司股票及根据其他激励计划（不包括根据任何计划已失效的任何权益）获授或将获授的本公司股票累计未超过公司A股普通股总额的1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为6.64元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为596人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员及核心骨干人员。
七、本激励计划的有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会以及A股、H股类别股东会议审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》及《香港上市规则》等规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》《香港上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会以及A股、H股类别股东会议审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
(下转26版)
