（上接13版）

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截至本预案摘要签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

在本次交易相关的各项工作完成后，维信诺将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程序。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。

（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除交易税费、中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价。截至本预案摘要签署日，本次交易作价及募集配套资金尚未确定。

本次配套募集资金拟采用询价方式发行，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则不足部分将由维信诺通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）产能爬坡进度不及预期风险

标的公司建设的第6代全柔生产线，是目前全球领先的中小尺寸平板显示产线，规划产能为30K片/月，该产线是标的公司未来经营业绩的主要来源。标的公司已经在国内多家大客户有多款新品成功立项，并为荣耀等多家知名客户供货。但是，由于成立时间较短、仍处于客户市场开拓阶段等，标的公司目前仍在产能爬坡过程中，规划产能尚未得到充分释放。

未来，随着标的公司产品良率提升、终端客户进一步拓展并借助本次交易产生的协同效应，标的公司的产能爬坡进度和产能利用率有望进一步提升。但是，如果出现标的公司产品技术开发不及预期、下游市场波动、终端客户需求发生变化等情况，将可能导致标的公司产能爬坡进度不达预期，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（二）原材料、零部件和设备供应风险

OLED作为高新技术产业，上游材料和设备供应的核心技术多由国外供应商掌握，行业壁垒较高，国内新兴显示产业的集群度较低，部分关键原材料仍需依赖进口。中美贸易摩擦、疫情等不确定因素亦可能加剧显示产业供应链风险。标的公司积极联合上下游企业，协同创新快速实现国产化开发及导入，并采取多种措施努力保障原材料安全供应。但仍存在标的公司生产经营所需的原材料、零部件和设备不能得到及时供应的风险，可能会对标的公司的正常经营及扩大生产造成不利影响。

（三）下游市场需求波动和变化风险

标的公司的主要产品为中小尺寸AMOLED显示器件，主要应用于智能手机等消费电子行业。消费电子产品的市场需求受到宏观经济形势、消费者收入预期、购买力和购买意愿等因素的影响较大。当前，全球宏观经济波动，对消费电子产品的市场需求持续增长造成一定不利影响。另外，消费电子产品的客户需求较为多样、变化较快。标的公司积极进行On-cell、低功耗显示刷新率方案、无偏光片工艺方案等前瞻性技术布局，具备全产能高端技术对应能力，可为客户提供高端定制化服务，产品覆盖高端智能手机等柔性高端应用领域，能更好匹配高端的柔性可折叠产品等其他智能化场景下的中尺寸产品。然而，若标的公司不能持续把握市场和行业发展趋势，及时调整市场策略，紧跟消费者需求变化，在产品品类、质量、品牌及运营和服务模式创新等方面提升竞争力，则存在经营业绩下滑等风险。

（四）市场竞争风险

OLED市场竞争激烈，国际领先显示面板生产商如三星等在OLED领域拥有较为充足的产能、雄厚的资金和市场资源，国内其他厂商也在大力发展该等业务。标的公司具备较强的技术、渠道、品牌及人才优势，同时注重提升对重点客户的支持能力，与主要客户合作建立了密切、稳定的合作关系，然而，若市场竞争进一步加剧，标的公司无法在市场竞争中占据优势地位，将可能导致标的公司产品价格或销售量波动，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）经营规模扩大带来的管理风险

标的公司具有完整的业务体系，并根据管理经验已经建立了一系列行之有效的管理制度，建立了相对完善和有效的法人治理结构，经营管理运转情况良好。随着标的公司资产规模和业务规模的不断扩大，在经营决策、运作实施和风险控制方面的公司管理难度将有所增加，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓、人力资源等诸多方面对公司管理团队提出了更新和更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行风险控制和内控管理，进一步提升管理水平和市场应变能力，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司面临经营管理难度有所提高，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的效应具有不确定性。

（七）生产经营受到疫情影响的风险

目前国内疫情形势仍存在不确定因素，若疫情对标的公司及上下游企业的生产经营产生不利影响，或对经济造成持续性的影响，则可能对标的公司经营业绩造成不利影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、OLED产业战略意义重大，国家产业政策大力支持

OLED产业属于新型显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，受到国家的重点关注，近年来政府出台多项政策支持OLED产业发展：2018年，工信部联合国家发改委和工信部联合发布《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》，提出重点发展低温多晶硅、氧化物、有机发光半导体显示等新一代显示量产技术，建设高世代生产线；国家发改、财政部、国务院国资委印发了《促进大中小企业融通发展三年行动计划》，在此基础之上，推出“携手行动”，以进一步推动大企业加强引领带动，充分发挥中小企业在产业链供应链补链固链强链中的重要作用，促进产业链上中下游、大中小企业融通创新。2020年，国家发改委发布的《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕1409号），提出加快新型显示器件等核心技术攻关，大力推动重点工程和重大项目建设，积极扩大合理有效投资。2022年，中共中央国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。

2、AMOLED发展前景广阔，产品应用不断拓展，市场规模不断提升

AMOLED具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、环境适应能力强等特点，具备显示效果的优势，已成为显示技术的主要发展方向。AMOLED相关产品目前已被产业化应用于手机、平板电脑等应用领域，在笔记本电脑、智能可穿戴设备、VR/AR（虚拟现实/增强现实）设备等领域已逐渐成为主流，渗透率逐步提升，苹果、三星、华为、荣耀、小米等主流品牌的旗舰机型已逐渐选用AMOLED屏幕，并陆续推出折叠手机，相关技术逐渐成熟，未来有望成为各品牌厂商新的旗舰机型代表。

3、维信诺是中国OLED领域的领先企业，引领中国显示产业创新与发展

维信诺在OLED领域已有20余年的研发和量产经验，是中国大陆在OLED领域的领先企业，同时还是OLED国际标准组的重要成员和OLED国家标准的主导者，共负责制定或修订了5项OLED国际标准，主导制定了7项OLED国家标准和6项OLED行业标准 （包含正在制定的标准），为我国产业发展赢得了话语权。维信诺积极推动供应链国产化工作，在柔性PI、驱动芯片、柔性玻璃基板等领域协同国产厂商已经取得了一定进展，带动上下游产业共同促进显示产业国产化水平的提高。

维信诺下属控股公司布局了一条G5.5 AMOLED生产线、一条G6全柔AMOLED生产线、一条AMOLED模组生产线，并拥有一支经验丰富、生产研发能力卓越的技术人才队伍。维信诺生产线产能和良率不断提升，产品种类持续丰富，在屏下摄像、144Hz及165Hz刷新率屏幕、环绕屏、柔性屏等领域具备一定优势，在全球范围内具备竞争力。

（二）本次交易的目的

1、加快扩大产能，发挥规模效应，提升市场份额和运营效率

随着国内厂商的产能释放以及终端品牌对国内厂商的认可度提升，国内AMOLED面板厂的市场份额稳步提升，公司各条产线建设进度及生产情况良好，已向国内外多家一线品牌客户批量供货，市场份额居于市场前列。2022年上半年，公司实现营业收入34.11亿元，同比增长23.72%，其中OLED产品营收32.23亿元，同比增长20.13%。根据第三方机构CINNO数据显示，2022年上半年，公司AMOLED智能手机面板出货量位居全球前四，其中第二季度出货量位居全球第三，市场份额占比为7.7%。

在国家相关政策的支持鼓励下，为把握不断增长的OLED市场空间，应对激烈的行业竞争，公司在已具备一定市场地位及竞争力的情况下，积极寻求跨越式发展机会。通过本次交易，公司将新增一条第6代AMOLED产线，新增月加工30K片AMOLED基板产能，有助于进一步扩大公司产能，提高头部客户供货服务能力，提升公司市场份额。上市公司可进一步整合包括标的公司在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等资源，发挥规模效应，提升公司整体生产运营效率，继续促进设备及原材料国产化替代进程，与上下游优质本土企业携手，加快提升我国显示产业的国产化水平。

2、丰富技术储备和产品布局，增强产品核心竞争力

标的公司建设的第6代全柔生产线，是目前全球领先的中小尺寸平板显示产线，主要产品为柔性可折叠手机用中小尺寸面板等，具备折叠、卷曲、屏下摄像、高刷新率、低功耗显示刷新率方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，产品体系更加成熟和多元化。

上市公司通过本次重组收购标的公司的控制权，将有利于扩充折叠柔性屏、低功耗显示刷新率方案等高端技术储备，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，与公司现有产品形成互补，有助于满足品牌客户的需求，保证公司产品结构能够紧跟市场发展趋势，提升公司产品核心竞争力。

3、利用上市公司平台，注入优质资产，增进股东长期利益

维信诺积极充分利用上市公司平台，开展资本运作，把握行业发展机遇，收购优质标的资产。通过本次交易，上市公司实现对合肥维信诺控制并表，资产规模将进一步扩大，随着标的公司产能爬坡释放，上市公司整体稼动率有望逐步提高，营收规模有望进一步扩大，公司市场竞争力有望进一步增强，有利于实现上市公司股东的长期利益。

二、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第六届监事会第二十三次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易经中国证监会核准；

4、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序;

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

三、本次交易具体方案

（一）交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有的合肥维信诺40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本30.40亿元，具体如下表：

■

注：合肥维信诺目前认缴注册资本220亿元，已实缴145.70亿元。

交易对方的股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。

本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权。交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司。

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类和每股面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次购买资产股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、兴融公司。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、并经中国证监会核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本率，K为每股增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与公司，上市公司无需支付。

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

5、发行股份的上市地点

本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。

6、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

7、期间损益安排

本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。双方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、现金对价支付安排

上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式解决。若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金扣除相关必要费用的金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在证监会批复有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性完成支付；若本次配套融资未能在批复有效期内实施，上市公司应在证监会批复有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配套融资未获中国证监会核准，上市公司应在标的资产交割完成后3个月内，以自有或自筹资金一次性支付现金对价。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象、发行数量和金额

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4、锁定期安排

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股募集配套资金，投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用。具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。

四、本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司2021年未经审计的财务数据测算，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，具体测算如下：

单位：万元

■

注1：维信诺和合肥维信诺资产总额、净资产总额截至2021年12月31日，营业收入为2021年度，上市公司财务数据尚未根据《企业会计准则解释第15号》进行追溯调整；

注2：本次交易后，上市公司将控制合肥维信诺，合肥维信诺各项指标按照100%计算。

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市公司股份将超过上市公司本次重组后总股本的5%。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，预计上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。本次重组预计不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易预计不构成重组上市。

截至本预案摘要签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及交易作价均尚未确定。公司将在《重组报告书》中对交易完成后的股权结构进行测算，并针对本次重组是否存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形进行具体分析。

七、本次交易预估作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为AMOLED显示器件的生产、销售及研发。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。

本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

维信诺科技股份有限公司

2022年12月30日

维信诺科技股份有限公司

第六届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会召开情况

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于2022年12月22日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2022年12月30日下午以通讯表决的方式举行。会议应出席监事3名，实际出席的监事3人，会议由公司监事会主席任华女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会审议情况

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，监事会认为：公司已具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买合肥合屏投资有限公司（以下简称“合屏公司”）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芯屏基金”）、合肥兴融投资有限公司（以下简称“兴融公司”）合计持有的合肥维信诺科技有限公司（以下简称“合肥维信诺”或“标的公司”）40.91%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）：

1、本次交易的整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有的合肥维信诺40.91%股权（以下简称“标的资产”），前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本30.40亿元。

交易对方的股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定。

本次交易中，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%（以下简称“募集配套资金”）。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、购买资产项下股份发行方案

（1）发行股份的种类和每股面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行对象及发行方式

本次发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、兴融公司。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行股份的定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司本次发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行数量

本次发行的股份数量根据以下公式计算：

本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与公司，上市公司无需支付。

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）锁定期安排

交易对方通过本次交易取得公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和证监会、深交所的规则办理。

若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方应根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）期间损益安排

本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易重组的过渡期。双方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）滚存未分配利润安排

本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）现金对价支付安排

上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式解决。若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金扣除相关必要费用的金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在证监会批复有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性完成支付；若本次配套融资未能在批复有效期内实施，上市公司应在证监会批复有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配套融资未获中国证监会核准，上市公司应在标的资产交割完成后3个月内，以自有或自筹资金一次性支付现金对价。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）标的资产权属转移及违约责任

在本次交易获得中国证监会核准批文之日起二十（20）个工作日内，交易对方应促使标的公司到有关工商主管部门等部门办理标的资产过户至公司的相关备案及公司变更登记等手续，具体工作包括但不限于：促使标的公司召开股东会，协助变更标的公司股东，同时修改公司章程；促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的商务备案及公司变更登记手续。

办理上述程序或手续期间，涉及需要公司配合的，公司应予以及时响应和协助。标的资产过户至公司名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。自交割日起，公司将持有标的公司59.09%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

公司和交易对方任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、募集配套资金项下股份发行方案

（1）发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行对象、发行数量和金额

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）锁定期安排

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股募集配套资金，投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用。具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、本次交易决议的有效期

本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

以上各项议案内容尚需提交公司股东大会逐项审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

公司就本次交易编制了《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本项议案在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

监事会认为：本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的公司股份将超过公司本次交易后总股本的5%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

监事会认为：本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司2021年未经审计的财务数据测算，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

为实施本次交易相关事宜，公司监事会同意公司与交易各方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

监事会认为：本次重组预计不会导致公司控制权变更，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易预计不构成重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

监事会认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

监事会认为：本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

监事会认为：公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第十三条第（七）项规定的相关标准的议案》

监事会认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第十三条第（七）项规定的相关标准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

监事会认为：在上市公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内至今，上市公司不存在其他重大资产购买或出售的交易情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、备查文件

1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司监事会

二〇二三年一月三日