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本次发行已经公司2022年3月26日召开的第十届董事会第十四次会议、2022年4月18日召开的2021年年度股东大会审议通过。

中国证监会于2022年11月18日核准本次发行，并出具《关于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2933号）。

（二）本次可转债基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币250,000.00万元。发行数量为25,000,000张，即2,500,000手。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券存续期限为自发行之日起6年，即2023年1月6日至2029年1月5日。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次公开发行A股可转换公司债券无担保。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年1月12日）起满六个月后的第一个交易日（2023年7月12日）起至可转换公司债券到期日（2029年1月5日）止。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为3.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利： P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的110.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并在批文有效期内择机重启发行。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

（2）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转换公司债券不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2023年1月5日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年1月6日，T日）披露可转换公司债券发行原股东配售比例调整公告。

2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

16、向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的三房转债数量为其在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.641元面值可转换公司债券的比例计算可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000641手可转换公司债券。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本3,896,339,676股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转换公司债券上限总额为250.00万手。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

17、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议召开的情形

1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次可转债本息；

5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

9）公司、单独或合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

11）公司提出债务重组方案；

12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3）债券受托管理人；

4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

18、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行费用后，计划投资于以下项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司将根据实际情况使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述项目资金需要，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司以自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

19、募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）本次发行的可转换公司债券资信评级及担保情况

联合资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2022年7月25日出具了联合〔2022〕6431号《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体长期信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。联合资信将在本次债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级；联合资信将密切关注公司的经营管理状况、外部经营环境及本次债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本次债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。

本次发行的可转债未提供担保。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

1、预计募集资金量

本次可转债预计募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。

（五）债券持有人会议规则的主要内容

为规范江苏三房巷聚材股份有限公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。债券持有人会议规则的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议召开的情形

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（9）公司、单独或合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（11）公司提出债务重组方案；

（12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（六）债券受托管理人

公司与华兴证券签订了《受托管理协议》，同意聘任华兴证券作为本次可转换公司债券的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得并持有本次可转换公司债券的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转换公司债券持有人权利义务的相关约定。

（七）违约情形、违约责任及争议解决机制

1、构成本次可转债违约的情形

以下任一事件均构成发行人在本次可转债项下的违约事件：

（1）在本次可转债到期或回售（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和或利息；

（2）发行人未能按期偿付本次可转债的到期利息；

（3）发行人不履行或违反募集说明书、债券持有人会议规则、受托管理协议项下的任何义务或承诺从而对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响，且经受托管理人书面通知，或经单独和/或合并代表未偿还的本次可转债10%以上表决权的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正；

（4）在本次可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序；

（5）公司及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付；

（6）其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书摘要的约定向债券持有人及时、足额支付本金和或利息以及迟延支付本金和或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人或受托管理人住所地有管辖权的人民法院或仲裁委员会提起诉讼或仲裁。

（八）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2023年1月4日至2023年1月12日。

（九）发行费用

■

注：以上各项发行费用为不含增值税金额，且可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（十）主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（十一）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，发行人将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十二）关于公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购事宜的承诺

1、发行人持股 5%以上的股东三房巷集团、三房巷国贸承诺

发行人持股5%以上的股东三房巷集团、三房巷国贸将视情况参与本次可转债认购，并已出具承诺函，具体承诺如下：

“若在江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”）本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司存在减持三房巷股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购。

若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司不存在减持三房巷股票情形，则本公司将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本公司承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内，不减持三房巷股票及认购的本次发行可转债。

本公司若违反上述承诺违规减持三房巷股票或本次发行可转债的，由此所得收益归三房巷所有，本公司将依法承担由此产生的法律责任。

若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

2、发行人现任董事、监事、高级管理人员承诺

发行人的现任董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购，并均已出具承诺函，具体承诺如下：

“若在江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”）本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女存在减持三房巷股票的情形，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女将不参与三房巷本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与三房巷本次可转债认购。

若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女不存在减持三房巷股票情形，则本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内，不减持三房巷股票及认购的本次发行可转债。

本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女若违反上述承诺违规减持三房巷股票或认购的本次发行可转债的，由此所得收益归三房巷所有，并将依法承担由此产生的法律责任。

若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）、受托管理人

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（三）发行人律师事务所

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（四）审计机构

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（五）资信评级机构

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（六）申请上市的证券交易所

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（七）股票登记机构

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（八）收款银行

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第三节 主要股东情况

一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况

截至2022年6月30日，公司股本总数为3,896,339,676股，公司股本结构情况如下表所示：

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截至2022年6月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表所示：

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二、控股股东及实际控制人情况

（一）控制关系

截至2022年6月30日，公司总股本为3,896,339,676股。三房巷集团直接持有公司2,967,261,031股股份，并通过全资子公司三房巷国贸持有公司200,194,552股股份，三房巷集团合计控制发行人3,167,455,583股股份，占上市公司已发行股份总数的81.29%，为公司控股股东；江阴兴洲投资股份有限公司持有三房巷集团27.04%的股权，系三房巷集团的第一大股东，卞兴才持有江阴兴洲投资股份有限公司61.24%的股份，系江阴兴洲投资股份有限公司的控股股东，卞兴才同时直接持有上市公司0.01%的股份，为上市公司的实际控制人。上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

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注：三房巷集团持股合计数与各加数直接相加之和存在尾差是由于四舍五入所致

（二）控股股东基本情况

1、基本情况

三房巷集团基本情况如下：

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截至本募集说明书摘要签署日，三房巷集团的股权结构如下表所列：

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2、主要财务数据

三房巷集团是以聚酯产业为核心，化工新材料、聚酯薄膜、纺织等多产业齐头并进，涵盖投资、酒店、国际贸易为一体的控股集团。

三房巷集团（母公司口径）最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2021年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所审计。

（三）实际控制人基本情况

1、基本情况

公司实际控制人为卞兴才先生，其持有江阴兴洲投资股份有限公司61.24%股份。兴洲投资持有三房巷集团27.04%的股权，系三房巷集团第一大股东；同时，卞兴才直接持有发行人0.01%股份。

卞兴才，男，1934年12月13日出生，中国国籍，无境外永久居留权，现主要担任三房巷集团副董事长、兴洲投资董事长兼总经理、江阴市三房巷工业园区管理有限公司执行董事兼总经理。

2、实际控制人控制的其他控股企业情况

除兴洲投资外，卞兴才先生未直接投资其他企业。

卞兴才先生为兴洲投资控股股东。兴洲投资的基本情况如下：

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（四）控股股东所持有的发行人股票被质押的情况

截至本募集说明书摘要出具日，发行人控股股东三房巷集团持有的发行人股份中，436,229,900股处于质押状态，占其持有发行人股份总数的14.70%，占发行人总股本的11.20%，具体如下：

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上述股份质押均系为三房巷集团及下属企业银行融资提供担保增信，三房巷集团及其下属企业资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，质押风险可控，不存在平仓风险或被强制平仓的情形；该等质押股份数占控股股东所持发行人股份总数的比例较低，不会因股权质押导致发行人控制权变更。截至本募集说明书摘要出具日，控股股东已就上述股份质押事项在中证登公司办理了质押登记手续；发行人主要股东所持发行人股份除上述已披露的股份质押情形外，不存在其他质押情形，所持股份不存在被查封、冻结的情形。

第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报告审计情况

公司2019年度财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了苏公W[2020]A050号的标准无保留意见《审计报告》；2020年度、2021年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了大华审字[2021]008528号、大华审字[2022]005864号的标准无保留意见《审计报告》；公司2022年1-6月财务数据系未经审计数。

公司于2020年完成了重大资产重组，以发行股份的方式购买三房巷集团、三房巷国贸等交易对方持有的海伦石化100%的股权，该次收购为同一控制下的企业合并。公司为该次重大资产重组编制了2019年度备考财务报表，并对2019年度的合并财务报表数据进行了追溯调整；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述备考财务报表进行了审阅，并出具《备考审阅报告》（大华核字[2020]005524号）。如无特别说明，本节财务数据引自公司2019年度经审阅的备考财务报告，2020年度、2021年度审计报告以及2022年1-6月未经审计的财务报告。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■■

4、合并所有者权益变动表

（1）2022年1-6月合并所有者权益变动表

单位：元

■

（2）2021年度合并所有者权益变动表

单位：元

■

（3）2020年度合并所有者权益变动表

单位：元

■

（4）2019年度合并所有者权益变动表（追溯调整后）

单位：元

■

（5）2019年度合并所有者权益变动表（追溯调整前）

单位：元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表（下转14版）