健民药业集团股份有限公司关于与控股股东2023年度日常关联交易预计的公告
证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2023-001
健民药业集团股份有限公司关于与控股股东2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次2023年度日常关联交易预计事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议；
● 对公司的影响：2023年预计与控股股东及其关联方发生日常关联交易4,710万元，占公司最近一期经审计营业收入327,818.36万元的1.44%，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益156,121.40万元的3.02%，本次日常关联交易预计事项为公司正常经营所需，不会损害中小股东利益，不会对关联方形成较大依赖。
2023年，健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）将继续与关联企业中具有良好商业信誉、较好终端网络和终端队伍的医药商业公司合作，利用其网络和资源，扩大我公司药品的销售；同时与关联企业中有较好药品资源及服务的医药工业企业合作，现根据2023年生产经营计划，对2023年全年拟发生的日常关联交易进行合理预计，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
1、日常关联交易审议程序
2022年12月31日公司以邮件方式发出召开第十届董事会第五次会议的会议通知，会议于2023年1月3日以通讯表决的方式召开，本次会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，符合《公司章程》的有关规定。本次会议经非关联董事一致同意审议通过《公司与控股股东2023年度日常关联交易预计的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票），关联董事汪思洋、裴蓉、许良、杨庆军回避表决，同意公司2023年与控股股东相关联的企业发生日常关联交易4,710万元，本次关联交易预计金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益156,121.40万元的3.02%，无需提交股东大会审议。
公司独立董事李曙衢、郭云沛、杨智事先认可了本次议案，并在董事会上发表了同意的独立意见：经审慎核查，公司2023年度与控股股东及其关联方拟发生的日常关联交易属于公司正常业务范围，符合公司实际经营情况和发展利益，定价方法公平、合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形；公司董事会审议此项议案的决策程序合法有效，关联董事回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》等的有关规定。综上所述，我们同意公司与控股股东2023年度日常关联交易预计事项。
2、2022年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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注：2022年实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。
3、2023年日常关联交易预计金额和类别种
单位：万元
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注：1、因2022年经营数据尚在审计中，上表2022年实际发生的金额为未经审计数据，上表中占同类业务的比例为占2021年经审计的同类业务的比重；2、公司根据《上海证券交易所自律监管指引第五号一一交易与关联交易》的有关规定，对于预计金额较小且未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的其他法人主体按照同一控制为口径合并统计。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
(1)昆药集团医药商业有限公司（以下简称：昆药商业）
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(2)重庆市华阳自然资源开发有限责任公司（以下简称：华阳资源）
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(3)昆药集团股份有限公司（以下简称：昆药集团）
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昆药集团下属子公司较多，包括昆药集团医药商业有限公司、重庆市华阳自然资源开发有限责任公司、昆药集团健康产业有限公司、贝克诺顿（浙江）制药有限公司等，公司根据《上海证券交易所自律监管指引第五号一一交易与关联交易》的有关规定，对于预计金额较小且未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的其他法人主体按照同一控制为口径合并统计。
(4)华立医药集团有限公司（以下简称：华立医药）
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(5)华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）
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华立集团股份有限公司的其他关联方主要根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的与控股股东相关联的其他法人组织，包括浙江厚达智能科技股份有限公司、浙江华方生命科技有限公司、浙江华立国际发展有限公司、浙江华立富通投资有限公司、杭州华立创客社区管理有限公司、浙江华立海外实业发展有限公司、杭州贝特仪表有限公司、杭州中骥汽车有限公司等。公司根据《上海证券交易所自律监管指引第五号一一交易与关联交易》的有关规定，对于预计金额较小且未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准的其他法人主体按照同一控制为口径合并统计。
(6)杭州华立创客社区管理有限公司（以下简称：华立创客社区）
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2、与上市公司的关联关系
华立集团为公司间接控股股东，华立集团通过全资子公司华立医药集团有限公司持有公司37,014,073股，占公司总股本的24.13%；华立集团直接持有公司5,128,541股，占公司总股本的3.32%。
华立创客社区是华立集团下属的全资子公司，公司全资孙公司杭州华方医院有限公司的经营办公场所为华立创客社区的房产，需向其支付物业管理费及房屋租赁费。
昆药集团（沪市上市公司：600422）过去十二个月内与本公司受同一公司控制；公司控股股东华立医药集团有限公司目前仍然持有其25,952,556股股份，占总股本的3.42%。昆药商业为昆药集团的全资子公司，华阳资源为昆药集团的控股孙公司。
3、履约能力分析
关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
2、定价依据：
（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
（3）委托加工业务价格按照生产成本加合理的利润组成，充分考量质量和成本因素，在价格公平、公允的前提下与关联企业合作。
（4）房屋租赁参考市场公允价格，以公司下属公司与关联方签署的租赁协议执行。
上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、昆药商业在云南省具有良好的行业口碑、优秀的销售队伍、广泛的销售渠道；我公司选择与昆药商业合作，可借助其在云南的销售渠道，医院网络和营销队伍，扩大我公司产品销售。华阳资源为公司药品原材料供应商，能够为公司提供及时的服务和优质原材料。
2、2023年预计与控股股东及其关联方发生日常关联交易4,710万元，占公司最近一期经审计营业收入327,818.36万元的1.44%，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的所有者权益156,121.40万元的3.02%，本次日常关联交易预计为公司正常经营所需，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，不会损害公司中小股东利益，不会对关联方形成较大依赖。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○二三年一月三日
