新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动的公告
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2023-001
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：241,997,854股
发行价格：人民币5.54元/股
2、发行对象和限售期
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3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2022年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
截至本公告披露日，本次交易标的资产新疆玉象胡杨化工有限公司（以下简称“玉象胡杨”）100%股权已过户至新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“雪峰科技”）名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，并取得了沙雅县市场监督管理局于2022年12月24日出具的《登记通知书》（（阿市监沙）登字[2022]第5062号）。本次变更后，玉象胡杨成为雪峰科技的全资子公司。
如无特别说明，本公告中的简称均与《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中简称的含义相同。
一、本次交易决策审批程序
1、本次交易相关事项已经由新疆农牧投召开党委会、董事会审议通过，并出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过自治区国资委的预审核；
3、自治区国资委已针对本次交易标的资产评估结果出具备案表；
4、本次交易已通过自治区国资委的正式批复；
5、本次交易已经上市公司第三届董事会第三十五次会议、第三届董事会第三十八次会议审议通过；
6、本次交易已经上市公司第三届监事会第三十一次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过；
7、本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过；
8、国家市场监督管理总局已批准经营者集中审查；
9、中国证监会已核准本次交易方案。
二、发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、交易对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。
3、发行方式和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的玉象胡杨股权认购上市公司非公开发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第三十五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为5.54元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、发行股份的数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照上述计算方法，本次重组的交易对价为210,632.70万元，发行股份的数量为241,997,854股。具体情况如下：
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（二）本次交易实施情况
1、标的资产交割及过户情况
本次交易标的资产玉象胡杨100%股权已过户至雪峰科技名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，并取得了沙雅县市场监督管理局于2022年12月24日出具的《登记通知书》（（阿市监沙）登字[2022]第5062号）。本次变更后，玉象胡杨成为公司全资子公司。
2、验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000965号），截至2022年12月26日，雪峰科技已收到新增注册资本（股本）合计人民币241,997,854.00元，本次发行后，雪峰科技注册资本及股本由人民币724,570,000.00元变更为人民币966,567,854.00元。截至2022年12月26日，玉象胡杨股权变更的工商手续已办理完毕，雪峰科技已取得玉象胡杨100%股权。
3、新增股份登记情况
2023年1月3日，雪峰科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次发行的241,997,854股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于2022年12月30日在登记结算公司办理完毕。雪峰科技本次发行股份数量为241,997,854股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至966,567,854股。
（三）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
公司本次交易的法律顾问北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
（四）发行结果及对象简介
1、发行结果
（1）发行对象、发行数量和限售期限
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（2）预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2022年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
2、本次发行对象情况
（1）新疆农牧投
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（2）四川金象
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（3）合肥五丰
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（4）国衡壹号
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（5）阿克苏投资
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（6）眉山金烨
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（7）统众公司
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（8）鑫发矿业
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（9）三叶外贸
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（10）丁玲
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（11）沙雅城建投
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（12）金鼎重工
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（13）任虎
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（14）朱学前
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（15）周骏
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三、本次发行前后公司前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
本次发行前，截至2022年9月30日，公司总股本为724,570,000股，公司前十大股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司总股本为966,567,854股，截至登记结算公司完成证券变更登记之日（即2022年12月30日），公司前十大股东持股情况如下：
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注：根据新疆农牧投出具的承诺，新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起至上市届满18个月之日期间不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前，新疆农牧投持有上市公司268,155,904股股份，占公司目前股份总数的37.01%，为上市公司控股股东。本次交易完成后，新疆农牧投持有上市公司365,773,135股，占上市公司交易完成后总股本的37.84%，仍为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变化。
四、公司股本结构变动表
公司本次发行股份购买资产实施后，公司新增241,997,854股为有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：
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注：根据新疆农牧投出具的承诺，新疆农牧投在本次交易前持有的上市公司股份在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起至上市届满18个月之日期间不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但向新疆农牧投之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
五、管理层讨论分析
本次重大资产重组对公司的影响具体详见公司2022年11月22日披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
六、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
项目联系人：胡时阳、王亚沁、郝世鹏、陆雯倩、乔梁、吴博、陈泽森、方旭堃
（二）法律顾问
机构名称：北京植德律师事务所
负责人：龙海涛
地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层
联系电话：010-56500900
传真：010-56500999
项目联系人：徐新
（三）审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春、杨雄
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
项目联系人：刘国辉
（四）资产评估机构
机构名称：北京卓信大华资产评估有限公司
法定代表人：林梅
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层1001室
联系电话：18611732590
传真：010-58350006
项目联系人：刘昊宇
（五）验资机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
联系电话：010-58350011
项目联系人：刘国辉
七、备查文件
1、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
2、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》；
3、《国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、《北京植德律师事务所关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产验资报告》（大华验字[2022]000965号）；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2023年1月4日
