江苏三房巷聚材股份有限公司
第十届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2023-001
江苏三房巷聚材股份有限公司
第十届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于2022年12月28日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会会议于2023年1月3日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会应到会董事7名，实到会董事7名。
（五）本次会议由董事长卞惠良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
(一)逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
中国证券监督管理委员会已于2022年11月21日出具《关于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2933号），核准公司向社会公开发行面值总额不超过25亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司2021年年度股东大会授权，公司董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对本次公开发行可转换公司债券的具体方案进一步明确如下：
1、发行规模和发行数量
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币250,000.00万元。发行数量为25,000,000张，即2,500,000手。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、债券期限
本次发行的可转换公司债券存续期限为自发行之日起6年，即2023年1月6日至2029年1月5日。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年1月12日）起满六个月后的第一个交易日（2023年7月12日）起至可转债到期日（2029年1月5日）止。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格3.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行方式
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并在批文有效期内择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年1月5日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年1月6日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的三房转债数量为其在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.641元面值可转债的比例计算可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000641手可转债。
原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本3,896,339,676股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为250.00万手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
(二)审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据法律法规的有关规定及公司2021年年度股东大会授权，公司将于本次可转换公司债券发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
(三)审议通过了《关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《江苏三房巷聚材股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时，公司，江阴兴佳新材料有限公司、江苏兴业塑化有限公司分别与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。
公司董事会授权公司管理层或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2023年1月4日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2023-002
江苏三房巷聚材股份有限公司
第十届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2022年12月28日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三）本次监事会会议于2023年1月3日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次监事会应到会监事3名，实到会监事3名。
（五）本次会议由监事会主席薛正惠先生主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
(一)逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
中国证券监督管理委员会已于2022年11月21日出具《关于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2933号），核准公司向社会公开发行面值总额不超过25亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司2021年年度股东大会授权，公司董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对本次公开发行可转换公司债券的具体方案进一步明确如下：
1、发行规模和发行数量
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币250,000.00万元。发行数量为25,000,000张，即2,500,000手。
此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、债券期限
本次发行的可转换公司债券存续期限为自发行之日起6年，即2023年1月6日至2029年1月5日。
此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年1月12日）起满六个月后的第一个交易日（2023年7月12日）起至可转债到期日（2029年1月5日）止。
此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格3.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行方式
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并在批文有效期内择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年1月5日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年1月6日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的三房转债数量为其在股权登记日（2023年1月5日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.641元面值可转债的比例计算可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000641手可转债。
原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本3,896,339,676股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为250.00万手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(二)审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据法律法规的有关规定及公司2021年年度股东大会授权，公司将于本次可转换公司债券发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(三)审议通过了《关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《江苏三房巷聚材股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时，公司，江阴兴佳新材料有限公司、江苏兴业塑化有限公司分别与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。
公司董事会授权公司管理层或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
监 事 会
2023年1月4日
