（上接90版）

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C、汽车轻量化用铝型材

汽车轻量化特别是新能源汽车轻量化是公司产品主要应用领域之一，公司以铝型材产业链的延伸与产品附加值提升为出发点，规划了年产10万吨新能源汽车铝部件项目。

铝合金因其较低的密度和优异的性能，能在大幅度降低车身重量的同时保障汽车行驶的安全性，已成为汽车轻量化首选材料。根据中国汽车工程学会编制的《节能与新能源汽车发展技术路线图》，我国制定的汽车轻量化三步走计划，计划于2020年、2025年、2030年单车重量分别较2015达到年减重10%、20%、35%的目标，单车用铝量分别达到190kg、250kg和350kg。为完成该目标，我国汽车单车用铝量将持续增长。根据中银国际及Ducker咨询公司数据进行的预测，2030年我国汽车轻量化铝型材需求规模将达到224万吨。

新能源汽车为了抵消动力电池带来的重量增加，相对于内燃机汽车在用铝占比和用铝强度方面均大幅提高，在动力电池外壳、电机外壳和车身结构部件中广泛用铝。根据Ducker咨询公司统计，单台纯电动汽车比内燃机汽车增加用铝101千克，且新增用铝以铝型材为主。近年来，我国新能源汽车保持高速发展趋势，根据中国汽车工业协会数据，2021年我国新能源汽车产量达354.49万辆，同比增长159.48%。随着新能源汽车的发展和普及，未来市场在新能源汽车领域对铝型材的需求将更加旺盛。

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数据来源：中国汽车工业协会

（2）公司铝型材产能提升后，再生铝产能预计能够内部消化

下游新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化等市场需求持续增长，将拉动公司铝型材产能产量不断提升，为本项目产能的内部消化提供充足的保障。本项目是为配套公司铝型材业务而设立，项目产品再生铝铝棒是公司铝型材产品的主要原材料，本项目再生铝铝棒将主要为公司内部继续生产所用。

报告期内，公司铝型材产品产量逐年增长，随着公司光伏铝部件项目、新能源汽车铝部件项目、高端建筑铝型材项目产能的陆续释放，至本项目完全达产年，公司铝型材产品产量预计将超过60万吨，考虑生产过程中损耗情况，预计需要至少70万吨铝棒。因此，本项目再生铝铝棒产能预计能够实现内部消化，此外，公司也将根据原材料库存情况适当对外销售再生铝棒。

（3）充足的技术、人才储备支持项目顺利实施

公司定位于中高端铝型材及铝部件市场，致力于研发生产高品质、高精度的产品，始终注重研发体系的建设和完善，是“国家知识产权优势企业”、“工信部第三批专精特新小巨人企业”，建有省级技术中心、滁州市第三批博士创新工作站、211产业创新团队，并与部分高校如合肥工业大学深入开展产学研合作。培养了一支专业领域涵盖材料学、铝加工、金属成型、金属塑性加工、新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、幕墙及系统门窗研发等多个领域，具备独立的研究、开发、实验、产业化能力的全职科研团队。

经过多年研发及技术经验积累，公司已成功掌握了高强度、高韧性、耐腐蚀、耐磨、耐冲击、高导电等各类高标准铝合金成分配比及工艺，掌握了高效铝液精炼技术、铝合金化学成分均匀技术、深床过滤除渣技术、熔炼炉燃烧系统改进技术、熔炼炉炉内精炼技术、浅偏析层铝棒铸造技术、高直线度铝棒铸造技术、铝棒均质技术、铝棒高精密锯切技术等再生铝相关核心技术，为本项目的顺利实施提供了充足的技术支撑。

4、项目建设内容

本项目建设期3年，项目总投资金额204,039.46万元，主要包括建设工程费、工程建设及其他费用、设备购置安装费和铺底流动资金，项目建设具体情况如下：

单位：万元

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5、项目审批及建设用地情况

本项目已取得天长市发展改革委的项目备案，项目备案代码：2211-341181-04-01-667131；本项目的环评手续尚在办理过程中。

本项目建设地点位于安徽省天长市安徽滁州高新技术产业开发区，项目用地手续正在办理中。

6、项目效益

经测算，本项目税后财务内部收益率12.52%，税后静态投资回收期10.00年（含建设期3年），项目经济效益良好。

（二）数字化建设项目

1、项目基本情况

公司针对集团管控决策、智能制造、智慧办公等信息化系统进行开发，细化、完善相关信息化功能，加强集团化统一管控能力，推进公司数字化转型，进一步通过智能化技术赋能，有效提升和优化整体经营效能，全面帮助公司提升经营管理效益。本项目预计投资总额为4,921.90万元，项目建设周期2年。

2、项目必要性

（1）全面提升信息化与智能化水平，满足业务快速扩张的信息化需求

随着公司业务快速增长，公司经营管理的复杂程度大大提高，对公司的管理模式、精益化管理能力、科学决策等方面提出了更高的要求。为此，公司需要持续加大智能化、信息化、数字化投入，实现各生产经营环节信息互联互通，形成一个有机整体，快速响应市场变化，为公司稳健经营提供系统保障，为公司精益化管理决策提供支持。

公司根据未来数字化转型战略，综合考虑未来公司业务发展需求，通过本项目的实施，实现跨地区产业连接及业务协同，驱动公司智能制造升级，有效提升和优化整体经营效能，全面帮助公司提升经营管理效益。

（2）加强集团化统一管控，增强各业务板块协同性

近年来，随着业务规模不断扩大，品牌影响力和市场地位不断提升，在良好市场机遇背景下，公司积极进行横向业务拓展和纵向产业链整合，为充分优化资源配置和发挥协同效应优势，公司确定了集团化发展模式，集团内分支机构规模越来越大，员工人数及经营主体不断增加，集团化管控的难度增大、集团化服务能力亦面临重大挑战，公司目前使用的信息化系统已无法满足目前庞大的业务体系的信息化需求，有必要在研发、生产、营销、管理、财务等领域全面升级数字化水平，构建新型集团化管理体系，以协同资源、加强整合、提升管理效率、降低运营风险、优化投入产出。

本项目实施后，新的信息化系统将打通集团、事业部、单位等各种组织的信息边界，消除信息孤岛，实现供应链、财务、人力、办公信息化管理，可支持公司未来产业多元化扩展，推动公司全产业链建设，最终发展成为数字化、平台化、智能化的大型综合现代化集团。

3、项目可行性

（1）项目建设具有良好的国家政策支持

2021年11月，工信部印发《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》提出，面向石化化工、钢铁、有色、建材、能源等行业，推进生产过程数字化监控及管理，加速业务系统互联互通和工业数据集成共享，实现生产管控一体化。2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》提出，要全面系统推动企业研发设计、生产加工、经营管理、销售服务等业务数字化转型；支持有条件的大型企业打造一体化数字平台，全面整合企业内部信息系统，强化全流程数据贯通，加快全价值链业务协同，形成数据驱动的智能决策能力，提升企业整体运行效率和产业链上下游协同效率。本项目的实施，有利于推进公司全产业链的数字化，符合国家产业政策。

（2）行业信息技术日益成熟为项目的实施提供技术保障

随着互联网及通信技术的不断进步，信息化建设在技术研发、项目实施、运行及管理等方面积累了丰富经验，能够根据企业实际需求定制个性化模块。同时，一批信息咨询服务机构在不同区域、不同专业领域涌现出来，形成深入、专业、针对性较强的信息技术服务平台，为企业提供全方位的信息技术咨询服务。在有色金属行业，信息化应用也逐渐完善，行业信息技术与服务逐渐成熟，这些都为本项目的顺利实施提供了良好的技术支持。

4、项目建设内容

本项目建设期2年，项目总投资金额4,921.90万元，主要包括硬件设备投资和软件工具投资，项目建设具体情况如下：

单位：万元

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5、项目审批及建设用地情况

本项目已取得天长市发展改革委的项目备案，项目备案代码：2212-341181-04-04-375089；根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部令第44 号），本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列类别，无需办理环境影响评价手续。

本项目在公司现有生产办公场所内实施，不涉及新增用地。

6、项目效益

本项目有利于提升公司整体数字化程度及管理水平，不单独产生效益。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

本次非公开发行募集资金中，拟使用40,282.82万元补充流动资金。

2、项目必要性和可行性

（1）满足公司业务持续发展对流动资金的需求

近年来，随着下游新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化等市场需求的增长，公司发展势头良好，经营规模持续扩大。2019-2021年公司营业收入较上年分别同比增长31.07%、39.31%和101.72%。公司业务规模的逐渐扩张，公司正常运营、持续发展所需营运资金快速增加，需要投入大量流动资金以保障生产材料的采购、人工费用的支付及营销的投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。

（2）优化资本结构、降低财务风险

截至2022年9月末，公司资产负债率为53.41%，负债总额209,425.15万元，其中流动负债197,690.69万元。本次补充流动资金项目将使公司的营运资金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化资本结构，降低财务成本，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法律法规和相关政策，具有可行性。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和公司整体经营发展战略，具有较好的发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品战略布局，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，随着募投项目逐步投产并产生效益，公司主营业务收入与盈利水平将进一步提升，从而保持和提升公司的市场竞争力。本次发行完成后，公司净资产规模将有一定幅度增加，资产负债率下降，有利于优化公司的财务结构，减少财务费用，进一步提升公司的盈利能力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于年产60万吨再生铝项目、数字化建设项目和补充流动资金，均围绕公司主营业务展开，有利于公司进一步增强主营业务优势，优化财务结构。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。

（三）本次发行对股权结构的影响

截至本预案出具日，唐开健先生直接持有公司56,422,690股，占公司总股本的比例为38.22%，通过天长天鼎控制公司6,345,120股股份，占公司股本总额的4.30%，合计控制公司42.52%的表决权，为公司控股股东、实际控制人。

本次非公开发行股票的数量不超过3,600.00万股（含本数），按发行3,600.00万股上限测算，本次发行完成后，唐开健先生直接持股比例预计不低于30.73%，合计控制公司不低于34.18%的表决权，仍为公司控股股东、实际控制人。因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行A股股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化，若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，本次发行完成后，将进一步增强公司市场竞争力，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。公司的主营业务不会因本次非公开发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，随着募投项目逐步投产并产生效益，公司产业链将进一步延伸，盈利能力及核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，公司净资产规模将有一定幅度增加，资产负债率下降，有利于优化公司的财务结构，减少财务费用，进一步提升公司的盈利能力。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用部分募集资金补充流动资金，同时由于非公开发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定幅度的下降。但随着相关项目效益的实现及财务费用的减少，未来公司的盈利能力和经营业绩将会得到较大提升。

（三）对现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将进一步提升，随着募集资金投资项目的逐步实施，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不会因本次发行而产生为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务结构不合理的情况。

第四节 本次股票发行相关的风险说明

一、市场风险

（一）经济周期及宏观政策风险

公司产品广泛应用于新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、医疗环保、电子家电、建筑等领域，受益于下游行业的较快发展，报告期内公司收入规模保持了较大幅度的增长。

在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，宏观政策的调整将影响不同行业发展态势并间接影响对铝材深加工行业需求，进而造成公司主营业务波动的风险。

（二）原材料价格波动风险

公司目前最主要的原材料为铝棒，本次募投项目年产60万吨再生铝项目投产后，公司主要原材料还将包含废铝、铝锭等铝材料。铝棒的定价模式采用“公开市场铝锭价格+铝棒加工费”的方式，铝锭价格通过上海有色金属网等公开交易市场的铝锭现货价格的均价确定，废铝一般以其中所含铝量定价，价格同样随着公开市场铝价变动而变动。

公司产品销售采用“公开市场铝锭价格+加工费”的定价模式，且生产周期较短，在铝锭价格波动时公司具备一定的转嫁成本的能力，但由于客户订单下达到交付产品有一定的时间间隔，原材料采购时间对材料成本的影响具有滞后性，若未来铝锭价格短期内大幅波动，将会给公司的资金周转、经营情况造成不利的影响。

二、经营风险

（一）客户集中风险

报告期内，公司前五大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为42.56%、41.39%、60.36%和64.47%，客户集中度较高。报告期内，公司主要客户均为各行业内实力较强的知名公司，客户生产经营良好，商业信誉较好，并与公司建立了稳定的合作关系。但若未来公司主要客户的生产经营发生不利变化或者主要客户减少与公司的合作规模，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

（二）经营扩大带来的管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模不断扩大，对公司管理的要求越来越高。本次发行募集资金到位后，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，子公司、业务领域、人员队伍日益扩大，对公司经营层的管理能力和管理水平也提出了更高的要求，虽然公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象。

三、财务风险

（一）应收账款回收风险

报告期内，随着公司销售规模不断扩大，应收账款余额有所增长。报告期各期末，公司应收账款余额分别为24,753.04万元、32,068.81万元、74,907.35万元和101,633.79万元，占营业收入的比例分别为26.79%、24.91%、28.85%和24.72%（2022年1-9月数据按年化计算）。

公司主要客户信誉度较高、回款记录良好，2022年9月末账龄1年以内的应收账款余额占比为96.83%，公司应收账款总体质量较好。但如果未来公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，可能会导致公司应收账款不能及时收回，将会对公司的资金周转和经营发展产生一定的不利影响。

（二）税收优惠政策变动风险

报告期内，公司以及子公司鑫发铝业享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，公司及子公司高新技术企业税收优惠对报告期净利润存在一定影响。如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司及子公司不再符合高新技术企业相关的认定条件，公司及子公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则公司的经营业绩有可能受到不利影响。

四、募集资金投资项目风险

（一）募投项目产能消化不达预期风险

本次非公开发行股票的募集资金拟投入年产60万吨再生铝项目、数字化建设项目及补充流动资金。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证，并且年产60万吨再生铝项目是为配套公司铝型材业务而设立，产能预计能够实现内部消化，但若未来公司铝型材产品不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险。

（二）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险

本次募集资金投入后，公司固定资产、无形资产规模将有所增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。

（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

五、审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批复和核准，以及最终取得批复和核准的时间存在一定不确定性。

六、股市波动风险

本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素带来的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造回报。

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）的相关要求，公司实施积极的利润分配政策，根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策具体如下：

“第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采 用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百六十五条 公司利润分配政策的具体内容如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）现金分红条件及比例

在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告，当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金分红。

前款所指重大资金支出安排系指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。

（三）股票股利分配条件

在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

（四）现金分红与股票股利的关系

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额；同时公司应加强子公司分红管理，不能出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公众股东派现制造借口。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的金红利，以偿还其占用资金。

第一百六十六条 公司利润分配决策程序为：

1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。

2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立董事2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

第一百六十七条公司利润分配政策调整的条件和程序为：

1、利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

2、利润分配政策调整的程序

董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经2/3以上外部监事表决通过。

调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

第一百六十八条公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十九条公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。”

二、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况

公司于2021年2月10日在深圳证券交易所挂牌上市，上市前2019年度、2020年度均未进行利润分配。公司所处的铝型材行业具有资金密集性特点，公司上市前因融资渠道有限，经营积累的利润均用于扩大再生产、支撑业务的快速增长，因此公司在上市前未进行现金分红符合公司实际经营情况，具有合理性。上市后，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司2021年12月31日的总股本106,437,540.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。

最近三年，公司利润分配情况如下：

单位：万元

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注：根据《再融资业务若干问题解答》问题16“分红计算口径”的规定：上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。公司于2021年2月10日在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市，因此公司在计算最近三年累计现金分红总额占最近三年年均可供分配利润的比率时仅考虑2021年度数据。

公司留存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营运作及进一步发展，最终实现股东利益最大化。

三、公司未来三年股东回报规划

为进一步完善公司利润分配行为，规范和健全股东回报相关决策和监督机制，保护投资者的合法权益，公司根据《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）、《上市公司现金分红指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司于2023年1月4日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》，具体如下：

（一）股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）未来三年（2023-2025年）股东回报规划

公司实施积极的利润分配办法，增强公司现金分红的透明度，保护投资者利益。

1、利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

2、股利分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式向投资者分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。

3、现金分红条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；

（2）公司无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目投资除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计资金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

4、现金分红比例

在满足现金分红条件的前提下，公司应当进行年度现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

5、公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、股利分配条件

在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。

（四）股东分红回报规划方案的制定周期

公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时期的股东回报计划。

（五）其他事项

1、本规划经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规划由公司董事会负责解释。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，就公司本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体也对填补回报措施得到切实履行作出了承诺。

现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺具体情况如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过134,500.00万元，拟发行股票的数量不超过3,600.00万股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在即期回报被摊薄的风险，具体情况如下：

（一）财务指标计算的假设条件

1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

2、假设本次非公开发行股票于2023年5月实施完毕，该时点仅为预计时间，仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

3、假设本次非公开发行股票最终发行数量不超过3,600.00万股（含本数）。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

4、假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币134,500.00万元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次非公开发行股份募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定。

5、根据公司2022年第三季度报告，公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为13,009.70万元、10,549.11万元，较2021年同期分别增长59.58%、50.98%。基于上述增长情况，假设2022年全年较2021年分别增长59.58%、50.98%，测算2022年度归属于普通股股东的净利润为19,310.98万元、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为16,383.18万元（上述假设不构成盈利预测）。

假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2022年基础上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

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上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司成立以来一直专注于铝型材深加工，经过近十年的发展，公司从节能门窗的建筑型材，到高端装备的工业型材，再到应用于战略化新兴产业的工业铝部件，不断跨越升级，已成为国内有影响力的铝型材服务商。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升和巩固公司在铝压延加工行业的优势地位。年产60万吨再生铝项目的顺利实施，公司在产业链上将向原材料端进一步延伸，实现再生铝铝棒的规模化生产，贯通上下游产业，充分发挥产业链中不同业务的协同效应，保障公司原材料的供应质量与供应效率，同时实现成本节约、最优资源配置的目标，公司盈利能力及市场竞争力将进一步增强。通过数字化建设项目的实施，可有效地提升公司生产、管理效率和业务流程的可控性，以适应公司内部快速发展的需求和外部业务的竞争。本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有助于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司一贯重视技术研发团队建设，在多年专业化经营过程中，通过建立人才引进和培养制度、管理和激励机制，培养了一支专业领域涵盖材料学、铝加工、金属成型、金属塑性加工、新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、幕墙及系统门窗研发等多个领域，具备独立的研究、开发、实验、产业化能力的全职科研团队。在人才战略上，公司坚信“人才资源是企业的第一资源”理念，不断创新人才培育和引进方式，建设一支与企业战略发展相适应、总量适当、层级结构合理、专业结构配套的人才队伍，将其打造成企业的中坚力量，确保企业战略目标的顺利实现。公司已制定与本项目建设进度配套的人员招聘及培训计划，并将随着项目开工建设分阶段逐步实施，能充分满足项目人才需求。

2、技术储备

公司定位于中高端铝型材及铝部件市场，致力于研发生产高品质、高精度的产品，始终注重研发体系的建设和完善，是“国家知识产权优势企业”、“工信部第三批专精特新小巨人企业”，建有省级技术中心、滁州市第三批博士创新工作站、211产业创新团队，并与部分高校如合肥工业大学深入开展产学研合作。

经过多年研发及技术经验积累，公司已成功掌握了高强度、高韧性、耐腐蚀、耐磨、耐冲击、高导电等各类高标准铝合金成分配比及工艺，掌握了高效铝液精炼技术、铝合金化学成分均匀技术、深床过滤除渣技术、铝棒均质技术、铝棒高精密锯切技术等再生铝相关核心技术，为本项目的顺利实施提供了充足的技术支撑。

3、市场储备

公司铝型材主要客户多为国内外知名的行业领先企业。公司在巩固与扩大新能源光伏行业第一梯队企业晶科能源、隆基股份、晶澳科技、天合光能等国内中高端客户的销售下，为晋能集团（多年世界500强企业）、康尼机电（全国轨道交通自动门系统制造业单项冠军企业）、今创集团（全国轨道交通内装饰产品制造业单项冠军企业）、无锡宏宇（比亚迪、宇通客车、金龙客车的铝部件主要供应商）、美埃科技（空气净化行业中的知名品牌之一）、英飞特（中大功率LED照明驱动电源行业的全球性龙头企业之一）、金鹏集团（安徽省民营企业10强）、美沃门窗（华东地区知名的系统性门窗公司）等企业的稳定供应商。

本次募投项目年产60万吨再生铝项目是为配套公司铝型材业务而建设，随着公司铝型材产品产量逐年增长，本项目再生铝铝棒产能预计能够实现内部消化，此外，公司也将根据原材料库存情况适当对外销售再生铝铝棒。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施

为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）推进募集资金投资项目建设进度，争取早日实现效益

本次非公开发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为了规范募集资金的管理和使用，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储及使用情况的管理和监督等方面做出了具体明确的规定。公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用。

（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将进一步优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

七、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：“本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

安徽鑫铂铝业股份有限公司

董事会

2023年1月4日