中贝通信集团股份有限公司关于拟签署投资意向协议的公告
证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2023-002
中贝通信集团股份有限公司关于拟签署投资意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次签署的意向性协议系各方就投资事宜达成的初步意向协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
● 预计本次交易价格为24,000万元-32,000万元，最终交易价格以各方就拟议交易签订的正式交易协议以及其他相关交易文件为准。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。
● 本项目预计投资金额较大，目前尚未明确具体投资安排，可能会对公司短期现金流带来一定影响。公司后续将根据资金及项目的实际情况确认投资安排并实施。如遇公司资金紧张等，可能会对本项目的投资金额及投资进度造成影响。
一、交易概要
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中贝通信”）于2023年1月3日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟签署投资意向协议的议案》，公司拟与贵州为明企业管理有限公司、安徽赫进创业投资有限公司、贵州奇玄企业管理有限公司、李昱、深圳傅氏实业投资有限公司（以上合称“乙方”，下同）、浙储能源集团有限公司（以下简称“浙储能源”、“标的公司”）签署投资意向协议，公司拟通过股权转让及增资方式获得浙储能源不低于35%的股权，并拟向浙储能源支付叁仟叁佰万元（RMB3,300万元）交易意向金，以获得一定期间排他期，排他期为自意向投资协议生效日起至2023年2月10日止。
预计本次交易价格为24,000万元-32,000万元，最终交易价格及中贝通信最终取得的股权比例以各方就拟议交易签订的正式交易协议以及其他相关交易文件（以下简称“正式交易文件”）为准。若正式交易文件签订并生效，中贝通信成为标的公司参股股东；若正式交易文件未签订或生效，浙储能源返还全部交易意向金以及资金使用费。
浙储能源的核心技术能力与公司在信息通信技术、系统集成、海内外营销网络等方面优势互补，在技术研发、储能系统方案和产品提供及技术服务方面实现协同，公司旨在通过本次战略投资整合资源，构建新能源动力电池生产、储能系统集成和技术服务能力，完善公司智慧能源业务布局，为公司创造新的利润增长点。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本投资意向协议的签署在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
1、贵州为明企业管理有限公司
公司名称：贵州为明企业管理有限公司
统一社会信用代码：91520115MA6HW4AL4X
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2019-07-30
法定代表人：汤伟飞
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区西二环235号北大资源梦想城6号地块第6-S02，A03，A04，A05栋（A03）1单元9层1号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（企业管理；废旧物资回收（报废汽车除外）；甲醇出租车加注站项目、农业项目、加油加气站项目投资（利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动)；劳务服务（劳务派遣除外）；计算机软件的技术开发、技术服务、技术转让。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、安徽赫进创业投资有限公司
公司名称：安徽赫进创业投资有限公司
统一社会信用代码：91340111MA2UJYTB9F
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2020-03-20
法定代表人：张海强
注册地址：合肥市包河区高速时代广场C2座3006室
经营范围：创业投资；创业咨询服务；创业规划服务；创业指导服务；创业空间服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、贵州奇玄企业管理有限公司
公司名称：贵州奇玄企业管理有限公司
统一社会信用代码：91520198MA6J9YE22E
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2020-02-25
法定代表人：汤伟飞
注册地址：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区湖滨路109号瑜赛进丰高新财富中心10层1号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（企业管理服务；矿山及矿产品加工技术、新能源技术、大数据技术咨询服务；新能源项目投资及管理；物业管理；机电设备安装维修；设计、制作、代理和发布广告；汽车租赁；经济信息、商务信息咨询（不含证券、金融、投融资理财及咨询服务）；市场营销咨询；礼仪咨询服务；交通运输、电力、电器设备研发及销售（不含汽车销售）；汽车饰品、电子产品、通信设备及相关产品仪器仪表销售及维修。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。））
4、李昱，身份证号：6103031982********，住所：陕西省宝鸡市金台区****，目前持有浙储能源7%股权，为浙储能源监事。
5、深圳傅氏实业投资有限公司
公司名称：深圳傅氏实业投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5G1EQF2L
公司类型：有限责任公司
成立日期：2020-01-06
法定代表人：付鹏
注册地址：深圳市罗湖区南湖街道罗湖社区人民南路2002号佳宁娜广场D座703
经营范围：一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询;商务信息咨询;国内贸易。(以上不含证券、金融项目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:/
三、标的公司基本情况
（1）基本信息
名称：浙储能源集团有限公司
统一社会信用代码：91520115MA6HXQMA6G
类型：其他有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区黄河路443号开发大厦107-A室
法定代表人：汤伟飞
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2019年8月26日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（能源项目投资（利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；汽车零配件、摩托车零配件、电子产品、模具、机械设备配件、塑料件、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、UPS电源、电池检测检验设备的研发、生产、销售；汽车动力系统、电机系统科技领域内的技术研发、生产、组装、技术咨询、技术转让和技术服务；电池租赁及汽车租赁；计算机系统集成；云计算服务；货物及技术进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
（2）股权结构
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（3）主要财务指标
待尽职调查、评估等工作完成后，公司将根据相关法律法规进行披露。
（4）与公司的关联关系
上述交易对方与公司之间不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
（5）权属状况说明
浙储能源不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
四、投资意向协议的主要内容
甲方：中贝通信集团股份有限公司
乙方：贵州为明企业管理有限公司/安徽赫进创业投资有限公司/贵州奇玄企业管理有限公司/李昱/深圳傅氏实业投资有限公司
标的公司：浙储能源集团有限公司
1、交易方案
1.1甲方拟以受让股权及增资方式取得标的公司不低于35%股权（以下简称“本次交易”）。
1.2本次交易将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行全面的财务审计、资产评估工作。本次交易的具体交易步骤、交易价格、受让标的公司的股权及支付方式以各方另行签署的正式股权转让协议的约定为准。
2、交易完成的先决条件
2.1在下列前置条件全部获得满足或经甲方书面豁免其中一项或多项条件后，各方应就本次交易签署正式股权转让协议：
2.1.1标的公司的尽职调查、审计、评估等工作已完成，且各方已经就尽职调查、审计、评估中所发现的问题的解决方案及本次交易的方案达成了一致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响标的公司持续经营的重大问题或重大不利变化；
2.1.2标的公司提供给甲方的信息，包括但不限于资产、业务、负债（含潜在或有负债）等方面情况均真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在故意遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实或重大瑕疵的情况；
2.1.3乙方、标的公司根据甲方要求就尽职调查及审计评估中所发现问题的解决方案出具了相应陈述、保证、承诺；
2.1.4在本次交易过程中不存在且未发生对标的公司资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、变化等；
2.1.5乙方、标的公司不存在违反本协议任何约定的情形；
2.1.6交易各方就标的公司股权交易方案、股权转让及增资协议达成一致意见；
2.1.7各方内部有权机构以及有权监管机构的审批（如需）已批准本次交易。
3、本次交易相关安排
3.1各方同意，为保障本次交易顺利进行，本协议成立之日起3个工作日内，甲方同意向标的公司支付投资意向金3,300万元（大写：叁仟叁佰万元整）。
在本协议第二条所约定的先决条件成就后，且各方就本次交易达成一致且签署正式的股权转让协议后，除非正式的股权转让协议另有约定，上述意向金自动转换为本次交易的增资款中的等额款项。
3.2在各方签订正式的股权转让协议前，甲方有权对标的公司持续开展尽职调查。
3.3意向金及排他期
3.3.1各方同意本次合作的排他期为自投资意向协议生效之日至2023年2月10日。
3.3.2排他期内，乙方、标的公司不得与甲方之外的其他公司在排他期内对转让标的公司股权或对标的公司增资事项进行接触、洽谈或达成意向，否则，乙方和标的公司将构成违约。
3.3.3如果排他期内各方未能签署正式股权转让协议的或因乙方、标的公司违反排他性义务导致本协议目的无法达成，甲方经提前通知终止本协议，除非本协议各方另有书面约定，乙方、标的公司应在以下时点（两者孰早）之日起3个月内返还甲方实际支付的意向金，并支付按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期1年期贷款市场报价利率（LPR）及资金实际使用天数计算的资金成本：
（1）发生约定情形，本协议提前终止；
（2）排他期限届满且各方未签署正式股权转让及增资协议。
3.3.4乙方同意在本协议成立同期和甲方签署《担保协议》《股权质押协议》，在甲方配合完成登记所需文件签署及提供的前提下，将乙方持有的标的公司90%股权质押给甲方，并根据《担保协议》《股权质押协议》的约定完成相关登记手续，作为出现前款情形时标的公司偿还上述意向金及资金成本的担保措施。
3.3.5协议各方签署正式股权转让及增资协议或标的公司根据本条约定向甲方归还意向金及资金成本（孰早）之日起5个工作日内，甲方应当配合乙方完成前述第3.3.4条约定的质押股权的解质押手续。乙方对标的公司返还上述意向金及资金成本承担连带责任。
4、违约责任
4.1本协议签署后，各方应本着合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，如一方违反本协议约定的任何义务、责任、陈述、保证及承诺，则守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
4.2如标的公司未按本协议的约定及时向甲方返还意向金，则每逾期一日，标的公司应按照应付未付款项的万分之五向甲方加计支付逾期违约金，直至清偿全部应付款项。
5、争议解决及其他约定
5.1本协议适用中国法律。因本协议产生的或与本协议有关的争议应首先通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易的标的公司系一家提供能源管理方案及产品的科技能源公司，在BMS研发、EaaS服务产品、BaaS服务产品及整合电池供应链资源等方面具备核心技术能力，为国内领先的新能源动力电池全生命周期价值解决方案提供商。标的公司的核心技术能力与公司在信息通信技术、系统集成、海内外营销网络等方面优势互补，在技术研发、储能系统方案和产品提供及技术服务方面实现协同，公司旨在通过本次战略投资整合资源，构建新能源动力电池生产、储能系统集成和技术服务能力，完善公司智慧能源业务布局，为公司创造新的利润增长点。
六、风险提示
本次对外投资事项是公司经过慎重评估、论证、分析作出的决定，目前仍存在以下投资风险：
（一）本次签署的意向性协议系各方就投资事宜达成的初步意向协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成存在不确定性。
（二）后续具体的股权转让及增资协议的正式签订取决于尽职调查、审计、评估结果以及本次交易的先决条件是否达成，本次签署的意向性协议系各方就投资事宜达成的初步意向协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成存在不确定性，届时公司将根据相关规则，及时履行相应审议程序与信息披露义务。
（三）本项目预计投资金额较大，目前尚未明确具体投资安排，可能会对公司短期现金流带来一定影响。公司后续将根据资金及项目的实际情况确认投资安排并实施。如遇公司资金紧张等，可能会对本项目的投资金额及投资进度造成影响。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
董事会
2023年1月5日
