侨银城市管理股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
证券代码：002973 证券简称：侨银股份 公告编号：2023-005 债券代码：128138 债券简称：侨银转债
侨银城市管理股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股份的数量为302,188,978股，占公司总股本的73.95%；
2．本次解除限售股份上市流通的日期为2023年1月6日（星期五）。
一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2301号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,089万股并于2020年1月6日在深圳证券交易所挂牌上市，上市后公司总股本为40,866万股。
（二）上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1954号）核准，公司于2020年12月24日公开发行了420万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额42,000万元。本次发行的可转债转股期为2021年5月24日至2026年11月16日。
截至2022年12月27日，因可转债转股，公司股本总数由408,660,000股增加至408,664,950股，其中有限售条件股份数量为302,202,328股，占公司总股本的73.95%；无限售条件流通股数量为106,462,622股，占公司总股本的26.05%。本次解除限售股份数量为302,188,978股，占公司总股本的73.95%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东合计4名，分别为郭倍华、刘少云、韩丹、珠海横琴珑欣企业管理中心（有限合伙）（以下简称“横琴珑欣”）。相关股东在公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》《首次公开发行股票之上市公告书》中所做的承诺如下：
（一）股份流通限制及自愿锁定承诺
1、公司控股股东及实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹承诺：
“（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。
（3）因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（4）承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本人持有的公司股份可以上市流通和转让。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
2、股东横琴珑欣承诺：
“（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业所持有的该等股份。
（2）因公司进行权益分派等导致本合伙企业直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（3）承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本合伙企业持有的公司股份可以上市流通和转让。
本合伙企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本合伙企业愿意承担相应的法律责任。”
（二）股份持股意向和减持意向承诺
1、公司控股股东及实际控制人郭倍华承诺：
“（1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
本人承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的20%，且减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）。
（2）在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股票，并遵守如下承诺：
①集中竞价交易方式
I、采取证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%。
II、采取集中竞价交易减持股份的，本人应当在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
在减持时间区间内，本人在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。
在减持时间区间内，公司发生高送转或筹划并购重组等重大事项的，本人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
②大宗交易方式
采取大宗交易方式减持股份的，本人在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%。
③协议转让方式
I、采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格的下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。
II、采用协议转让方式减持股份的，减持后如果本人所持股份比例低于5%的，则本人在减持后6个月内，采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，并应当依照集中竞价交易的上述承诺履行信息披露义务。
（3）本人在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后公司的总股本计算。
本人采取集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比例时，本人与本人的一致行动人的持股比例应当合并计算。
（4）本人减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
（5）本人在所担任的董事任期届满前离职的，应在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守如下限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让所持有的公司股份；③《公司法》对董事股份转让的其他规定。
本人将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
2、公司控股股东及实际控制人刘少云承诺：
“（1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
本人承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的20%，且减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）。
（2）在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股票，并遵守如下承诺：
①集中竞价交易方式
I、采取证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%。
II、采取集中竞价交易减持股份的，本人应当在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
在减持时间区间内，本人在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。
在减持时间区间内，公司发生高送转或筹划并购重组等重大事项的，本人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
②大宗交易方式
采取大宗交易方式减持股份的，本人在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%。
③协议转让方式
I、采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格的下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。
II、采用协议转让方式减持股份的，减持后如果本人所持股份比例低于5%的，则本人在减持后6个月内，采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，并应当依照集中竞价交易的上述承诺履行信息披露义务。
（3）本人在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后公司的总股本计算。
本人采取集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比例时，本人与本人的一致行动人的持股比例应当合并计算。
（4）本人减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
（5）本人在所担任的董事、总经理任期届满前离职的，应在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守如下限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让所持有的公司股份；③《公司法》对董事股份转让的其他规定。
本人将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
3、公司控股股东及实际控制人韩丹承诺：
“（1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
本人承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的20%，且减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）。
（2）在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股票，并遵守如下承诺：
①集中竞价交易方式
I、采取证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%。
II、采取集中竞价交易减持股份的，本人应当在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
在减持时间区间内，本人在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。
在减持时间区间内，公司发生高送转或筹划并购重组等重大事项的，本人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
②大宗交易方式
采取大宗交易方式减持股份的，本人在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%。
③协议转让方式
I、采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格的下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。
II、采用协议转让方式减持股份的，减持后如果本人所持股份比例低于5%的，则本人在减持后6个月内，采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，并应当依照集中竞价交易的上述承诺履行信息披露义务。
（3）本人在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后公司的总股本计算。
本人采取集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比例时，本人与本人的一致行动人的持股比例应当合并计算。
（4）本人减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
本人将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
4、股东横琴珑欣承诺：
“（1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；②如发生本合伙企业需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经全额承担赔偿责任。
本合伙企业承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本合伙企业将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持股份数量不超过本合伙企业直接和间接持有公司股份总数的20%，且减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）。
（2）在符合减持条件的前提下，本合伙企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股票，并遵守如下承诺：
①集中竞价交易方式
I、采取证券交易所集中竞价交易减持股份的，本合伙企业在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%。
II、采取集中竞价交易减持股份的，本合伙企业应当在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
在减持时间区间内，本合伙企业在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本合伙企业及一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。
在减持时间区间内，公司发生高送转或筹划并购重组等重大事项的，本合伙企业应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
②大宗交易方式
采取大宗交易方式减持股份的，本合伙企业在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%。
③协议转让方式
I、采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格的下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。
II、采用协议转让方式减持股份的，减持后如果本合伙企业所持股份比例低于5%的，则本合伙企业在减持后6个月内，采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，并应当依照集中竞价交易的上述承诺履行信息披露义务。
（3）本合伙企业在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后公司的总股本计算。
本合伙企业采取集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比例时，本合伙企业与本合伙企业的一致行动人的持股比例应当合并计算。
（4）本合伙企业减持股份在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告，本合伙企业在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
本合伙企业将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本合伙企业愿意承担相应的法律责任。”
（三）减持价格和股份锁定的进一步承诺
1、公司控股股东及实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹承诺：
“（1）如承诺人在承诺锁定期满后2年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，承诺人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。
（2）若承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的其他情形的，承诺人不得进行股份减持。
（3）若公司上市后存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，承诺人及承诺人的一致行动人不得减持所持有的公司股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大违法退市情形。
（4）承诺人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
2、股东横琴珑欣承诺：
“（1）如本合伙企业在承诺锁定期满后2年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本合伙企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。
（2）若本合伙企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的其他情形的，本合伙企业不得进行股份减持。
（3）若公司上市后存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本合伙企业不得减持所持有的公司股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大违法退市情形。
（4）本合伙企业将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如若违反上述承诺，本合伙企业愿意承担相应的法律责任。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期：2023年1月6日（星期五）
2．本次解除限售股份的数量为302,188,978股，占公司总股本的73.95%。
3．本次申请解除股份限售的股东共计4名。
4．本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
■
注1：郭倍华女士为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事，持有公司股份154,116,379股，其中54,770,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
注2：刘少云先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长，持有公司股份117,853,701股，其中85,200,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
单位：股
■
注1：因公司可转债转股导致总股本变动，为便于计算，本公告中占公司总股本的比例均以截至2022年12月27日的公司总股本408,664,950股为计算依据；
注2：表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份解禁上市流通事项相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
1．《上市公司限售股份解除限售申请表》；
2．《股本结构表》和《限售股份明细数据表》；
3．《中信证券股份有限公司关于侨银城市管理股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
侨银城市管理股份有限公司
董事会
2023年1月5日
