浙报数字文化集团股份有限公司
关于第九届监事会第二十一次会议决议的公告

证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2023-002

浙报数字文化集团股份有限公司

关于第九届监事会第二十一次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届监事会第二十一次会议于2023年1月3日在杭州市体育场路178号浙报传媒文化产业大厦2603室以现场会议方式召开，会议通知于2022年12月30日以书面形式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于智慧盈动对浙报融媒体公司定向减资暨关联交易的议案》

公司全资子公司浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司拟单方向对公司二级控股子公司浙报融媒体科技（浙江）股份有限公司减资，本次交易构成关联交易，不会对公司资产及损益情况构成重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司监事会

2023年1月5日

股票代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临2023-001

浙报数字文化集团股份有限公司

关于公司全资子公司对浙报融媒体科技（浙江）

股份有限公司减资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司全资子公司浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司（以下简称“智慧盈动”）拟对公司二级控股子公司浙报融媒体科技（浙江）股份有限公司（以下简称“浙报融媒体公司”）减资5,760.1179万股股权，对应减资价格为40,826.15万元，浙报融媒体公司将以其持有的部分控股或参股公司股权支付减资价款。

● 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

● 至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的与浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）及其下属子公司发生日常关联交易外，过去12个月内公司与浙报控股及其下属子公司发生的其他关联交易40,826.92万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

风险提示：

● 根据公司法相关规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先认购权。对于浙报融媒体公司本次拟转让的部分控股或参股公司股权，存在控股或参股公司的其他股东以相同条件行使优先认购权而浙报融媒体公司无法以资产支付减资对价的风险。

一、关联交易概述

（一）基本情况

浙报融媒体科技（浙江）股份有限公司（以下简称“浙报融媒体公司”）为公司全资子公司浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司（以下简称“智慧盈动”）与公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）共同投资企业，注册资本人民币10,000.00万元，智慧盈动和浙报控股持股比例分别为88.39%，11.61%。现智慧盈动拟单方面对浙报融媒体公司减资，即智慧盈动减少认购的浙报融媒体公司注册资本金额人民币5,760.1179万元，对应减资价格40,826.15万元。浙报融媒体公司拟以其持有的淘宝天下传媒有限公司（以下简称“淘宝天下”）51%股权、杭州融数智达科技有限公司（以下简称“融数智达”）51%股权、北京酷炫网络技术股份有限公司（以下简称“酷炫网络”）29.24%股权、乌镇融媒体科技（桐乡）有限公司（以下简称“乌镇融媒体”）49%股权、浙报智融企业管理（桐乡）合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙报智融”）22.19%份额、浙江太梦科技有限公司（以下简称“太梦科技”）34%股权、浙江财闻传媒科技有限公司（以下简称“财闻传媒”）6%股权，用于支付减资款对价40,826.15万元。本次减资完成后，浙报融媒体公司注册资本金额为人民币4,239.8821万元，浙报控股认购的注册资本金额不变，智慧盈动和浙报控股持股比例分别为72.61%，27.39%。智慧盈动仍为浙报融媒体公司控股股东，浙报融媒体公司仍纳入公司合并范围内。

本次转让资产以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2022)第6475号《浙报智慧盈动创业投资(浙江)有限公司拟减资涉及的浙报融媒体科技（浙江）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认的股东全部权益评估价值为基准确定，至评估基准日2022年10月31日，浙报融媒体公司股东全部权益账面价值为人民币51,860.81万元，评估价值为人民币70,877.28万元，增值率36.67%，其中用于支付本次减资对价的部分控股或参股公司（即淘宝天下、融数智达、酷炫网络、乌镇融媒体、浙报智融、太梦科技、财闻传媒7家公司）股权账面价值人民币32,781.18万元，评估值为人民币40,826.15万元。经交易各方协商一致，本次减资对价为人民币40,826.15万元。

因浙报控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的目的和原因

为优化浙报融媒体公司的业务和投资结构，适应后续浙报融媒体公司的定位和发展需求，智慧盈动拟单方面对浙报融媒体公司减资。

（三）审议程序

本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2023年第一次会议以及第九届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，全体独立董事同意本议案并签署了事前认可意见及独立意见，无需提交股东大会审议。

（四）与关联方12个月内发生的关联交易

至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的与浙报控股及其下属子公司发生日常关联交易外，过去12个月内公司与浙报控股及其下属子公司发生其他关联交易40,826.92万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

浙报控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、关联方名称：浙报传媒控股集团有限公司

2、统一社会信用代码：91330000742922012L

3、住所：浙江省杭州市体育场路178号

4、法定代表人：姜军

5、注册资本：43,583万元人民币

6、公司类型：有限责任公司（国有独资）

7、经营范围：许可项目:出版物批发;出版物零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:以自有资金从事投资活动;咨询策划服务;会议及展览服务;停车场服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

8、股东：浙江日报报业集团

9、最近三年主营业务情况

浙报控股是统筹运营浙报集团经营性资产的市场主体，公司始终坚持把社会效益放在首位，以社会效益和经济效益相结合的原则，紧紧抓住互联网、大数据技术革新和文化产业大发展的战略机遇，推进传媒主业经营创新和动能变革。以技术引领媒体深度融合，打造媒体融合新高地，加快拓展“新闻+政务服务商务”的运营模式，发挥公司内容资源、用户资源和影响力资源优势，积极探索改革创新，以创新促发展，增强自我造血机能。依托主流媒体优势有效延伸产业价值链，加强不同产业协同效应、汇聚优势力量发展优势产业，进一步完善以新闻资讯为核心，以文化生活和智慧服务为延伸的赋能型综合传媒文化产业格局。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的和类别

本次交易的类别为单方面减资，交易标的为智慧盈动持有的浙报融媒体公司5,760.1179万股股权。

（二）浙报融媒体公司基本情况

1、名称：浙报融媒体科技（浙江）股份有限公司

2、统一社会信用代码：91330483MA28AB9771

3、住所：浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇镇南路1号1幢101室

4、法定代表人：李庆

5、注册资本：10,000万元人民币

6、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

7、经营范围：一般项目:网络与信息安全软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);会议及展览服务;组织体育表演活动;组织文化艺术交流活动;股权投资;创业投资(限投资未上市企业);互联网销售(除销售需要许可的商品);计算机软硬件及辅助设备零售;服装服饰零售;鞋帽零售;新鲜水果零售;箱包销售;皮革制品销售;日用百货销售;家居用品销售;办公用品销售;食用农产品零售;化妆品零售;新鲜蔬菜零售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);玩具销售;照相机及器材销售;体育用品及器材零售;家用电器销售;电子产品销售;通讯设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;网络文化经营;广播电视节目制作经营;互联网信息服务;各类工程建设活动;食品经营(销售散装食品);食品互联网销售;保健食品销售;出版物零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

8、本次交易前浙报融媒体公司股权结构

智慧盈动和浙报控股分别持有浙报融媒体公司88.39%，11.61%股权。

9、浙报融媒体公司最近一年又一期的主要财务指标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]9822号标准无保留意见审计报告，浙报融媒体公司主要合并财务指标如下：

单位：人民币万元

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10、浙报融媒体公司运营情况

浙报融媒体公司设立于2016年4月20日，原名为浙江乌镇大数据产业园开发有限公司。目前浙报融媒体公司是公司融媒体产业的核心主体，致力于探索基于媒体应用创新，通过融媒体云平台，推动传统媒体、县域融媒体与新兴媒体深度融合，驱动互联网内容生态的优化与重构，建立浙报融媒体整体品牌，打造符合主流价值的、具备党报特质的融媒体生态。

浙报融媒体公司目前尚处于业务培育和发展中，收入主要组成部分为技术和信息服务业务收入。

11、浙报融媒体公司权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次浙报融媒体公司股权价值以智慧盈动委托的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2022)第6475号《浙报智慧盈动创业投资(浙江)有限公司拟减资涉及的浙报融媒体科技（浙江）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认的股东全部权益评估价值为基准确定，以2022年10月31日为基准日，浙报融媒体公司股东全部权益账面价值为人民币51,860.81万元，评估价值为人民币70,877.28万元，增值率36.67%，其中浙报融媒体公司用于支付减资对价的淘宝天下51%股权、融数智达51%股权、酷炫网络29.24%股权、乌镇融媒体49%股权、浙报智融22.19%份额、太梦科技34%股权、财闻传媒6%股权合计股权账面价值人民币32,781.18万元，评估值为人民币40,826.15万元。浙报融媒体公司以该评估值为基础将持有的上述公司股权以非公开协议转让的方式转让给智慧盈动，前述股权转让完成后，智慧盈动将直接持有上述公司股权，上述公司股权合计评估价值金额作为本次定向减资的减资对价。

浙报融媒体公司拟转让的部分控股或参股公司股权明细如下：

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（二）定价合理性分析

本次评估采用资产基础法评估得到的浙报融媒体公司股东全部权益价值为67,816.67万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为70,877.28万元，差异3,060.61万元，差异率为4.32%。

浙报融媒体公司属于互联网科技创新行业，主要从事新媒体融合相关业务，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，企业的融媒体平台资源、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源也需考虑，故通过盈利预测来反映其企业价值的潜力，是相对合理、恰当的。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映浙报融媒体公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：浙报融媒体公司的股东全部权益价值评估结论为70,877.28万元。

五、关联交易协议暨定向减资协议的主要内容和履约安排

（一）合同主体

甲方（目标公司）：浙报融媒体科技（浙江）股份有限公司

乙方（减资股东）：浙报智慧盈动创业投资（浙江）有限公司

丙方（其他股东）：浙报传媒控股集团有限公司

（二）减资金额

甲方注册资本金额为人民币10,000万元，现甲方拟减少注册资本金额为人民币5,760.1179万元，减资完成后甲方注册资本金额为人民币4,239.8821万元。

（三）减资方式

甲方收购乙方所持甲方股份5,760.1179万股并注销。

（四）减资对价

各方同意以2022年10月31日为基准日，乙方委托资产评估机构对甲方截止基准日所持有的部分公司（以下简称“标的公司股权”）的股权进行价值评估，评估价值（金额）合计人民币40,8261.15万元，并以该评估值为基础将标的公司股权以非公开协议转让的方式转让给乙方（股权转让所涉及的金额及具体权利义务由甲乙双方及标的公司等主体另行签署股权转让协议），前述股权转让完成后，乙方将直接持股标的公司股权，该等合计评估价值将作为本次定向减资甲方应向乙方支付的减资对价。

各方同意，若届时因为法律等原因，乙方无法直接全部持有标的公司股权的，则甲方应负责将该等股权进行处置，并将处置所得全部支付给乙方以替代相应的股权转让，如上述股权的处置所得不足以向乙方完全支付减资对价的，则由甲方继续补足相应价款。

（五）后续安排

各方一致确认，甲方将于2023年1月3日作出通过收购乙方所持股份减少注册资本的股东大会决议。

甲方按照《公司法》的规定履行对债权人的通知和公告程序，并根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供相应的担保。

甲方应及时编制资产负债表与财产清单。

本次定向减资对此前乙方委派的甲方公司董事、监事及其他高级管理人员不做变动。

甲方应于完成前述减资程序后，就本次减资相应修改公司章程、变更股东名册、办理工商变更登记手续。

本次定向减资程序、相关变更及登记均已完成后，乙方配合甲方完成标的公司股权转让的全部交易程序。

（七）违约责任

任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

（八）生效时间

协议经各方加盖公章之日起生效。

六、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等规定，履行相关审议程序。本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会 2023 年第一次会议以及第九届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事在董事会上回避表决，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易无需经公司股东大会审议。

八、本次关联交易的风险

根据公司法相关规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且经股东同意转让的股权在同等条件下其他股东有优先认购权。对于浙报融媒体公司本次拟转让的部分控股或参股公司股权，存在控股或参股公司的其他股东以相同条件行使优先认购权而浙报融媒体公司无法以资产支付减资对价的风险。

公司将严格按照上海证券交易所披露要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。公司将及时披露进展情况公告。请投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2023年1月5日