山东隆基机械股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
证券代码： 002363 证券简称： 隆基机械 公告编号：2023-001
山东隆基机械股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次授予限制性股票上市日期：2023年01月09日；
● 本次授予限制性股票数量：306万股；
● 本次授予限制性股票授予价格：3.31元/股；
● 本次授予限制性股票授予登记人数：72人；
● 本次授予限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基机械”）于2022年11月22日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司已完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年10月24日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2、2022年10月24日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2022年10月26日至11月4日，在公司内部公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织和人员对首次授予部分激励对象名单提出的异议。2022年11月5日，公司披露了《山东隆基机械股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年11月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年11月22日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象名单（授予日）进行核实并发表核查意见。
二、本次限制性股票首次授予情况
1、首次授予日：2022年11月22日。
2、首次授予数量：306万股。
3、首次授予人数：72人。
4、首次授予价格：3.31元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、首次授予部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工，激励对象中没有独立董事和监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
7、本激励计划的有效期及解除限售安排：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
9、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
三、激励对象本次获授的限制性股票与公司公示情况一致性的说明
在本激励计划授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，6名激励对象因资金筹集不足等个人原因自愿全部放弃认购公司拟向其授予的20万股限制性股票。鉴于上述情形，本激励计划限制性股票首次授予登记的人数为72名，首次授予登记的股份数量为306万股。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司公示情况及公司2022年第一次临时股东大会审议通过的一致。
四、本次限制性股票认购资金的验资情况
和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月21日出具和信验字（2022）第000071号《验资报告》。截至2022年12月20日止，公司共计收到72名激励对象缴纳的认缴款人民币10,128,600.00元，其中计入股本3,060,000.00元，计入资本公积7,068,600.00元。本次增资完成后，公司总股本将由416,100,301.00股增加至419,160,301.00股，注册资本由人民币416,100,301.00元增加至人民币419,160,301.00元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年11月22日，首次授予限制性股票的上市日期为2023年01月09日。
六、股本结构变动表
本激励计划授予限制性股票授予完成后，公司股本结构变化如下：
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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次限制性股票首次授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
七、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控制权发生变化
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由原来的416,100,301.00股增至419,160,301.00股，将导致公司股东持股比例发生变动。公司实际控制人张乔敏、张海燕合计持有公司股份176,093,647.00股，占本次授予登记完成前公司总股本的42.32%，占本次首次授予登记完成后公司总股本的42.01%。本激励计划首次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。
八、收益摊薄情况
本次限制性股票首次授予登记完成后，按最新股本419,160,301.00股摊薄计算，2021年度公司每股收益为【0.08】元/股。
九、限制性股票所筹集资金的用途
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、参与激励计划的董事、高级管理人员在首次授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予登记日前6个月均无买卖公司股票的行为。
十一、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本激励计划的首次授予日为2022年11月22日，公司向激励对象授予限制性股票306万股，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，预计确认激励成本为1,254.60万元，将按照本激励计划的解除限售安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
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注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2023年1月5日
