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根据审阅报告，2022年9月30日，公司的资产总额为271,864.47万元，负债总额为54,533.27万元，所有者权益为217,331.20万元。2022年1-9月，公司实现的营业收入为266,253.77万元，净利润为83,063.98万元，扣除非经常性损益后的净利润为88,810.68万元，较2021年1-9月同比分别增长68.13%、133.88%和160.31%。2022年1-9月，公司营业收入较去年同期大幅上涨，主要原因系公司产品下游需求旺盛，整体产品平均价格从去年同期的约2.41万元/吨增加到约3.84万元/吨，产品销量亦有所提升，综合推动公司业绩向好。

发行人已披露财务报告截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息及经营状况，具体内容参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后的主要经营情况”。

（二）2022年业绩预计情况

公司预计2022年营业收入为310,000.00-325,000.00万元，同比增长22.27%-28.18%；预计2022年净利润为92,000.00-100,000.00万元，同比增长34.60%-46.30%；预计2022年扣除非经常性损益后的净利润为97,000.00-103,000.00万元，同比增长51.23%-60.58%。

上述2022年主要经营数据为公司初步预计情况，未经会计师审计，且不构成盈利预测；2021年数据为经审计数据，天健对此出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕10098号）。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

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二、本次发行股票的有关当事人

（一）发行人：湖北江瀚新材料股份有限公司

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（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

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（三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所

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（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司

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（六）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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（八）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

（九）申请上市证券交易所：上海证券交易所

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三、发行人与中介机构关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行的重要日期

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：湖北江瀚新材料股份有限公司

英文名称：Hubei Jianghan New Materials Co., Ltd.

注册资本：20,000万元

法定代表人：甘书官

成立日期：1998年7月21日，后于2020年12月22日整体变更为股份有限公司

住所： 湖北省荆州市沙市经济开发区群力大道36号

邮政编码：434000

电话：0716-8377816

传真：0716-8377812

互联网址：http://www.jhsi.biz

电子信箱：irm@jhsi.biz

负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室

信息披露和投资者关系负责人：罗恒

部门电话：0716-8377816

经营范围：一般项目：四氯化硅、甲基三氯硅烷、辛基三氯硅烷、十二烷基三氯硅烷、丙基三氯硅烷、正硅酸乙酯、乙烯基三乙氧基硅烷、乙酰氯、甲基三乙氧基硅烷、十六烷基三氯硅烷、十八烷基三氯硅烷（共82000吨/年）、乙炔1000吨/年、盐酸140000吨/年、有机化工产品、无机化工产品、油田化工产品、精细化工产品及原料（不含危险化学品）的生产、销售；橡胶防尘套生产、销售；货物及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的货物和技术）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

2020年11月30日，天健会计师出具《审计报告》（天健审[2020]9176号），审验截至2020年10月31日，江汉有限经审计的账面净资产值为1,209,146,081.30元。

2020年11月30日，坤元资产评估有限公司出具《荆州市江汉精细化工有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020]755号），根据该评估报告，以2020年10月31日为评估基准日，江汉有限的净资产账面价值为1,209,146,081.30元，评估价值为1,350,902,280.50元。

2020年11月30日，江汉有限召开股东会，全体股东一致同意，以公司现有的38名股东作为发起人，将公司形式由原来的有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，变更后公司的名称为湖北江瀚新材料股份有限公司。

2020年12月16日，江瀚新材召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了本次整体变更的折股方案及相关规章制度；选举产生了第一届董事会和第一届监事会。

根据江汉有限的股东会决议、江瀚新材创立大会决议及《发起人协议》等文件，截至2020年10月31日，江汉有限经审计的账面净资产值为1,209,146,081.30元，在扣除专项储备25,518,940.11元和分红601,176,469.30元后，将净资产582,450,671.89元投入股份公司，按1:0.3434的比例折合为2亿股，余额382,450,671.89元计入资本公积。

根据天健会计师事务所2020年12月17日出具的《验资报告》（天健验[2020]662号），截至2020年12月16日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至2020年10月31日止荆州市江汉精细化工有限公司经审计的净资产1,209,146,081.30元扣除专项储备25,518,940.11元和分红601,176,469.30元后的净资产582,450,671.89元。

2020年12月22日，公司完成工商变更登记，发行人的名称由“荆州市江汉精细化工有限公司”变更为“湖北江瀚新材料股份有限公司”，企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。

（二）发起人

公司的发起人及各发起人在公司设立时的持股情况如下：

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（三）改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司的主要发起人为甘书官、贺有华、尹超、甘俊、陈太平、王道江以及谢永峰，其分别持有江汉有限股权比例为13.4951%、12.2502%、8.5000%、7.2530%、6.5160%、6.0420%以及5.9500%。

上述人员的详细情况参见招股意向书之“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司改制设立时拥有的主要资产为功能性硅烷的经营性资产，实际从事的主要业务为功能性有机硅烷及其他硅基新材料的研发、生产与销售。公司改制设立后，主要资产和实际从事的业务未发生变化。

（五）发行人设立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人设立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。

（六）发行人改制设立前后的业务流程及其联系

发行人系由江汉有限整体变更设立的股份公司，承继了江汉有限的全部业务，改制前后业务流程没有发生变化。

公司具体业务流程请参见招股意向书之“第六节 业务和技术”之“四、发行人的主营业务情况”。

（七）发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

公司成立以来，主要发起人与发行人在生产经营方面发生过的关联关系及其演变情况参见招股意向书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由江汉有限整体变更而设立的股份公司，江汉有限的所有资产、业务和债权、债务均由公司承继。截至招股意向书签署日，公司所有资产权属证书已全部变更登记至公司名下。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本结构

本次发行前，公司总股本为20,000.00万股，本次拟公开发行6,666.67万股，发行后，社会公众股占发行后总股本比例为25%。按照公开发行股份上限计算，发行前后公司的股本结构变化如下：

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（二）前十名股东

本次发行前，公司前十名股东情况如下：

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（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司所担任的职务

截至招股意向书签署日，公司前十名自然人股东在公司任职情况如下：

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（四）本次发行前后外资股东持股情况

截至招股意向书签署日，公司股东中无外资股东。

（五）股东中的战略投资者持股及其简况

截至招股意向书签署日，公司股东中无战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

截至招股意向书签署日，公司各股东间的关联关系及持股比例如下：

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（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

有关本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见招股意向书“重大事项提示”之“六、关于股份锁定、持股意向及股份减持的承诺”。

（八）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过两百人的情况

公司成立以来，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况。

四、发行人的主要业务情况

（一）发行人的主营业务

公司的主营业务为功能性有机硅烷及其他硅基新材料的研发、生产和销售，主要产品为功能性硅烷。公司现已开发出十三大系列100多个品种的硅烷偶联剂和硅烷交联剂产品，并建成了多条工艺先进的自动化生产线。公司长期专注于制造业特定细分市场，单项产品市场占有率位居全球前列，在2016年12月，被工业和信息化部、中国工业经济联合会列入第一批中国制造业单项冠军示范（培育）企业，是我国硅烷制造细分行业中具有领先产业规模的企业之一。

（二）发行人的主要产品

公司主要产品为功能性硅烷，主要包含硅烷偶联剂和硅烷交联剂等。

硅烷偶联剂是一类分子中同时含有两种不同化学性质官能团的有机硅化合物，其通式为RSiX3，其中R代表氨基、乙烯基、环氧基及甲基丙乙烯酰氧基等基团，此类基团容易和有机聚合物中的官能团反应，从而使硅烷和有机聚合物链接。X代表能够水解的基团，如卤素、烷氧基、酰氧基等，用以改善聚合物与无机物实际粘接强度。因此，硅烷偶联剂既能与无机物作用结合，又能与有机聚合物相互作用结合，使两种不同性质的材料偶联起来，从而改善生物材料的各种性能。

公司的硅烷偶联剂主要包括含硫硅烷、烷基硅烷、氨基硅烷、环氧基硅烷、酰氧基硅烷、乙烯基硅烷、苯基硅烷等不同系列。主要产品有JH-S69、JH-O187、JH-V171、JH-T28、JH-S75、JH-N308、JH-A110、JH-O174和JH-A112等。

硅烷交联剂是指含两个或两个以上硅官能团的硅烷，能在线型分子间起架桥作用，从而使多个线型分子或轻度支链型大分子、高分子相互键合交联成三维网状结构，促进或调解聚合物分子链间共价键或离子键的形成。

公司主要产品的图示及化学组成如下表所示：■

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（三）主要经营模式

1、采购模式

公司业务主要为生产销售功能性硅烷，主要原料为三氯氢硅、缩水甘油醚、无水乙醇、优级氯丙烯等。公司原材料主要通过向化工原料生产厂家直接采购或者从贸易商处采购。公司对供应商进行日常管理和质量考核，促使其推动质量改进，确保提供产品的质量以及交付、服务符合公司要求，促进公司产品质量稳定提高。

主要原材料由生产部按照生产实际需求为依据，结合原料库存量及到货周期，制定每周的采购计划并提交给采购部，采购部负责向《合格供应商名单》中相关的供应商采购。

具体采购流程为：制定采购计划→询价→接收报价后填写《物资采购计划比价单》进行比价确认供应商→采购合同审批→签订合同→供应商发货→到货验收→仓库收货→供应商提供发票办理入库手续→结算货款。

公司为确保供应商具备持续满足公司供货要求的能力，保证采购物资质量、交付的稳定，建立并严格执行《供方管理程序》《采购管理程序》等程序性文件。公司根据采购物资的用量和用途不同，把供应商分类为第一、二、三类供应商。采购部根据质检部编制的年度《原材料进厂检测标准》为采购技术标准，通过各种渠道获取具备供应能力的供应商信息，并与其进行联系，了解其生产经营状况。经采购人员询价初步认可后，填写《供应商调查表》，《供应商调查表》为公司在供应商确认前对供应商整体状况的调查，同时要求附上供应商基本资料《营业执照》复印件等相关证件。

采购部参照供应商选定标准，结合物料需求部门提出的采购建议，对供应商进行评价。对评价符合条件的供应商采取样品检测和试用制度，小试合格后，采购部组织对供应商进行评估。供应商通过了IATF16949、ISO9001、ISO14001、ISO45001国际质量环境及职业健康安全管理体系认证的，公司认同第三方认证结果。供应商未通过IATF16949、ISO9001国际质量体系认证的，按照《供应商评定管理办法》质量体系评价对该供应商进行质量体系审核，验证其生产管理、质量保证及供货能力。

以上各流程完结后，由采购部负责跟踪完成《供应商核准》，上报总经理确认后，正式列入《合格供应商名单》。公司严格按照准入条件和准入流程引进新供应商。供应商评审合格后纳入供应商池管理并建档，公司定期对供应商进行评审，根据评审结果相应调整合格供应商名录。

2、生产模式

报告期内，公司主要是自行采购原材料进行生产，少量原材料采购后通过委托加工处理后，再进一步用于后续产品生产。公司采用“以销定产”的生产模式，通常会结合市场供需、客户需求预测及在手订单情况，由生产部按照客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量组织生产，并通知采购部门根据生产订单完成情况，实时变更物料采购计划、调整生产顺序，协调生产资源配备，满足客户个性化需求；质检部门对产出的成品进行检测把关；最后根据客户要求定制包装后入库。公司通常还会在客户订单基础上，保证一定的安全库存，以备客户的额外需要。

3、销售模式

公司销售按照销售区域划分可以分为境内销售（内销）及境外销售（外销），外销客户主要是米其林、倍耐力、固特异等全球大型轮胎厂商，内销客户结构相对更为多元，主要为各大轮胎厂商和玻纤、涂料等厂商。

根据销售市场和客户性质，公司销售模式可具体划分如下：

（1）内销

公司内销包括直销和经销两种模式。

1）内销-直销

内销-直销模式适用于向终端客户的销售。最终客户将所购产品用于生产。内销-直销模式又分为寄售和非寄售两种模式，销售合同均由公司与终端客户最终签订。

非寄售模式下，公司根据客户要求安排发货，客户确认收货后公司开具发票，客户在收到发票后根据合同约定账期情况，在账期内直接向公司账户付款，货物、票据、资金等在最终客户与公司之间往来。

寄售模式下，公司会与寄售客户约定一定时期内需维持的库存量，并按照库存耗用情况不定期将货物运送至客户指定的仓库中，补充相应库存量，供其生产需要即时领用，双方定期确认耗用量及月末库存量。

2）内销-经销

内销-经销模式适用于公司与境内贸易商之间的销售。经销商以买断方式采购公司产品，再自行进行销售，最终用于终端客户。经销商再次销售过程中与产品相关的风险报酬与公司无关，经销商赚取其销售价格与采购价格之间的价差。交易价格及货物数量的确定通常以年度为单位，也有部分贸易商按照不同的时间间隔，具体情况由公司与经销商约定。公司与经销商之间按照约定的周期签订销售合同，运费一般由公司承担。此种模式下货物、票据、资金等在经销商与公司之间往来，公司也会给予经销商一定账期。

（2）外销

公司外销模式包括直销、经销（买断式）及经销（非买断式）三种模式。

1）外销-直销

外销-直销模式适用于公司向终端客户的销售。最终客户将所购产品用于生产。销售合同均由公司与终端客户最终签订，资金在最终客户与公司之间往来。2019年以前公司存在寄售模式，2019年起寄售模式客户逐步转为通过经销商采购，从2020年起公司直销模式仅有非寄售一种模式。

非寄售模式下，交易价格及货物数量的确定通常以年度为单位，也有部分客户按照不同的时间间隔，具体情况由公司与客户约定。公司与客户之间按照约定的周期签订销售合同。

寄售模式下，公司会与寄售客户约定一定时期内需维持的库存量，并按照库存耗用情况不定期将货物运送至客户指定的仓库中，补充相应库存量，供其生产需要即时领用，双方定期确认耗用量及月末库存量。

具体地，发行人报告期内在2019年存在外销-直销-寄售模式，该模式下客户仅有The Goodyear Tire & Rubber Company一家，主要面向固特异位于波兰、卢森堡和斯洛文尼亚的三个工厂。为了在仓储、物流、资金结算和售后等环节给客户提供更加便捷的服务，发行人应客户要求从2019年起逐步将上述寄售模式变更为由经销商Castle Chemicals Ltd负责的非买断式经销模式，并在2020年停止外销-直销-寄售模式。上述模式切换主要系经销商Castle Chemicals Ltd具备在境外提供仓储、物流服务的能力，便于在当地及时响应客户需求，提高售后服务效率，对发行人与终端客户The Goodyear Tire & Rubber Company的良好合作关系无实质影响。因此，上述模式转换系各方友好协商的结果，具备商业合理性。

2）外销-经销（买断式）

外销-经销模式（买断式）适用于公司与境外贸易商之间的销售。在此种模式下，销售合同由公司与经销商之间签订，经销商以买断式方式采购公司产品，再自行进行销售，最终用于终端客户，经销商再次销售过程中与产品相关的风险报酬与公司无关，经销商赚取其销售价格与采购价格之间的价差。交易价格及货物数量的确定按照约定的周期由公司与经销商约定。

3）外销-经销（非买断式）

外销-经销（非买断式）适用于公司与境外经销商的销售。在此种模式下，公司与境外经销商均签订经销商协议，约定由指定经销商负责指定客户的业务拓展及交易谈判。经销商在业务拓展时，根据与公司确定的基准价格，自行与最终客户确定销售价格及销售数量，经公司对价格确认后，经销商和公司签订销售合同，完成交易并根据协议中约定的交易价格确定销售价格。经销商与最终客户按照约定的最终客户销售价格签订销售合同，最终客户付款给经销商，再由经销商付款给公司。经销商的盈利模式为赚取公司给经销商的报价和向最终客户卖价的差价。此种模式下，公司不参与货物自经销商仓库至最终客户的运送，由经销商负责。

4）外销不同贸易条件的差异和收入情况

发行人外销不同贸易条件下的差异情况对比如下：

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报告期内，发行人外销不同贸易条件下的主营业务收入金额及占比情况如下：

单位：万元

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（3）不同销售模式对比

发行人内外销不同销售模式下客户验收程序、运费承担、质量缺陷赔偿责任、款项结算条款等情况对比如下：

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（4）退换货情况

发行人针对内外销不同模式采用统一的退换货政策，若出现质量瑕疵，在符合合同约定的条件下经沟通协商后安排换货或办理退货。

报告期内，发行人退换货情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，发行人退换货金额合计占主营业务收入的比例分别为0.37%、0.33%、0.06%和0.35%，占比较低，2022年上半年退货金额上升主要是受到上海疫情影响，部分货批无法入库导致退回。此外，报告期内退换货中，换货占主要部分，开票结算后退货情况极少。产品退换货后，可通过更换包装、蒸馏等方式再正常销售，不存在产品报废无法使用的情况。

（5）定价策略

公司销售定价主要参考自身产能产量、成本变化、客户订货量、客户合作稳定性、定价周期、市场竞争、人民币汇率等情况分别确定。国外客户定价周期主要为半年或1年，通常情况下定价周期内价格不做调整；国内客户定价周期一般为3个月以内。长、短周期订单相结合有利于公司有序安排生产计划，因此公司会合理安排订单的期限结构。

公司产品在内外销不同销售模式下的定价策略无重大差异。发行人的定价策略系根据材料成本、人工成本和制造费用核算成本后，以成本加区间定额作为指导价格，结合市场竞争情况、客户采购量、合作关系、前次销售报价等因素进行定价，在内外销不同销售模式下均保持同种定价策略。同时，为维系与国外大型客户的友好合作关系，发行人与外销主要客户的合同通常为一年一签或半年一签，故外销产品价格调整周期较内销更长，除此之外，产品在内外销不同销售模式下的定价策略不存在差异。

报告期内，发行人不存在系统性的销售折扣政策，仅存在综合考虑客户重要性、市场行情、订单数量等因素后在销售定价上有所差异的情况，但不具备普遍性。

（下转13版）