（上接17版）

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参与人姓名、职务、缴款金额、持有百利资管份额比例如下：

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注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

2、百利资管募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用；

3、参与人均为百利天恒公司高级管理人员或核心员工，均与百利天恒或百利天恒子公司签订劳动合同。

3、董事会决议

发行人第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与公司上市发行战略配售的议案》，同意高级管理人员和核心员工通过设立资管计划参与战略配售事宜。

4、投资数量和金额

中信证券百利天恒员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终获配股票数量约为本次公开发行数量的9.00%，即3,607,468股，获配金额为89,549,981.90元（含新股配售经纪佣金）。

5、限售期限

中信证券百利天恒员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定进行。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股份数量为4,010万股，占发行后总股本的比例为10%，全部为公司发行新股。

二、发行价格

本次发行价格为24.70元/股。

三、每股面值

每股面值为1.00元。

四、市盈率

不适用。

五、市净率

本次发行市净率为9.18倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、发行后每股收益

本次发行后每股收益为-0.38元/股（按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为2.69元/股（按2022年6月30日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为99,047.00万元；扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为88,439.74万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年12月30日出具了信会师报字[2022]第ZA16266号《验资报告》。该验资报告的主要结论如下：

“截至2022年12月30日止，贵公司公开发行人民币普通股40,100,000股，每股发行价格为人民币24.70元，募集资金总额为人民币990,470,000.00元，扣除保荐承销费79,000,000.00元，扣除其他发行费用（不含增值税）人民币27,072,569.72元，实际募集资金净额为人民币884,397,430.28元，其中增加股本人民币40,100,000.00元，增加资本公积人民币844,297,430.28元。”

九、发行费用总额及明细构成

本次发行费用（不含增值税）合计为10,607.26万元，明细如下：

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注：以上费用不含增值税。发行手续费及其他费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%。

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为88,439.74万元。

十一、超额配售选择权

本次发行未设置超额配售选择权。

十二、发行后股东户数

本次发行后股东户数为21,737户。

十三、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数522.6901万股，占本次发行数量的13.03%。网上有效申购数量为20,101,951,000股，对应的网上初步有效申购倍数约为2948.80倍。网上最终发行数量为10,304,500股，网上定价发行的中签率为0.05126119%，其中网上投资者缴款认购9,128,861股，放弃认购数量1,175,639股。网下最终发行数量为24,568,599股，其中网下投资者缴款认购24,568,599股，无放弃认购的股份。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为1,175,639股。

第五节 财务会计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“信会师报字[2022]第ZA15788号”《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2022年9月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告及财务报表》（信会师报字[2022]第ZA16088号）。相关财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况”中进行了详细披露。《审阅报告及财务报表》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。

财务报告审计基准日后至本上市公告书签署日之间，公司所处行业未发生重大不利变化，业务模式未发生重大改变。公司经营模式、主要产品销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商的情况、主要核心技术人员、税收政策、产业政策、发展战略、行业市场环境以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化，整体经营情况良好。结合当前市场环境以及公司的实际经营状况，公司2022年度的经营业绩预计情况如下：

单位：万元

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公司预计2022年度营业收入为68,800.00万元至72,400.00万元，同比减少13.65%至9.13%，主要原因为：一方面公司主要麻醉类产品丙泊酚中/长链脂肪乳注射液（20ml:0.2g）自2021年5月开始执行国家药品集中采购招标，而公司未参与该次国家集采；此外中/长链脂肪乳注射液的竞品于2021年10月正式实施全国药品集中采购，上述因素导致丙泊酚中/长链脂肪乳注射液和中/长链脂肪乳注射液在2022年度丢失较多公立医院集采市场，麻醉类和肠外营养类产品销售收入预计同比减少较多；另一方面2022年度我国新冠疫情持续呈现较为复杂严峻的态势，医院门诊患者和药店客户流量有所减少，其中第三季度四川地区极端高温天气及成都市全城静默对公司的生产、销售和市场推广产生了较大不利影响，使得公司中成药产品销售收入预计同比有所下滑。与此同时，公司仍坚持大力推进在研创新生物药和高端化学药项目，研发费用同比大幅增加，导致公司预计归属于母公司股东的净利润为-32,300.00万元至-30,300.00万元，同比减少-223.03%至-203.03%。上述2022年度业绩预计是公司财务部门初步测算的结果，且为按公司及子公司所得税率计税的测算结果。上述测算未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，跟据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构安信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体账户开立情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常；

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会和股东大会；

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

本保荐机构安信证券股份有限公司认为：四川百利天恒药业股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。安信证券股份有限公司同意担任四川百利天恒药业股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称：安信证券股份有限公司

法定代表人：黄炎勋

住所：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼

联系电话：021-35082189

传真：021-35082151

保荐代表人：濮宋涛、柴柯辰

项目协办人：-

项目组成员：魏岚、陈祥君、钮俊兴、左祎、钱坤、蒋凌萍、李晨曦、陈飞燕、李春、胡园、李心如

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

濮宋涛先生：安信证券生命健康行业组执行总经理、保荐代表人。2008年至今供职于安信证券，参与或负责的主要项目有：泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票、浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票、上海金力泰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、永泰能源股份有限公司非公开发行股票、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券、深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等项目、天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目等。

柴柯辰先生：安信证券生命健康行业组高级业务副总监、保荐代表人。2015年至今供职于安信证券，参与或负责的主要项目有：浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票、浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组、天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转债项目、深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目、山东数字人科技股份有限公司精选层项目、广脉科技股份有限公司精选层项目等。

第八节 重要承诺事项

一、承诺事项

（一）关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

1、公司控股股东、实际控制人朱义关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函：

“（1）自发行人本次发行及上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

（2）发行人本次发行及上市后六个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者本次发行及上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。

（3）在本人被认定为发行人控股股东、实际控制人期间，将向发行人申报本人直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。

（4）本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”

2、持有公司5%以上股份的机构股东OAP III （HK） Limited关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺：

“（1）自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。

（2）本公司在作为持有发行人5%以上股份的股东期间，将向公司申报本公司直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。

（3）本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”

3、直接持有公司股份的公司监事丁洋、刘亮关于所持公司股份限售安排、自愿锁定的承诺：

“（1）自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

（2）在发行人实现盈利前，自发行人上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的发行人股份。

（3）前述第（1）至（2）项锁定期届满后，本人在发行人任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

（4）本人在任职期间，将向公司申报本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。

（5）如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，本人不得减持发行人股份。

（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”

4、直接持有公司股份的董事朱义、张苏娅、朱熹、康健关于所持公司股份限售安排、自愿锁定的承诺：

“（1）自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

（2）公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长六个月。

（3）在发行人实现盈利前，自发行人上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的发行人股份。

（4）前述第（1）至（3）项锁定期届满后，本人在发行人任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

（5）本人在任职期间，将向公司申报本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。

（6）如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，本人不得减持发行人股份。

（7）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”

5、公司控股股东、实际控制人朱义关于减持股份意向的承诺：

“（1）如果发行人本次发行及上市时未盈利（发行人上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负），在发行人股票上市后且实现盈利前，自本次发行及上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份；自本次发行上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本次发行及上市的股份不得超过股份总数的2%。

（2）如本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，本人承诺股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。

（3）如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，本人不得减持发行人股份。

（4）若本人未履行上述承诺，其减持发行人股份所得收益归发行人所有。”

6、公司5%以上股东OAP III （HK） Limited关于减持股份意向的承诺：

“（1）发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）后，本公司在锁定期满后可根据需要减持所持发行人的股票。本公司将在减持前3个交易日公告减持计划。本公司自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

①如本公司所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，本公司承诺股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。

②本公司在锁定期满后减持公司首发前股份的，将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和证券交易所的有关规定执行。

（2）若本公司未履行上述承诺，本公司减持公司股份所得收益归公司所有。”

（二）稳定股价的措施和承诺

为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）的相关要求，公司第三届董事会第七次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案》，并且公司、控股股东及实际控制人，公司董事（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人员均签署《关于稳定股价预案的承诺函》，具体内容如下：

“1、启动和停止股价稳定预案的条件

（1）启动条件

公司本次发行及上市后3年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产（第20个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）时，则启动稳定股价预案。

（2）停止条件

公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1）公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；2）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。

2、 稳定股价的具体措施

公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票。当公司某一交易日的股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序采取以下措施中的一项或多项以稳定公司股价：1）公司回购股票；2）控股股东增持股票；3）董事、高级管理人员增持股票。公司制定稳定股价的具体实施方案时，应当在符合相关法律法规规定的情况下综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的影响及作用，经各方协商确定后及时通知实施股价稳定预案的主体并及时公告具体实施方案。若实施稳定股价方案前公司股价已不满足启动条件，则不再继续实施该方案。

（1）公司回购股票

①公司为稳定股价之目的回购股份的，应符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

②公司应当在稳定股价措施触发日起15个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及发行前担任董事、高级管理人员的股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。

④在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向中国证监会、上海证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

⑤除符合上述要求外，公司为稳定股价之目的回购股份还应符合下列各项要求：

A.公司单次用于回购股份的资金总额累计不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

B.公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；

⑥公司通过上海证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。

超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。

（2）控股股东增持股票

若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润50%的，则公司不再实施回购，而由公司控股股东进行增持。公司控股股东增持股票的措施如下：

①公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过上海证券交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。

②公司控股股东应在稳定股价措施触发日起15个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。

③公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：

A.单次用于增持公司股票的资金不少于控股股东最近一次从公司获取税后现金分红合计金额的20%。

B.单一会计年度内用于增持公司股票的资金总额累计不超过其最近一次从公司获取税后现金分红金额的50%；

超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。

（3）公司董事及高级管理人员增持公司股票

若公司控股股东一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且控股股东用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其最近一次从公司获取税后现金分红合计金额的50%，则控股股东不再进行增持，而由公司董事、高级管理人员进行增持。公司董事、高级管理人员增持股票的措施如下：

①公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过上海证券交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式增持公司股票。

②公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起15个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。

③公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的税后薪酬的20%，单一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取税后薪酬的50%。

3、未履行股价稳定预案的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行增持/回购义务以及无合法合理理由对公司股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公司董事会/股东大会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施：

（1）对公司的约束措施

公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力而导致投资者损失的，公司将根据中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。

（2）对控股股东的约束措施

控股股东增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。

（3）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施

负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施，董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。

4、其他

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员之前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。”

（三）股份回购和股份购回的措施和承诺

发行人及其控股股东、实际控制人朱义已就稳定股价事项出具股份回购和股份购回承诺，具体情况详见本节之“一、承诺事项”之“（二）稳定股价的措施和承诺”；发行人及其控股股东、实际控制人朱义已就欺诈发行上市事项出具股份回购和股份购回承诺，具体情况详见本节之“一、承诺事项”之“（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺

1、发行人关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：

“（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次发行及上市的全部新股。”

2、发行人实际控制人、控股股东朱义关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：

“（1）保证公司本次发行及上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次发行及上市的全部新股。”

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司第三届董事会第七次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》，公司董事会就公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施。

“公司本次发行及上市完成后，本公司的总股本和所有者权益金额将有较大幅度增加，本公司每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报可能被摊薄。为降低本次发行及上市对本公司即期回报的摊薄影响，本公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高本公司盈利能力和水平、强化投资者回报机制等措施来提升本公司整体实力，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。本公司承诺采取以下措施：

1、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

（1）强化募集资金管理

本公司已按照法律、法规、规范性文件及《四川百利天恒药业股份有限公司章程（草案）》的规定制定募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障本公司规范、有效地使用募集资金，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查和监督，保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。

（2）加快募投项目投资进度

本次发行及上市的募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强本公司盈利水平。本次发行及上市的募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，本公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东回报，降低本次发行及上市导致的即期回报被摊薄的风险。

（3）提高本公司盈利能力和水平

本公司将不断提升、继续巩固自身的研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，提高本公司持续盈利能力，实现本公司持续、稳定发展。

本公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升本公司利润水平。此外，本公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为本公司持续发展提供保障。

（4）强化投资者回报体制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订本次发行及上市后适用的《四川百利天恒药业股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了公司未来三年的股东回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提供公司的未来回报能力。”

2、公司关于摊薄即期回报的承诺：

“本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，严格遵守本次发行及上市后适用的《四川百利天恒药业股份有限公司章程（草案）》、股东分红回报规划，以及本公司股东大会审议通过的其他利润分配政策的安排。如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”

3、公司的控股股东、实际控制人朱义对公司填补被摊薄即期回报措施的承诺：

“本人作为发行人控股股东、实际控制人，将维护发行人和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，推进发行人填补回报措施得到切实履行，并作出以下承诺：

（1）本人不越权干预发行人经营管理活动，也不采用其他方式损害发行人利益。前述承诺是无条件且不可撤销的。

（2）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

（3）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

4、公司的董事、高管对公司填补被摊薄即期回报措施的承诺：

“本人作为发行人董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益，根据相关法规，推进发行人填补回报措施得到切实履行，并作出以下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对自身的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出发行人股权激励政策，本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

5、保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第三届董事会第七次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。

（六）利润分配政策的承诺

公司利润分配政策的承诺

根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东回报规划的议案》，本次发行上市后公司股利分配政策、决策程序、未来三年分红回报规划如下：

1、本次发行上市后的股利分配政策

（1）公司利润分配原则

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和诉求，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）公司利润分配方式

公司采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。

当本公司股票低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到一定比例时，本公司可通过回购股份的方式实现现金分红。

（3）现金分红具体规定

①现金分红条件：

在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；5）公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。

上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来12个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计总资产的30%以上，或者单项投资、项目建设、收购资产或者购买设备的支出占公司最近一期经审计净资产的20%以上。

公司原则上最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润10%。

②公司发放股票股利的具体条件：

在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。

③利润分配的时间间隔

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（4）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。

2、股利分配的审议程序

（1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（3）公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

3、现金分红条件

在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；（5）公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。

上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来12个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计总资产的30%以上，或者单项投资、项目建设、收购资产或者购买设备的支出占公司最近一期经审计净资产的20%以上。

公司原则上最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润10%。

4、公司发放股票股利的具体条件

在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。

5、利润分配的时间间隔

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

6、差异化分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。

（七）关于因招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿损失的承诺

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（八）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

1、发行人承诺如下：

“（1）本公司为本次发行及上市提供的全部文件、信息是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）若本次发行及上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者的损失，具体措施为：在中国证监会、上海证券交易所对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。”

2、公司控股股东、实际控制人朱义承诺：

“（1）本人为本次发行及上市提供的全部文件、信息是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）若本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法承担一切法律责任，并在中国证监会对发行人作出正式的行政处罚决定书并认定发行人存在上述违法行为后，促使发行人安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。”

3、全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“（1）在本次发行及上市期间，发行人提供的发行申请文件是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

（2）本承诺函自发行人全体董事、监事、高级管理人员签字之日起生效。若发行人董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”

4、保荐机构安信证券股份有限公司承诺：

因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本保荐机构已对四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

5、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

“本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”

6、发行人律师北京市君合律师事务所承诺：

“本所为发行人上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本所为上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，且本所因此应承担赔偿责任的，本所将依法承担赔偿责任，但有证据证明本所无过错的除外。”

7、发行人评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：

“本机构为四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”

（九）股东信息披露专项核查承诺

根据股东信息披露专项核查要求，发行人承诺如下：

“1、本公司股东具有持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

2、本公司历史沿革中不存在股份代持、信托持股等情形，亦不存在股权争议或潜在纠纷；

3、本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；

4、本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

5、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查工作，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整的披露了股东信息，履行了信息披露义务；

6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的相关法律后果。”

（十）其他承诺事项

1、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人朱义签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本人将促使本人控制的除发行人（包括发行人控股子公司，下同）以外的法律实体，在承诺期间内，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。

2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除发行人（包括发行人控股子公司，下同）以外的法律实体，不存在与发行人构成同业竞争的情形。

3、凡本人有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。

4、如本人知晓本人控制的除发行人以外的法律实体有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。

5、本人及本人控制的除发行人以外的法律实体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有，且本人愿意承担因此给发行人造成的直接损失。

6、本函所述避免同业竞争承诺在依照相关适用法律法规为针对本人的强制性义务期间持续有效。”

2、关于减少及规范关联交易的承诺

为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股东利益不受损害，控股股东、实际控制人朱义，其他持股5%以上股份的股东奥博资本，公司全体董事、监事及高级管理人员就减少并规范关联交易事项承诺如下：

（1）控股股东、实际控制人朱义出具了《关于规范和减少与四川百利天恒药业股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

①在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，本人将促使本人控制的企业尽量避免与发行人及发行人控制的企业发生关联交易，如与发行人及发行人控制的企业发生不可避免的关联交易，在本人知晓范围内，本人将促使本人控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、《四川百利天恒药业股份有限公司章程》和《四川百利天恒药业股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，按照公平、公允和正常的商业条件进行该等交易，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。

②保证本人及本人控制的企业严格和善意地履行其与发行人及发行人控制的企业签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业不会向发行人及发行人控制的企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

③如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。

（2）发行人除控股股东、实际控制人朱义外，直接持股5%以上股份的股东奥博资本出具了《关于规范和减少与四川百利天恒药业股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

①在本公司持有发行人股份比例为5%以上（含）的期间内，本公司将促使本公司及本公司控制的企业尽量避免与发行人发生关联交易，如与发行人发生不可避免的关联交易，本公司将促使本公司及本公司控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、《四川百利天恒药业股份有限公司章程》和《四川百利天恒药业股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。

②如违反上述承诺，本公司愿承担由此产生的一切法律责任。

（3）发行人全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少与四川百利天恒药业股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

①在本人作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将促使本人控制的企业尽量避免与发行人及发行人控制的企业发生关联交易，如与发行人及发行人控制的企业发生不可避免的关联交易，在本人知晓范围内，本人将促使本人控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、《四川百利天恒药业股份有限公司章程》和《四川百利天恒药业股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，按照公平、公允和正常的商业条件进行该等交易，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。

②保证本人及本人控制的企业严格和善意地履行其与发行人及发行人控制的企业签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业不会向发行人及发行人控制的企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

③如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。

3、未能履行承诺时的约束措施

为保护投资者的权益，根据相关监管要求，公司、公司控股股东、实际控制人朱义、直接持股5%以上的主要股东OAP III （HK） Limited和公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，将承诺遵守如下约束措施：

（1）发行人：

①公司保证将严格履行在本次发行及上市的招股说明书中披露的公开承诺事项中的各项义务和责任。

②若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下约束措施：

A.本公司将在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉；

B.公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

C.若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障；

D.本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响前，公司不得以任何形式向本公司的董事、监事、高级管理人员发放薪酬或津贴，亦不得对本公司股东进行现金分红。

③如因相关法律法规或政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本公司未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，本公司将采取以下措施：①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及其投资者的权益。

（2）发行人实际控制人、控股股东朱义和其他持股5%以上的主要股东OAP III （HK） Limited：

本公司/本人保证将严格履行在发行人本次发行及上市的招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

①本公司/本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

②如本公司/本人违反或未能履行在发行人的招股说明书中披露的公开承诺，则本公司/本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

③若因本公司/本人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本公司/本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为本公司/本人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本公司/本人未承担前述赔偿责任，则本公司/本人持有的发行人本次发行及上市前股份在本公司/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。若本公司/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。

（3）发行人全体董事、监事和高级管理人员：

如发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员违反或未能履行在发行人本次发行及上市前个人作出的承诺以及在发行人的招股说明书中披露的其他公开承诺事项，则发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将依法承担相应的法律责任；并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自愿将各自在发行人股票在上海证券交易所科创板上市当年全年从发行人所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿。

二、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合法、 合理、有效，符合相关法律法规的规定。

经核查，发行人律师认为，《四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》中披露的相关主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、 合理、 有效。

发行人：四川百利天恒药业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

2023年1月5日