江苏富淼科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：富淼科技 股票代码：688350

第一节 重要声明与提示

江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年12月13日（T-2日）刊载于《上海证券报》的《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，以及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文及本次发行的相关资料。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与募集说明书相同。

上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：富淼转债

二、可转换公司债券代码：118029

三、可转换公司债券发行量：45,000.00万元（45.00万手）

四、可转换公司债券上市量：45,000.00万元（45.00万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年1月9日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年12月15日至2028年12月14日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年6月21日至2028年12月14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司向不特定对象发行可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司评级，根据大公国际资信评估有限公司出具的DGZX-R【2022】00155号《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+，富淼科技主体信用等级为A+，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，大公国际将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2757号文同意注册，公司于2022年12月15日向不特定对象发行了450.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额45,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年12月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕2号文同意，公司发行的45,000.00万元可转换公司债券将于2023年1月9日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“富淼转债”，债券代码“118029”。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：江苏富淼科技股份有限公司

英文名称：Jiangsu Feymer Technology Co., Ltd.

注册资本：12,215万元人民币

法定代表人：熊益新

成立日期：2010-12-16

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：富淼科技

股票代码：688350

注册地址：张家港市凤凰镇杨家桥村（飞翔化工集中区）

经营范围：聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇（副产）的生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料的销售；膜产品的销售；膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐（不得用于提炼盐）的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业污水处理；氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询；化工产品、工业助剂的销售（涉及危险化学品的按许可证经营），技术研发、技术转让；自营及代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人的历史沿革

（一）发行人的设立情况

公司的设立方式为发起设立，自设立时即为股份有限公司。

2010年11月15日，飞翔股份、江苏丰利签署发起人协议。2010年12月1日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。2010年12月16日，公司在江苏省苏州工商行政管理局完成设立登记，并领取了注册号为320500000072273的企业法人营业执照，公司设立时的注册资本为10,000万元。

公司的发起人为飞翔股份和江苏丰利。公司设立时，各发起人持股情况如下：

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（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况

1、2011年10月17日，第一次增资

2011年6月10日，公司股东大会作出决议，同意公司增资4,925.00万元，其中飞翔股份增资1,500.00万元，新引进股东北京瑞仕邦精细化工技术有限公司（以下简称“瑞仕邦”）增资3,425.00万元，该次增资认购公司股权的价格为2.00元/股。

2011年8月18日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验[2011]2259号），验证截止到2011年8月16日，公司收到飞翔股份和瑞仕邦缴纳的新增注册资本4,925.00万元。其中，飞翔股份以货币缴纳出资1,500.00万元，瑞仕邦以机器设备、非专利技术、苏州瑞普41.67%股权缴纳出资6,850.00万元。

上述出资的非货币性资产已经由天源评估出具的《评估报告》（浙源评报字[2011]第0047号、浙源评报字[2011]第0074号）予以评估，并已过户至公司名下。

2011年10月17日，公司对该次变更事项完成工商变更登记。该次变更后，公司的股权结构如下：

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在该次增资过程中，存在同股不同价的情形，不符合当时公司法第127条第二款“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的规定。因此，2012年4月25日，公司股东大会作出决议，全体股东一致同意由飞翔股份补缴1,500.00万元的增资认购款，作为飞翔股份认购公司1,500.00万元新增股本的必要组成部分，并在缴付完毕后计入公司资本公积金。2012年5月18日，飞翔股份将1,500.00万元增资款缴存至公司银行账户。2012年7月31日，公司对该次变更事项完成工商备案。

2、2013年5月28日，第一次股权转让

2013年4月23日，江苏丰利与飞翔股份签署《关于江苏富淼科技股份有限公司股份转让合同》，协商约定江苏丰利将其所持公司100万股股份以230.22万元的价格转让给飞翔股份，即该次股权转让的价格为2.30元/股。该次股权转让的作价依据为天源评估出具的《江苏富淼科技股份有限公司股东拟转让股权涉及的该公司股东全部权益评估报告》（浙源评报字[2013]第0030号），根据该评估报告，在评估基准日2012年12月31日，公司股东全部权益价值为34,580.37万元，即公司的每股评估价值为2.30元。2013年5月28日，公司股东大会作出决议，同意该次股权转让事项。

2013年8月2日，公司对该次变更事项完成工商备案。该次变更后，公司的股权结构如下：

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3、2016年6月23日，第二次增资，第二次股权转让

（1）第二次增资

2016年4月26日，公司股东大会作出决议，拟对相关员工实施股权激励，并设立苏州鸿程景辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿程景辉”）、张家港保税区翔运富通投资合伙企业（有限合伙）（现已更名为“张家港翔运富通投资合伙企业”，以下简称“翔运富通”）、张家港保税区瑞和润达投资合伙企业（有限合伙）（现已更名为“张家港瑞和润达投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“瑞和润达”）作为员工持股平台。

2016年6月8日，公司股东大会作出决议，同意三家员工持股平台对公司增资。其中，鸿程景辉增资1,446.80万元，翔运富通增资713.00万元，瑞和润达增资699.00万元，该次增资的定价依据如下：

2016年4月15日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《江苏富淼科技股份有限公司拟实施股权激励涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-214号），经评估，在评估基准日2015年12月31日，富淼科技的净资产账面价值为42,995.02万元，评估值为47,792.98万元。综合考虑公司在基准日2015年12月31日的净资产账面价值和净资产评估值，并考虑期后利润分配6,000万元的情况，公司该次增资的价格定为2.59元/股。以公司经调整后的每股净资产评估值2.77元作为公允价格参考，该次增资的每股价格低于公允价格，该次增资过程构成股份支付，公司已经按照股份支付的相关规定进行了账务处理。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具的《验资报告》（中汇会验[2017]3937号），该次增资完成后，公司的注册资本为17,783.80万元。至2016年11月21日，公司已收到鸿程景辉、翔运富通和瑞和润达以货币缴纳的出资74,042,920.00元。

（2）第二次股权转让

2016年6月8日，公司股东大会作出决议，同意瑞仕邦向飞翔股份转让公司1.5026%股份（折合注册资本224.27万元）。根据瑞仕邦与飞翔股份签署的《股份转让协议》及《股份转让补充协议》，该次股权转让的价格为每股2.77元，定价依据如下：综合考虑公司以2015年12月31日为基准日的净资产评估值和期后利润分配6,000万元的事项，并考虑三家员工持股平台对公司增资的事项，经交易双方协商，该次股权转让的价格定为2.77元/股。

2016年6月23日，公司完成该次变更事项的工商变更登记。该次变更后，公司的股权结构如下：

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4、2016年6月30日，第三次增资

2016年6月28日，公司股东大会作出决议，同意飞翔股份以其持有的张家港安华实业有限公司（以下简称“安华实业”）100.00%股权经评估后作价16,031.10万元向公司增资，认购公司5,792.20万股股份，该次增资的定价依据如下：

2016年4月15日，北方亚事评估出具《张家港安华实业有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-118号），对安华实业的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。在评估基准日2015年12月31日，安华实业的净资产账面价值为15,376.71万元，评估值为16,031.10万元。

2016年4月15日，北方亚事评估出具《张家港安华实业有限公司拟股权入资江苏富淼科技有限公司涉及的江苏富淼科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-301号），对公司的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。在评估基准日2015年12月31日，公司的净资产账面价值为42,995.02万元，评估值为47,792.98万元。

综合考虑公司以2015年12月31日为基准日的净资产评估值和期后利润分配6,000万元的事项，并考虑三家员工持股平台对公司增资的事项，该次增资的价格定为2.77元/股。

根据飞翔股份与公司签署的《股权转让协议》，交易双方约定，飞翔股份将其持有的安华实业100.00%股权以16,031.10万元的价格转让给公司，公司以其发行的5,792.20万股股份予以支付。2016年6月，飞翔股份与公司就安华实业100.00%股权办妥持有人变更登记手续。

根据中汇会计师出具的《验资报告》（中汇会验[2017]3935号），该次增资完成后，公司的注册资本变更为23,576万元。

2016年6月30日，公司完成该次变更事项的工商变更登记。该次变更后，公司的股权结构如下：

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5、2016年8月31日，减资

经第二次、第三次增资后，公司的注册资本大幅增至23,576.00万元，股本规模过大导致公司的每股收益过低，不利于体现公司的整体收益水平。2016年7月5日，公司股东大会作出决议，同意公司将注册资本由23,576.00万元减少至8,000.00万元，公司的股东同比例减资。公司于2016年7月8日在《苏州日报》上刊登了减资公告。

根据中汇会计师出具的《验资报告》（中汇会验[2017]3936号），该次减资完成后，公司的注册资本变更为8,000.00万元。该次减资的具体会计处理为，公司的注册资本减少15,576.00万元，资本公积一股本溢价增加15,576.00万元，即减资前后的股东权益没有变化，没有对公司的偿债能力及生产经营造成不利影响。

2016年8月31日，公司完成该次变更事项的工商变更登记。该次变更后，公司的股权结构如下：

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6、2016年12月30日，第四次增资

2016年11月20日，公司股东大会作出决议，同意天津福熙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津福熙”）、苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业（有限合伙）（以下简称“瑞通龙熙”）、正欣和投资（深圳）有限公司（现已更名“南京欣和晟投资管理有限公司”，以下简称“欣和晟”）、苏州双福企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州双福”）、苏州一喜一方财务咨询合伙企业（有限合伙）（现已更名为“苏州一喜一方投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“一喜一方”）、张家港以诺聚慧源投资企业（有限合伙）（以下简称“以诺投资”）等六名投资方对公司增资，并将公司的注册资本增至9,160.00万元。公司该次引入的6名新股东均为财务投资者，该次增资以公司的投前估值9亿元为定价参考依据，增资价格为11.25元/股（如果按照公司减资前的股本23,576万股换算，则该次增资的价格为3.82元/股）。

根据中汇会计师出具的《验资报告》（中汇会验[2017]3938号），该次增资完成后，公司的注册资本变更为9,160.00万元。至2016年11月24日，公司已收到天津福熙、瑞通龙熙、欣和晟、苏州双福、一喜一方和以诺投资以货币缴纳的出资13,050.00元。

2016年12月30日，公司完成该次变更事项的工商变更登记。该次变更后，公司的股权结构如下：

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7、2019年12月，第三次股权转让

2019年12月1日，苏州双福与沈坚杰签署《转让协议》，协商约定苏州双福将其所持公司1,333,333股股份以1,500.00万元转让给沈坚杰，即该次股权转让的价格为11.25元/股。

该次股权转让后，公司的股权结构如下：

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（三）发行人首次公开发行股票并上市股本变动情况

经中国证券监督管理委员会于2020年12月22日出具的《关于同意江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3567号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,055.00万股，并于2021年1月28日在上海证券交易所科创板上市交易。本次发行完成后，公司股份总数由9,160.00万股变更为12,215.00万股。

三、发行人的主要经营情况

（一）公司主营业务概况

公司定位于以一流的亲水性功能高分子产品和技术，服务制浆造纸、水处理、矿物加工、油气开采和纺织印染等水基工业领域，为水基工业绿色发展和水生态保护创造核心价值。公司主要从事功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供。秉承“以绿色科技、护生命之源”的企业使命，公司立足客户需求，致力于成为水基工业领域的首选合作伙伴。

公司专注于亲水性功能高分子领域的技术创新和应用开发，已构建起较为完整的功能性单体一一亲水性功能高分子一一应用产品一一应用技术服务的产业链。公司的技术成果和产品在助力绿色发展和水生态保护两个方向上与下游市场深度融合。在工业水过程领域，公司产品有助于客户提升物质回收率和利用率，减少污染物排放，提升生产效率，节约能源与资源，实现资源循环利用。在水处理领域，公司产品有助于减少下游行业的污水排放，提升污水排放标准，实施废水资源化，治理黑臭水体和河湖水环境，提升给水和循环水质量，实现水资源节约和水生态保护。

（二）公司行业地位

功能性单体具有较高的生产制造门槛，国内生产企业相对较少，公司不仅可以生产较多品类的特种阳离子型功能性单体，而且作为规模化的丙烯酰胺类和烯丙基类大宗功能性单体的规模化生产商，占有较高的市场占有率。公司所生产的多品种功能性单体为下游聚合物生产提供了关键原料支撑。公司生产的丙烯酰胺、DMDAAC等大宗单体，杂质少、活性高、品质稳定，成为下游聚合物企业优选原料。

水溶性高分子产品下游应用领域广，客户群体大，市场相对分散。公司在提供较全面产品系列的同时，深耕细分应用领域，通过核心产品的规模化制造为客户提供成本竞争力，以特定领域的专业化服务，为客户提供针对性的解决方案，不断在细分市场获取领先地位。在制浆造纸的湿部过程、水处理的污水沉降与污泥脱水、矿物洗选加工的洗矿水回用、矿浆浓密过程、纺织印染的洗涤固色过程，公司凭借持续的产品开发与贴近客户的应用服务，得到了下游客户的认可，具有较高的品牌影响力和市场占有率。在油气开采领域，公司集中在钻井与压裂助剂研究与开发，由于公司为新进入者，目前市场占有率较低。根据全国功能高分子行业委员会统计，公司的造纸用聚丙烯酰胺产品名列前茅，阳离子型聚丙烯酰胺产品近几年保持在行业前五。

公司积极参与功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用等相关标准建设，主导进行了乳液型阴离子和非离子聚丙烯酰胺行业标准的制定工作，共计参与了十八项国家/行业/团体等标准的制定和修订工作。其中4项国家标准与8项行业标准已经进入实施阶段。

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（三）公司竞争优势

1、技术优势

公司视技术创新为核心驱动力之一，在功能性单体与水溶性高分子合成、水处理膜制造与膜应用等领域开展了大量的研发工作，形成了一系列核心技术。

公司在水溶性高分子及功能性单体等方面具备较强的技术优势，所生产的基于水溶性高分子的有机絮凝剂、有机混凝剂、助留剂、助滤剂、施胶促进剂、施胶乳化剂、阴离子垃圾固定剂、降滤失剂等产品和服务处于国内市场优势地位。

公司在水溶性高分子领域的竞争对手主要包括爱森、索理思、凯米拉等全球知名企业，以上竞争对手绝大部分都是生产型企业，往往单独提供产品及基础技术服务，而公司在对应用技术进行深度掌握的基础上，采用“产品+深度技术服务”的服务型销售模式，为客户提供定制化的产品组合方案、应用技术指导、现场操作指导、运行故障诊断与分析等深度技术服务，及时帮助客户解决问题，有助于增强客户粘性并拓展新兴市场。

在水处理膜及膜应用领域，国内公司多不具备化工材料技术背景，缺乏制膜用核心单体和水溶性高分子原料的研发技术与经验。公司具有多年从事功能性单体、水溶性高分子的研发和生产经验积累，在制膜核心材料的创新上具备一定技术优势。

2、人才优势

公司拥有经验丰富、专业扎实的研发、管理、销售与应用服务的人才团队，公司的高级管理人员拥有多年在世界 500 强跨国化工企业的高层管理经验、国际化视野和先进的公司治理理念，对所处行业特征和发展趋势有着深刻认识。公司主要市场销售团队平均拥有超过十年的行业经验和丰富的专业知识，对客户需求和行业发展趋势具有深刻的理解，公司超过三十人的现场服务工程师团队拥有丰富的应用技术知识和现场服务经验，对复杂的工业水过程和水系统有着深刻的理解。

3、客户资源及品牌优势

公司在水基工业领域经过多年的沉淀，积累了丰富的客户资源。在国际市场，公司产品已覆盖到亚洲、欧洲、美洲、非洲、大洋洲等市场，主要客户包括苏伊士集团、巴斯夫、艺康等全球知名企业。在制浆造纸领域，公司主要客户涵盖了国内造纸行业领先企业，包括玖龙纸业、理文造纸、山鹰纸业、华泰股份等造纸龙头企业。

上述客户作为大型的水基工业企业，普遍建立了严格的供应商筛选及认证体系，与公司建立了良好的合作关系，对公司产品具有持续稳定的需求。基于此，有助于公司根据客户的需求提供更全面的服务，进一步向其他领域扩展，与客户建立更为深入的战略合作伙伴关系。

4、材料保障优势

丙烯酰胺是水处理化学品和工业水过程化学品的核心原材料，公司的全资子公司南通博亿采用先进的第三代微生物催化法由丙烯腈生产丙烯酰胺，反应选择性专一，转化率高，生产过程易于控制。可以实现连续、高效、品质稳定的生产供应，保障了公司产品的核心原材料稳定供应、产品质量的可靠性及成本的可控性。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2022年6月30日，公司股本结构如下：

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注：因转融通业务并非对限售股实施解禁，故上表中未考虑该部分股份情况。

截至2022年6月30日，公司前十大股东为：

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注1：南京欣和晟投资管理有限公司已于2021年12月27日更名为南通欣和晟企业管理有限公司

注2：张家港翔运富通投资合伙企业（有限合伙）已于2022年3月7日更名为泰和县翔通企业管理合伙企业（有限合伙）

注3：张家港瑞和润达投资合伙企业（有限合伙）已于2022年3月7日更名为泰和县瑞润企业管理合伙企业（有限合伙）

注4：根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，华泰创新投资有限公司证券账户显示股票数量为1,414,500股，系转融通融券借出业务所致，实际未发生减持，持有数量仍为1,527,500股

五、发行人控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东

截至2022年6月30日，飞翔化工持有公司5,943.83万股股份，占公司总股本的比例为48.66%，是公司的控股股东，其具体情况如下：

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（二）实际控制人

公司实际控制人系施建刚先生。施建刚直接持有飞翔股份79.60%的股份，并通过华安投资间接持有飞翔股份5.28%的股份，为飞翔股份的控股股东和实际控制人。施建刚通过飞翔股份控制公司48.66%的股份，为公司的实际控制人，其所持有的发行人股票不存在被质押的情况。

施建刚先生，1961年生，工商管理硕士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32052119610321****，住址为江苏省张家港市凤凰镇徐市街。1980年7月至1983年7月在张家港助剂厂工作；1983年8月至1986年7月在张家港试剂厂工作；1986年8月至1993年6月任张家港市天星化工厂厂长；1993年7月至2000年12月任张家港市飞翔特种化学品厂厂长；1996年1月至今任飞翔股份、飞翔研究院等企业的法定代表人或董事长。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：公司本次发行可转换公司债券总额为人民币45,000.00万元，发行数量450,000手（4,500,000张）。

2、向原股东发行的数量：原股东优先配售富淼转债365,006,000 元（365,006 手），占本次发行总量的81.11%。

3、发行价格：人民币100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币45,000.00万元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年12月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

7、配售比例：向发行人原股东优先配售的富淼转债为365,006,000元（365,006手），占本次发行总量的81.11%；网上社会公众投资者实际认购82,915,000元（82,915手），占本次发行总量的18.43%；保荐机构（主承销商）包销2,079,000元（2,079手），占本次发行总量的0.46%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

单位：万元

■

9、发行费用总额及项目

■

注：以上各项发行费用均为不含税费用

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为45,000.00万元（45.00万手）。向发行人原股东优先配售的富淼转债为365,006,000元（365,006手），占本次发行总量的81.11%；网上社会公众投资者实际认购82,915,000元（82,915手），占本次发行总量的18.43%；保荐机构（主承销商）包销2,079,000元（2,079手），占本次发行总量的0.46%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2022年12月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中汇会验[2022]7939号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次可转债发行方案公司已经于2021年9月16日召开的第四届董事会第十一次会议、2021年10月13日召开的2021年第一次临时股东大会、2022年3月14日召开的第四届董事会第十五次会议以及2022年10月12日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2757号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：45,000.00万元。

4、发行数量：450.00万张。

5、上市规模：45,000.00万元。

6、发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。

7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债募集资金总额人民币45,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为44,035.92万元。

8、募集资金用途：本次发行募集资金总额为45,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

■

二、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2022年12月15日至2028年12月14日。

（二）面值

每张面值为人民币100元。

（三）利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年12月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年6月21日）起至可转换公司债券到期日（2028年12月14日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司评级，根据大公国际资信评估有限公司出具的DGZX-R【2022】00155号《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+，富淼科技主体信用等级为A+，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，大公国际将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

③根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

④根据募集说明书约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书另有约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）修订《江苏富淼科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏富淼科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为20.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

三、债券持有人会议相关事项

债券持有人会议相关事项，详见本上市公告书“第六节 发行条款”之“二、本次发行可转债的基本条款”之“（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项”。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司向不特定对象发行可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司评级，根据大公国际资信评估有限公司出具的DGZX-R【2022】00155号《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+，富淼科技主体信用等级为A+，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，大公国际将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年一期，公司不存在对外发行债券的情形。

四、发行人的商业信誉情况

公司最近三年一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

2019年至2022年6月，公司的主要偿债能力指标如下：

■

2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司公司流动比率分别为1.87、2.26、2.77和2.68，速动比率分别为1.58、1.90、2.36和2.22，报告期前三年内，公司的流动比率、速动比率呈上升趋势，上市以来保持平稳。资产负债率保持相对稳定，2021年首次公开发行以来，募集资金到位，资产负债率有所下降。

第九节 财务会计

一、最近三年一期财务报告的审计情况

公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公司2019年度、2020年度、2021年度财务报表分别出具了中汇会审[2020]5909号、中汇会审[2021]0912号、中汇会审[2022]0131号标准无保留意见审计报告，上述审计报告审计意见均为标准无保留意见。

公司2022年1-6月财务报告未经审计。

二、最近三年一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

三、最近三年一期主要财务指标

■

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2022年1-6月数据已经过年化处理；

存货周转率=营业成本/存货平均余额，2022年1-6月数据已经过年化处理；

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

四、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格20.26元/股计算，则公司股东权益增加约45,000.00万元，总股本增加约2,221.13万股。

第十节 本次可转债是否参加质押式回购交易业务

本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

■

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：江苏富淼科技股份有限公司本次可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券同意推荐富淼科技本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：江苏富淼科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

2023年1月5日

（张家港市凤凰镇杨家桥村（飞翔化工集中区））

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2023年1月