四川路桥建设集团股份有限公司关于子公司收购STB所持CMSC股权并投资建设库鲁里钾盐矿项目的公告

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-002

四川路桥建设集团股份有限公司关于子公司收购STB所持CMSC股权并投资建设库鲁里钾盐矿项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司四川蜀道新材料科技集团股份有限公司（以下简称“新材料集团”）拟收购澳大利亚STB Eritrea Pty Ltd（以下简称“STB”）所持Colluli Mining Share Company（以下简称“CMSC”）全部50%股权并投资建设厄立特里亚（以下简称“厄特”）库鲁里钾盐矿项目。交易具体分为如下两部分：

（1）收购部分

本次新材料集团拟以1.35亿美元收购STB持有CMSC的全部50%股权，并承接STB对CMSC约3100万美元的债权，合计约1.7亿美元。

（2）投资建设部分

厄特库鲁里钾盐矿项目建设总投资约7.8亿美元，项目资本金为建设总投资的30%，约2.34亿美元。

公司于2022年10月10日披露了编号为2022-141的《四川路桥关于签署股权收购条款清单的公告》，公司与澳大利亚上市公司Danakali Limited（以下简称“DNK”）签署了TermSheet（“条款清单”）。公司有意向购买其全资子公司STB持有的CMSC全部50%股权，并承接其出借的股东贷款。本次交易为条款清单的后续进展，双方已经过多轮谈判，就协议内容达成基本一致，将于近期签署。

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 交易履行的审批: 2023年1月4日，公司以现场结合通讯方式召开第八

届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司新材料集团收购STB所持厄立特里亚库鲁里矿业股份公司股权并投资建设库鲁里钾盐矿项目的议案》。

该议案在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次审议的事项不属于关联交易和重大资产重组事项，后续还需政府有关部门备案或批准。

● 风险提示

（一）本项目短期内不会对公司的财务状况及经营情况构成重大影响。本次决策后双方将签订股权转让协议，后续还需要履行相关审批程序和完成先决条件，待前述工作完成才能实现交割，此过程预计需3-5个月。项目从开始建设到实际投产还需24个月，项目投产后才可能会产生收益。因此，本项目短期内对公司营业收入、利润不构成重大影响。

（二）公司对本项目的管理经验和人才储备不足。公司此前未投资过钾盐及硫酸钾类项目，目前在本项目投资开发方面的相关管理及技术人才储备不足，相关行业生产管理和能力较为缺乏，若后期人才的引进和培养不达预期，将制约项目的开发。

（三）本项目后续量产、达产情况存在不确定性。本项目能否按可研报告设计标准按期顺利建成、开采、生产及销售存在不确定性。受矿山开采、设备运转情况及市场波动等因素影响，后续该项目能否实现量产、实际达产率等均存在不确定性。

（四）本项目矿业开发期限后续是否能延续存在不确定性。本项目矿业开发协议中约定的开发期限已于2022年12月15日到期，虽厄特能矿部已书面确认将于本次交易后延续开发期限，但仍存在届时无法延期的风险。一旦无法延期，将导致CMSC相应的钾盐矿相关业务无法开展。

（五）厄特当地政治及相关政策的调整对项目的实施存在不确定性影响。项目当地政局的稳定、政权的变更以及与周边国家的地缘关系的变化等政治因素可能对项目的顺利推进造成影响。同时，虽然厄特矿业投资环境较为成熟，但不排除厄特政府可能出于国家利益或公共目的征收CMSC公司股权、资产、采矿业务，造成本项目无法实施。

（六）本项目未来销售是否达预期存在不确定性。 硫酸钾主要消费区域在欧洲、亚洲和美洲，全球硫酸钾市场供需基本平衡，本项目的投产或改变全球的供需格局，可能导致硫酸钾产品价格变化。钾肥价格的波动可能会对公司未来经营业绩产生不利影响。

（七）本项目为境外项目，项目融资是否按计划推进及汇率波动存在不确定性。本项目为境外项目，金融机构可能会对项目融资提出更多要求，从而对项目的按期推进产生一定影响。 同时，境外项目存在汇率波动造成投资减损的风险。

（八）本项目所涉及的后续审批结果存在不确定性。本项目有关事宜还需经过双方相关前置审批程序，包括DNK和STB董事会或股东会的批准；澳大利亚相关的监管批准，包括但不限于澳大利亚证券交易所的批准；获得厄特相关的监管批准，包括但不限于能源和矿业部的批准；获得中国相关的监管批准或备案等。上述相关前置审批程序的完成具有不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司子公司新材料集团本次拟收购STB持有CMSC的全部50%股权,并在完成收购后投资建设厄特库鲁里钾盐矿项目。本项目总资金需约9.5亿美元（63.65亿人民币1（美元兑换人民币汇率按审计基准日2022年6月30日及近五年平均汇率1：6.7计算。）），包含收购阶段约1.7亿美元（11.39亿人民币）及建设阶段约7.8亿美元（52.17亿人民币）。收购阶段全部使用自有资金；建设阶段30%为资本金，约2.34亿美元（15.68亿人民币），70%通过项目融资解决。新材料集团共需出资约4亿美元（26.8亿人民币）。

1.收购方案

通过竞争性报价并经多轮谈判，新材料集团已与STB达成收购意向，拟以1.35亿美元（9.045亿人民币）收购STB持有CMSC的全部50%股权，并承接原股东STB约3100万美元（2.10亿人民币）的债权，合计约1.7亿美元。

2.投资建设方案

本项目分两期投资建设，项目一期建成投产后将根据实际情况适时开展二期建设。两期项目建设总投资约7.8亿美元，项目资本金为建设总投资的30%，约2.34亿美元。

（二）董事会审议情况

2023年1月4日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司新材料集团收购STB所持厄立特里亚库鲁里矿业股份公司股权并投资建设库鲁里钾盐矿项目的议案》。会议应当出席董事11名，实际出席11名，其中董事胡圣厦、李黔，独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟以通讯方式参会。同意11票，反对0票，弃权0票。会议由董事长熊国斌主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。该议案在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次审议的事项不属于关联交易和重大资产重组事项，后续还需政府有关部门备案或批准。

二、交易对方情况介绍

1.交易对方： STB Eritrea Pty Ltd

澳大利亚公司编号：137 639 359

公司性质：有限责任公司

成立时间：2009年6月12日

地址：NORTH PERTH WA 6006

STB为DNK的全资子公司，并持有CMSC 50%的股权。

与本公司之间的关系：STB与本公司无关联关系。

2.交易对方股东：Danakali Limited

澳大利亚公司编号：097 904 302

公司性质：澳大利亚上市公司（Australian Public Company）

成立时间：2001年8月21日

地址：Level 1，2A/300 Fitzgerald Street North Perth，WA 6006

Danakali Limited从事矿产资源的开发和勘探，专注于黄金、镍、钾肥前景和贱金属。库鲁里钾盐矿项目为该公司在厄特的项目。

与本公司之间的关系：Danakali Limited与本公司无关联关系。

STB为DNK厄特项目设立的子公司，其财务数据暂不可得。DNK公司两年及一期的财务数据如下：

单位：千美元

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注：上述资产负债表中2020年、2021年数据为DNK公司披露的经其审计师安永审计的报告，2022年数据为经其审计师安永审阅的年中报表。原资产负债表币种为澳元，公司采用2020年和2021年资产负债表日澳元兑美元即日汇率对资产负债表予以折算。

三、交易标的基本情况

1．收购交易标的概况

标的公司Colluli Mining Share Company主营业务、矿产资源开发基本情况如下：

公司编号：ASC00045150

地址：Warsai Avenue, S.A. Building , 7th Floor , Asmara, Eritrea

业务领域：为矿产勘探和开发以及相关活动，采矿、采矿作业以及相关活动，矿产开发、建设和运营及其融资等。目前该公司拥有位于厄特的库鲁里钾盐矿矿权，是其唯一资产。库鲁里钾盐矿位于厄特南部的达纳基尔洼地，距离首都阿斯马拉东南约350km处。该矿以钾盐镁矾、钾盐和光卤石为主。

经信永中和会计师事务所审计，截止2022年6月30日，CMSC总资产为41,913.01万元，净资产20,881.68万元，暂未实现营业收入和利润。

CMSC的股东为STB与ENAMCO（厄特国家矿业公司），两家股东按50%：50%的股比持股。ENAMCO系根据厄特政府颁布的特别法令《第157/2006号法律令》设立的国有公司，其主要业务为与矿业相关的运营，包括踏勘、探勘以及开采矿业资源以及对于矿业资源进行销售。

CMSC与本公司无关联关系。

库鲁里钾盐矿项目尚未正式动工。根据中国寰球工程有限公司（以下简称“中国寰球”）出具的可行性研究报告，该项目矿石总储量约11.13亿吨，其中已探明储量约3.03亿吨，氧化钾平均品位11%。项目主要产品为硫酸钾（SOP）。

2.投资项目的建设方案

收购完成后，新材料集团将投资建设开发厄特库鲁里钾盐矿项目。

本项目分两期投资建设，每期预计工期24个月，一期建成投产后将根据实际情况适时开展二期建设。项目建设总投资约7.8亿美元（52.17亿人民币），项目资本金为建设总投资的30%，约2.34亿美元（15.68亿人民币）。一期预计总投资4.67亿美元（31.29亿元人民币）；一期建成后，根据实际情况，再投资建设二期，二期预计总投资3.12亿美元（20.88亿元人民币）。

该项目资本金投入中，15%为新材料集团的资本金投入，剩余15%作为股东贷款，根据厄特当地相关要求，由新材料集团无息借给CMSC。该借款在项目投产并产生收益后由CMSC偿还。

3.公司治理方案

项目收购完成后，我公司与ENAMCO将各持有CMSC50%的股权。双方将通过现代企业管理制度和市场化方式运作，拟通过市场化方式公开选聘经营团队，对项目实行经营管理。根据目前情况，公司对CMSC不实施控制，不纳入合并报表范围。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评估报字【2022】第 4161号）为依据, 经双方协商后以1.35亿美元收购STB所持CMSC50%股权(该部分股权按收益法评估值为1.56亿美元)。

（二）评估报告主要内容

1、评估机构名称：中联资产评估集团有限公司

2、评估方法：资产基础法、收益法

3、评估基准日：2022年6月30日

4、评估对象：CMSC股东全部权益

5、评估范围：CMSC的全部资产及相关负债

6、价值类型：市场价值

7、主要的评估假设：

（1）一般假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

③资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

③被评估单位未来矿石开采、选矿的生产安排和《可研报告》设定的生产计划一致；

④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；

⑤本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

⑥评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

⑦本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

⑧被评估单位未来能按计划获得30%的自有资金和70%银行贷款作为建设资金投入；

⑨本次评估结论是建立在其全部矿业权证，可以依法取得延续的基础之上的。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

8、评估结论：

（1）资产基础法评估结论

采用资产基础法，被评估单位在评估基准日2022年6月30日的全部权益账面值 20,881.68万元（0.31亿美元），评估值215,568.88万元（3.22亿美元），评估增值194,687.20万元，增值率932%。

（2）收益法评估结论

基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，资金安排到位的前提下，采用收益法，被评估单位在评估基准日2022年6月30日的全部权益账面值20,881.68万元（0.31亿美元），评估值209,041.05万元（3.12亿美元），评估增值188,159.37万元，增值率901%。

（3）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值 209,041.05 万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值 215,568.88 低 6,527.83 万元。两种评估方法差异的原因主要是：1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；3.由于资产基础法中核心资产矿业权也是用收益法进行评估，且预测核心数据和整体收益法中基本一致，所以导致两种方法评估的差异较小。

（4）评估结果的选取

从评估结果看，资产基础法和收益法的评估结果存在差异，但差异不大。考虑到收益法在折旧摊销计算、收益风险考虑等方面计算时更贴近企业实际，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

（5）评估增值原因分析

主要原因是被评估单位净资产账面值主要是历史期发生的实际投入资本的摊余价值，账面值代表的内涵是历史期的投入情况；而收益法是采用折现现金流量法计算的未来现金流现值，是综合考虑矿业权资源储量禀赋，预测未来的收入、成本，求取预测期现金流，折现后求取净现金流现值，进而计算出评估值，评估值反映的是未来预测期的现金流，内涵是被评估单位所拥有的矿产资源的价值。目前矿业权资产的账面值反映的是企业历史期投入，并未反映矿业权的收益价值。由于企业的勘探投入发现了较好的勘查成果，已发现的符合澳大利亚 JORC 标准资源量有 11 亿吨，矿业权实际价值高于账面价值，所以被评估单位的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高。

五、交易协议的主要内容

（1）交易金额及支付方式

新材料集团拟以1.35亿美元（9.045亿人民币 ）收购STB持有CMSC的全部50%股权，并承接原股东STB约3100万美元（约2.10亿人民币）的债权。在交割时，新材料集团向STB一次性支付全部股权转让款及在债权价款的50%，在交割后六个月支付剩余的50%。

（2）交割先决条件及交割时间

在股权交割前需满足以下条件：一是解除STB所持股权上存在的担保；二是从厄特能矿部获得对开发时限有效期的延续；三是CMSC的营业执照更新至2023年；四是取得CMSC2022财政年度的纳税证明。 预计在协议签署后3-5个月完成交割。

（3）过渡期约定

新材料集团与STB约定过渡期为股权收购协议签署到交割日之间。在过渡期间，STB确保CMSC按照预算以及日常正常业务流程开展业务、清偿流动负债和付款义务等，相关费用须经新材料集团确认；如CMSC发生任何重大变更，应及时通知新材料集团。

（4）债权的承接

STB对本项目发生的全部前期费用，均由CMSC承担（其中50%作为股东出资，另50%作为股东借款）。新材料集团需承接原股东借款，待CMSC投产并产生收益后，由CMSC向新材料集团偿还。经审计，该股东借款约3100万美元，最终金额需在过渡期结束后另行审计确认。

六、对上市公司的影响

本次交易有利于公司扩大战略性资源储备，完善海外矿产资源的布局，为继续深度开发厄特矿产资源创造有利条件，进一步推动公司“1+2”产业布局战略目标的实现。公司也将加大融资及项目管理力度，加快项目建设，力争项目年内开工并缩减工期至18个月，早日实现项目收益。

七、风险分析

（一）本项目短期内不会对公司的财务状况及经营情况构成重大影响。

本次决策后双方将签订股权转让协议，后续还需要履行相关审批程序和完成先决条件，待前述工作完成才能实现交割，此过程预计需3-5个月。项目从开始建设到实际投产还需24个月，项目投产后才可能会产生收益。因此，本项目短期内对公司营业收入、利润不构成重大影响。

（二）公司对本项目的管理经验和人才储备不足。公司此前未投资过钾盐及硫酸钾类项目，目前在本项目投资开发方面的相关管理及技术人才储备不足，相关行业生产管理和能力较为缺乏，若后期人才的引进和培养不达预期，将制约项目的开发。

（三）本项目后续量产、达产情况存在不确定性。本项目能否按可研报告设计标准按期顺利建成、开采、生产及销售存在不确定性。受矿山开采、设备运转情况及市场波动等因素影响，后续该项目能否实现量产、实际达产率等均存在不确定性。

（四）本项目矿业开发期限后续是否能延续存在不确定性。本项目矿业开发协议中约定的开发期限已于2022年12月15日到期，虽厄特能矿部已书面确认将于本次交易后延续开发期限，但仍存在届时无法延期的风险。一旦无法延期，将导致CMSC相应的钾盐矿相关业务无法开展。

（五）厄特当地政治及相关政策的调整对项目的实施存在不确定性影响。项目当地政局的稳定、政权的变更以及与周边国家的地缘关系的变化等政治因素可能对项目的顺利推进造成影响。同时，虽然厄特矿业投资环境较为成熟，但不排除厄特政府可能出于国家利益或公共目的征收CMSC公司股权、资产、采矿业务，造成本项目无法实施。

（六）本项目未来销售是否达预期存在不确定性。 硫酸钾主要消费区域在欧洲、亚洲和美洲，全球硫酸钾市场供需基本平衡，本项目的投产或改变全球的供需格局，可能导致硫酸钾产品价格变化。钾肥价格的波动可能会对公司未来经营业绩产生不利影响。

（七）本项目为境外项目，项目融资是否按计划推进及汇率波动存在不确定性。本项目为境外项目，金融机构可能会对项目融资提出更多要求，从而对项目的按期推进产生一定影响。同时，境外项目存在汇率波动造成投资减损的风险。

（八）本项目所涉及的后续审批结果存在不确定性。本项目有关事宜还需经过双方相关前置审批程序，包括DNK和STB董事会或股东会的批准；澳大利亚相关的监管批准，包括但不限于澳大利亚证券交易所的批准；获得厄特相关的监管批准，包括但不限于能源和矿业部的批准；获得中国相关的监管批准或备案等。上述相关前置审批程序的完成具有不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2023年1月4日