上海复星医药（集团）股份有限公司

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-002

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：175708 债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次担保情况：

本公司拟为控股子公司复创医药向民生银行申请的人民币10,000万元（或等值其他货币）综合授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。

截至2023年1月3日，包括本次担保在内，本集团实际为复创医药担保金额为人民币10,000万元。

●复创医药股东之一的重庆医工院（系本公司非全资控股子公司）已质押其持有的复创医药8%的股权为本次担保提供反担保。

●截至2023年1月3日，本集团无逾期担保事项。

一、担保情况概述

2023年1月3日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司重庆复创医药研究有限公司（以下简称“复创医药”）与中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“民生银行”）签订《综合授信合同》，复创医药向民生银行申请人民币10,000万元（或等值其他货币）的授信额度，该授信额度使用期间为2023年1月3日至2024年1月2日止（包括首尾两日）。同日，本公司与民生银行签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同》”），由本公司为复创医药于上述综合授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。复创医药股东重庆医药工业研究院有限责任公司（由本公司控股子公司复星医药产业发展有限公司间接享有约61.04%的权益，以下简称“重庆医工院”）已质押其持有的复创医药8%的股权为本次担保提供反担保。

本公司2021年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,100,000万元（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度有效期自2021年度股东大会通过之日（即2022年6月1日）起至本公司2022年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保人基本情况

复创医药成立于2009年3月，注册地为重庆市，法定代表人为吴以芳先生。复创医药的经营范围包括一般项目：新药的研究和开发、技术转让、技术服务、技术咨询、项目合作。截至本公告日，复创医药的注册资本为人民币9,438.60万元，本公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药集团有限责任公司及重庆医工院分别持有复创医药84%、8%和8%的股权。

根据复创医药管理层报表（未经审计、单体口径），截至2021年12月31日，复创医药的总资产约人民币20,800万元，股东权益约人民币17,143万元，负债总额约人民币3,657万元；2021年度，复创医药实现营业收入约人民币14,162万元，实现净利润约人民币3,522万元。

根据复创医药管理层报表（未经审计、单体口径），截至2022年9月30日，复创医药的总资产约人民币15,970万元，股东权益约人民币15,036万元，负债总额约人民币934万元；2022年1至9月，复创医药实现营业收入约人民币6,360万元，实现净利润约人民币-2,138万元。

三、《担保合同》的主要内容

1、由本公司为复创医药向民生银行申请的人民币10,000万元（或等值其他货币）综合授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等授信额度使用期间为2023年1月3日至2024年1月2日止（包括首尾两日）。担保范围包括复创医药在上述授信额度内应向民生银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

2、保证方式为不可撤销、最高额连带责任保证担保。

3、保证期间为每笔债务履行期届满之日起三年。如债务分期履行，则每期债务保证期间为其最后一期债务履行期限届满之日起三年。如债务提前到期，则保证期间为债务提前到期日起三年。

4、《担保合同》适用中华人民共和国法律。

5、《担保合同》自双方签章之日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系本公司为控股子公司复创医药提供的担保，担保所涉融资系为满足复创医药实际经营之需要；鉴于复创医药当前的经营状况，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2021年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅为本公司或控股子公司/单位，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公司2021年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年1月3日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约1,908,214万元（其中美元、欧元按2023年1月3日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算，下同），约占2021年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的48.69%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间发生的担保金额折合人民币约1,907,614万元，本公司为参股公司担保金额为人民币600万元。

截至2023年1月3日，包括本次担保在内，本集团实际为控股子公司复创医药担保金额为人民币10,000万元。

截至2023年1月3日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二三年一月四日