安阳钢铁股份有限公司收购报告书

上市公司名称：安阳钢铁股份有限公司

股票简称：安阳钢铁

股票代码：600569

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：河南国有资本运营集团有限公司

住所：河南省郑州市郑东新区金水东路88号楷林IFC大厦D座8层

通讯地址：河南省郑州市郑东新区金水东路88号楷林IFC大厦D座8层

签署日期：二〇二三年一月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在安阳钢铁股份有限公司（以下简称“安阳钢铁”或“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安阳钢铁拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系河南省人民政府国有资产监督管理委员会以河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装备投资集团”）100%股权向河南国有资本运营集团有限公司（以下简称“河南资本运营集团”或“收购人”）作价出资，导致收购人成为安阳钢铁的间接控股股东。上市公司的直接控股股东仍为安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”），上市公司的实际控制人仍为河南省国资委。本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》第六章第六十二条第（一）项的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。截至本报告书出具日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。本次收购无需进行中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

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注：除特别说明外，本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人控股股东、实际控制人

（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书签署日，河南资本运营集团的股权控制关系如下图所示：

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（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

河南省国资委持有河南资本运营集团100%的股权，为河南资本运营集团的控股股东和实际控制人，河南省国资委代表河南省人民政府履行出资人职责。自成立之日起，河南资本运营集团控股股东及实际控制人未发生变更。

三、收购人所控制的企业及其主营业务的情况

截至本报告书签署日，收购人控制的企业为洛阳单晶硅集团有限责任公司、河南省国有资产经营集团有限公司、河南省盐业集团有限公司和河南豫港控股集团有限公司，具体情况如下：

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四、收购人主要业务发展及简要财务情况

（一）主营业务发展情况

截至本报告书签署日，河南资本运营集团的经营范围为：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；社会经济咨询服务。

河南资本运营集团是河南省国资委授权经营国有资本的国有独资公司，主要以资本为纽带、以产权为基础，开展国有资本市场化运作，对所持股企业依法行使股东权利，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。

（二）最近三年的简要财务情况

收购人河南资本运营集团成立于2022年6月10日，成立不满一年，最近一期财务数据如下（未经审计）：

单位：元

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五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，收购人及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人主要负责人的基本情况

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七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，河南资本运营集团不存在持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次收购是河南省国资委在深化国有企业改革的大背景下，为构建国有资本运营主体和授权经营载体，解决竞争类国有企业机制不活、质量不高等问题，提高国有资本运营效益而进行的作价出资。本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份”。鉴于本次收购前后安阳钢铁的实际控制人均为河南省国资委，因此本次收购中河南资本运营集团可以免于以要约方式增持股份。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，河南资本运营集团不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项，河南资本运营集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、本次收购所履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次收购已履行的决策与审批程序如下：

1、2020年8月19日，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于河南投资集团等2家国有资本运营公司改革试点方案的批复》（豫政文【2020】90号），同意河南资本运营集团组建方案；

2、2022年12月29日，河南省国资委下发《省政府国资委关于河南机械装备投资集团有限责任公司股权作价出资注入河南国有资本运营集团有限公司的通知》（豫国资文【2022】190号），将持有的河南装备投资集团100%股权作价出资注入河南资本运营集团。

截至本报告书出具日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。本次收购无需进行中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。河南装备投资集团直接持有安阳钢铁574,484,277股股份（占安阳钢铁总股本的20%），通过安钢集团持有安阳钢铁1,343,824,209股股份（占安阳钢铁总股本的46.78%），为上市公司的间接控股股东，河南省国资委为上市公司的实际控制人。

本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

■

（二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况

河南省国资委将其持有的河南装备投资集团100%股权作价出资至河南资本运营集团，河南资本运营集团将持有河南装备投资集团100%股权。本次收购完成后，河南资本运营集团将通过持有河南装备投资集团100%股份间接拥有上市公司相关权益，河南省国资委仍为上市公司的实际控制人。

本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

■

二、本次收购的基本情况

本次收购系河南省国资委以河南装备投资集团100%股权向河南资本运营集团作价出资，导致收购人成为安阳钢铁的间接控股股东。

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，河南资本运营集团通过河南装备投资集团间接持有的上市公司股份权利限制具体情况如下：

河南装备投资集团通过安钢集团间接持有的安阳钢铁股份存在质押情况，未解除质押的股份数量为550,000,000股，主要系安钢集团因自身业务开展需要，办理相关融资业务形成的股票质押情形。

除上述情形外，河南装备投资集团所持有的安阳钢铁股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源

本次收购系河南省国资委将河南装备投资集团100%股权作价出资至河南资本运营集团，收购人河南资本运营集团无需向出让人河南省国资委支付资金，不涉及交易对价，即本次收购不涉及资金来源事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购前，安阳钢铁的实际控制人为河南省国资委。根据河南省国资委股东决定，河南省国资委以其持有的河南装备投资集团100%股权向河南资本运营集团作价出资，上述事项导致河南资本运营集团间接收购河南装备投资集团持有的安阳钢铁1,918,308,486股股份（占安阳钢铁总股本的66.78%）。本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为河南省国资委。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。

综上所述，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请国浩律师（郑州）事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持股份事项发表了结论性意见，国浩律师（郑州）事务所认为：“本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，可以免于发出要约”，详见《国浩律师（郑州）事务所关于河南国有资本运营集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

第七节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来收购人基于上市公司的发展需求拟制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对安阳钢铁的公司章程条款进行修改的计划。

本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，根据上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策重大变化

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行上市公司业务和组织结构进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于保持安阳钢铁股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“为持续保持上市公司安阳钢铁的独立性，河南资本运营集团特作出如下承诺：

一、保证上市公司安阳钢铁人员独立

河南资本运营集团承诺与安阳钢铁保持人员独立，安阳钢铁的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在河南资本运营集团及河南资本运营集团控制的其他企业（即河南资本运营集团下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司安阳钢铁及安阳钢铁下属控股公司，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务（党内职务除外），且不会在河南资本运营集团及河南资本运营集团控制的其他企业领薪；安阳钢铁的财务人员不在河南资本运营集团及河南资本运营集团控制的其他企业中兼职、领薪。

河南资本运营集团保证上市公司安阳钢铁拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于河南资本运营集团及河南资本运营集团控制的其他企业。

二、保证上市公司安阳钢铁资产独立完整

1.保证上市公司安阳钢铁拥有独立完整的资产，且资产全部处于安阳钢铁的控制之下，并为安阳钢铁独立拥有和运营。

2.保证河南资本运营集团及河南资本运营集团控制的其他企业不违规占用上市公司安阳钢铁的资金、资产及其他资源。

三、保证上市公司安阳钢铁的财务独立

1.保证上市公司安阳钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2.保证上市公司安阳钢铁具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。

3.保证上市公司安阳钢铁独立在银行开户，不与河南资本运营集团及河南资本运营集团控制的其他企业共用一个银行账户。

4.保证上市公司安阳钢铁依法独立纳税。

5.保证上市公司安阳钢铁能够独立作出财务决策，河南资本运营集团及河南资本运营集团控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司安阳钢铁的机构独立

1.保证上市公司安阳钢铁依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主的运作。

2.保证上市公司安阳钢铁办公机构和生产经营场所与河南资本运营集团及河南资本运营集团控制的其他企业分开，不产生机构混同的情形。

3.保证上市公司安阳钢铁股东大会、董事会、监事会、高级管理人员以及各职能部门独立运作，不存在与河南资本运营集团及河南资本运营集团控制的其他企业之间的从属关系。

五、保证上市公司安阳钢铁的业务独立

1.河南资本运营集团承诺与上市公司安阳钢铁保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

2.保证上市公司安阳钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3.保证河南资本运营集团及河南资本运营集团控制的其他企业除通过行使股东权利之外， 不干预上市公司安阳钢铁经营运作。

上述承诺自本次收购完成之日起生效，并于河南资本运营集团对安阳钢铁拥有控制权期间内持续有效。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购前后的同业竞争情况

安阳钢铁是集炼焦、烧结、冶炼、轧材及科研开发为一体的大型钢铁联合企业，可生产的钢材品种有中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、高速线材、建材、型材等。

收购人河南资本运营集团是河南省国资委授权经营国有资本的国有独资公司，主要以资本为纽带、以产权为基础，开展国有资本市场化运作，对所持股企业依法行使股东权利。截至本报告书签署日，除上述业务外，河南资本运营集团未实际开展其他实际业务，河南资本运营集团及其所控制的其他下属企业与安阳钢铁的现有开展业务不存在相似或相近情形，河南资本运营集团及其控制的其他下属企业与安阳钢铁不存在同业竞争。本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为保护安阳钢铁及其中小股东的合法权益，减少以及避免后续潜在的同业竞争，河南资本运营集团出具《关于避免与安阳钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体如下：

“一、自本承诺函出具之日起，河南资本运营集团将不会从事或经营与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。河南资本运营集团获得与上市公司的主营业务可能产生竞争的业务机会时，河南资本运营集团将给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，有关交易的价格公平合理，并将以与独立第三方进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；

二、如上市公司未来进一步拓展其主营业务范围，河南资本运营集团将不与上市公司拓展后的主营业务相竞争；若与上市公司拓展后的主营业务产生重大不利影响的竞争，河南资本运营集团将以将竞争业务纳入到上市公司、停止经营竞争业务、或将竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免与上市公司同业竞争。

上述承诺自本次收购完成之日起生效，并于河南资本运营集团对安阳钢铁拥有控制权期间内持续有效。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。河南资本运营集团已就规范关联交易的安排作出如下承诺：

“一、河南资本运营集团及所控制的其他下属公司（即河南资本运营集团下属全资、控股或其他具有实际控制权的公司，但不含安阳钢铁及安阳钢铁下属控股公司，下同）将尽可能避免和减少并规范与安阳钢铁及其下属子公司之间的关联交易。

二、如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，河南资本运营集团及所控制的其他下属公司均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

三、河南资本运营集团及所控制的其他下属公司与安阳钢铁及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。

上述承诺自本次收购完成之日起生效，并于河南资本运营集团对安阳钢铁拥有控制权期间内持续有效。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本次收购事项事实发生之日前6个月内，关于收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况，上市公司已提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。

第十一节 收购人的财务资料

一、河南资本运营集团最近三年财务会计报表的审计情况

本次收购的收购人为河南资本运营集团，该公司成立时间不足一年，截至本收购报告书签署日，河南资本运营集团2022年度财务会计报表正在审计进程中。

二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

河南资本运营集团财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定，在此基础上编制财务报表。河南资本运营集团财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等详见本报告书备查文件。

三、河南资本运营集团最近一期财务报表（未经审计）

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

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第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已根据《准则16号》等有关规定的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或者证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：___________________

张军强

河南国有资本运营集团有限公司（盖章）

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购人为本次收购编制的《安阳钢铁股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：___________________

宋钊

经办律师：___________________ ___________________

李国旺 王甜

国浩律师（郑州）事务所（盖章）

年 月 日

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、收购人营业执照；

2、收购人主要负责人名单及身份证明；

3、本次收购的批准文件；

4、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；

5、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

6、收购人及其内幕信息知情人在事实发生之日起前6个月内持有或买卖安阳钢铁股票的自查报告；

7、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖安阳钢铁股票的自查报告；

8、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

9、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

10、收购人最近一期的财务会计报告（未经审计）；

11、《国浩律师（郑州）事务所关于〈安阳钢铁股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》；

12、《国浩律师（郑州）事务所关于河南机械装备投资集团有限责任公司免于发出要约事宜之法律意见书》；

13、中国证监会及上海证券交易所要求的其他资料。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。

法定代表人：___________________

张军强

河南国有资本运营集团有限公司（盖章）

年 月 日

附表：

收购报告书

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法定代表人：________________

张军强

河南国有资本运营集团有限公司（盖章）

年 月 日