安井食品集团股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2023-001

安井食品集团股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月4日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第四届董事会第三十二次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。经董事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。董事会同意该议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告》。

表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权；公司关联董事刘鸣鸣先生、 张清苗先生已回避表决。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会

2023年1月5日

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2023-002

安井食品集团股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2023年1月4日以现场加通讯的方式召开，会议由监事会主席崔艳萍主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会监事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》

监事会认为，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象为227名，限制性股票数量为187.8万股，占公司目前总股本的0.64%。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司本次激励对象解除限售资格合法有效，同意公司董事会为上述激励对象办理解除限售手续。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司

监 事 会

2023年1月5日

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2023-003

安井食品集团股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划

首次授予部分第三个解除限售期

解除限售条件成就暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解除限售股份数量：187.8万股

● 本次解除限售股份上市流通日：2023年1月9日

安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十一次会议于2023年1月4日审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2019年限制性股票激励计划已履行的相关程序

1、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2019年10月25日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、2019年10月28日至2019年11月7日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月8日，公司监事会发表了《安井食品监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

4、2019年11月13日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019年11月13日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2020年1月6日，公司完成了《2019年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的授予登记工作，并于2020年1月8日披露了《关于2019年限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-001）。

7、2020年7月14日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2020年9月4日，公司完成了《2019年限制性股票激励计划》预留部分限制性股票的授予登记工作，并于2020年9月8日披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-073）及《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的更正公告》（公告编号：临2020-075）。

9、2020年12月25日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2021年8月30日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

11、2021年12月10日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

12、2022年3月11日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于2022年5月18日实施完毕。

13、2022年8月19日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

14、2023年1月4日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）2019年限制性股票激励计划授予情况

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（三）2019年限制性股票激励计划解锁情况

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二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）解除限售条件已成就

解除限售条件已成就的具体说明如下：

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（二）限售期已届满

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期为：首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。首次授予限制性股票于2020年1月6日完成登记，因此第三个解除限售期即将于2023年1月5日届满。

综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第三次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。

（三）不符合解锁条件的激励对象说明

公司2019年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因于第三个解除限售期内辞职，不再具备激励对象资格，不符合解锁条件，公司对其2人持有的已获授但尚未解除限售的1.5万股限制性股票进行回购注销。详细内容见公司2022年5月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《安井食品股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2022-047）

三、本次可解除限售的限制性股票情况

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，即本次可解除227名激励对象获授的187.8万股限制性股票。具体如下：

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注：因两名激励对象离职，2022年5月18日公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的共计15,000股限制性股票办理了股份回购注销手续。上表中不包含前述离职的两名激励对象获授的限制性股票。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2023年1月9日。

2、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的限制性股票数量为187.8万股。

3、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

（单位:股）

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五、监事会意见

监事会认为，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象为227名，限制性股票数量为187.8万股，占公司目前总股本的0.64%。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司本次激励对象解除限售资格合法有效，同意公司董事会为上述激励对象办理解除限售手续。

六、独立董事意见

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售事宜进行表决；

综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售的相关事宜。

七、律师出具的法律意见

上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事项履行了必要的内部审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。自2023年1月5日起，本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第三个解除限售期；截至本法律意见书出具之日，本次解除限售根据《激励计划》所需满足的条件均已满足，相关激励对象尚需在进入本次激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期后方可办理相应解除事宜。

八、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的财务顾问认为：截至本报告出具日，本批次限制性股票的解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；解除限售条件已经成就，且已取得必要的批准和授权。上述事项尚需根据相关规定进行信息披露和上海证券交易所办理相应手续。

九、备查文件

1、第四届董事会第三十二次会议决议公告；

2、第四届监事会第二十一次会议决议公告；

3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

4、上海市方达律师事务所关于安井食品集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安井食品集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会

2023年1月5日