无锡农村商业银行股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600908 证券简称：无锡银行 公告编号：2023-004

无锡农村商业银行股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系无锡市太湖新城资产经营管理有限公司（以下简称“太湖新城资产”）认购无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）非公开发行A股股票195,369,030股的事项（以下简称“本次权益变动”）。本次权益变动前，太湖新城资产不持有本行股票；本次权益变动后，太湖新城资产持有本行A股股票195,369,030股，持股比例为9.08%，将成为本行第一大股东。

● 本次权益变动不触及要约收购。

● 本次权益变动前后，本行均不存在控股股东及实际控制人。

一、本次权益变动的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具《关于核准无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1565号）核准，截至2022年12月27日止，本行2022年度非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股289,435,599股，募集资金总额为人民币1,999,999,989.09元，扣除与发行有关的费用人民币1,979,435.60元后，本行本次发行募集资金净额为人民币1,998,020,553.49元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月28日出具了《验资报告》（XYZH/2022NJAA2B0007号）。

基于对本行未来持续稳定发展的信心及对本行价值的认可，太湖新城资产使用自有资金认购本行本次非公开发行股票，认购数量为195,369,030股，以截至2022年12月31日的股本情况测算，太湖新城资产持有股票数量占无锡银行发行后总股本的9.08%，将成为本行第一大股东。

太湖新城资产的基本情况如下：

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二、其他事项说明

本次权益变动不会导致本行控股股东或者实际控制人发生变化。具体内容详见本行同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的由太湖新城资产编制的《无锡农村商业银行股份有限公司详式权益变动报告书》。

本次权益变动尚需中国银行保险监督管理委员会无锡监管分局对太湖新城资产股东资格进行批准；本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管、限售等手续。本行将尽快办理相关手续，并按照法律法规的规定履行信息披露义务。

特此公告。

无锡农村商业银行股份有限公司董事会

2023年1月6日

无锡农村商业银行股份有限公司

详式权益变动报告书

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签署日期：二〇二三年一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在无锡农村商业银行股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在无锡农村商业银行股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、无锡农村商业银行股份有限公司2022年度非公开发行A股股票已经其股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。本次权益变动尚需中国银行保险监督管理委员会无锡监管分局对信息披露义务人无锡市太湖新城资产经营管理有限公司股东资格进行批准；本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管、限售等手续。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人相关产权及控制关系

信息披露义务人太湖新城资产控股股东为无锡市太湖新城发展集团有限公司，实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。其股权结构如下图所示：

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三、信息披露义务人及控股股东主营业务及财务情况

（一）信息披露义务人及控股股东业务简介

1、信息披露义务人业务介绍

信息披露义务人无锡市太湖新城资产经营管理有限公司成立于2008年3月，目前注册资本126.63亿元，经营范围为一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；物业管理；工程管理服务；市政设施管理；住房租赁；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；建筑砌块销售；水泥制品销售；金属材料销售；家具销售；办公用品销售；电子产品销售；针纺织品销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；光伏设备及元器件销售；建筑工程用机械销售；汽车新车销售；机械零件、零部件销售；日用百货销售；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；花卉绿植租借与代管理；树木种植经营；货物进出口；食品进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、信息披露义务人控制的核心企业情况

截至2022年6月末，信息披露义务人控制的核心企业情况如下表所示：

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3、信息披露义务人控股股东的业务介绍

信息披露义务人控股股东无锡市太湖新城发展集团有限公司成立于2007年3月，目前注册资本204.11亿元，经营范围为利用自有资金对外投资管理、工程项目管理、物业管理、拆迁服务；城市项目建设综合开发；市政工程施工；园林绿化工程施工；房屋租赁服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况

截至2022年6月末，除信息披露义务人外，其控股股东控制的一级子公司情况如下表所示：

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（二）信息披露义务人最近3年的财务状况

太湖新城资产最近3年的主要财务状况如下：

单位：万元，百分比除外

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四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有其他上市公司或金融机构5%以上已发行股份的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东无锡市太湖新城发展集团有限公司不存在持有其他上市公司5%以上已发行股份的情况。无锡市太湖新城发展集团有限公司持有江苏宜兴农村商业银行股份有限公司9.88%股份，其主营业务为：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理外汇汇款；结汇、售汇；提供资信调查、咨询和见证服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的

信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，以现金认购上市公司非公开发行A股股票的方式取得上市公司股份。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露及其他相关义务。

三、本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

2022年10月25日，太湖新城资产召开董事会审议批准本次交易。

本次权益变动尚需中国银保监会无锡监管分局对信息披露义务人无锡市太湖新城资产经营管理有限公司股东资格进行批准；本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管、限售等手续。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为太湖新城资产以现金认购无锡银行非公开发行的A股普通股股票，认购数量为195,369,030股，认购价格为6.91元/股，认购金额合计为1,349,999,997.30元。本次权益变动的认购价格不低于无锡银行本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%及发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及《无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定和无锡银行股东大会关于本次发行相关决议的规定。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，太湖新城资产不持有无锡银行A股股票。

本次权益变动后，太湖新城资产持有无锡银行股票数量为195,369,030股，以截至2022年12月31日的股本情况测算，太湖新城资产持有股票数量占无锡银行发行后总股本的9.08%。

三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押、冻结及其他任何权利限制。

四、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动前，无锡银行不存在控股股东及实际控制人，本次权益变动亦不涉及无锡银行控股股东及实际控制人发生变化。

本次权益变动不会导致无锡银行控制权发生变化。

五、本次权益变动的核准

本次权益变动已于2022年7月取得中国证监会《关于核准无锡农村商业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1565号），中国证监会核准本行非公开发行A股股票不超过320,500,000股。

本次权益变动尚需中国银保监会无锡监管分局对信息披露义务人无锡市太湖新城资产经营管理有限公司股东资格进行批准；本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管、限售等手续。

第五节 资金来源

太湖新城资产认购上市公司本次非公开发行A股股票195,369,030股，认购金额合计1,349,999,997.30元，认购所使用的资金全部为太湖新城资产自有资金。

太湖新城资产认购所使用的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，也未与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，本次交易资金来源不存在违法情形。

第六节 本次权益变动完成后的后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司主营业务调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对董事、监事及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的安排。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程进行修改的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工和其他人员聘用做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策作出重大调整的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求需要对分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司不存在控股股东及实际控制人；本次权益变动后，太湖新城资产成为上市公司第一大股东，但对上市公司不形成实际控制，不存在上市公司控股股东或实际控制人发生变化的情况。

本次权益变动将不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，上市公司仍将具有独立的经营能力，拥有独立的法人地位，并在知识产权、管理机构、资产、人员、财务体系等方面继续保持独立。

二、本次权益变动对同业竞争的影响

本次权益变动前后，上市公司均不存在控股股东及实际控制人，因此不存在信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间的同业竞争或潜在同业竞争。

三、本次权益变动对关联交易的影响

信息披露义务人承诺如在未来与无锡银行之间发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证无锡银行的利益及其投资者权益不受侵害。

为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人做出如下承诺：

“本次权益变动完成后，本公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求减少、规范与无锡银行的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与无锡银行依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及无锡银行章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移无锡银行的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害无锡银行及其他股东合法权益的行为。

“本承诺在本公司作为无锡银行关联方期间持续有效。本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至2021年末、2022年9月末，太湖新城资产在无锡银行的存款余额分别为0万元、2.38万元，贷款余额为0万元、4,480.00万元。除前述交易外，截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内未通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况

根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务情况

（一）资产负债表

单位：人民币元

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注：2019年以来，财政部对企业会计准则进行了多项修订，因此报表部分科目列报有所差异，下同。

（二）利润表

单位：人民币元

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（三）现金流量表

单位：人民币元

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二、信息披露义务人财务报告审计情况

太湖新城资产2019-2021年度合并财务报表经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（中证天通[2022]专字第1800001号）。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

（四）信息披露义务人与上市公司签署的《股份认购协议》；

（五）信息披露义务人关于资金来源的声明；

（六）信息披露义务人关于关联交易情况的声明；

（七）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（八）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于在事实发生之日起前6个月内不存在买卖上市公司股票情况的说明；

（九）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十）信息披露义务人最近三年审计报告；

（十一）信息披露义务人关于本次权益变动完成后后续计划的声明；

（十二）信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺函；

（十三）信息披露义务人关于公司及控股股东主营业务、所控制的核心企业和核心业务情况的说明；

（十四）信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》。

二、本报告书和备查文件置于以下地点

（一）上海证券交易所；

（二）无锡银行董事会办公室。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（签章）：无锡市太湖新城资产经营管理有限公司

法定代表人（签字）：

王秀英

年 月 日

附表：详式权益变动报告书

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信息披露义务人名称（签章）：无锡市太湖新城资产经营管理有限公司

法定代表人（签字）：

王秀英

年 月 日